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                           监事会议事规则


                               第一章       总   则

    第一条 为确保监事会的工作效率和议事的规范性，更好地行使职权，履行
监督、保障职能，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

    第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，监事会依法检查公司
财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其
他职权，维护公司及股东的合法权益。

    第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

    监事依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动
受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

                      第二章     监事会的组成和职权

    第四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中：股东大会选举两名
股东监事，职工代表大会推举一名职工监事。监事每届任期三年，可连选连任。

   监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会由股东大会选举的
两名监事和职工(代表)大会选举的一名监事组成。监事会中的职工代表由公司职
工通过民主方式选举产生。

   公司董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高
级管理人员任职期间不得担任公司的监事。单一股东及其关联人提名的监事不超
过监事会成员总数的三分之一。


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    第五条 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：

    （一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；

    （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；

    （四） 法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

    上述期间，应当以公司监事会、股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议
案的日期为截止日。

    第六条 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

    （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；

    （四）存在重大失信等不良记录。

    上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期
为截止日。

    第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。

    第八条 监事在任职期间出现本规则第五条第一项、第二项情形的，相关监
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间出现本规
则第五条第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其

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职务，上海证券交易所另有规定的除外。

    相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事
会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

    第九条 监事会行使下列职权：

       （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

       （二）检查公司财务；

       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；

       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

       （六）向股东大会提出提案；

       （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

       （九）列席董事会会议；

       （十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

    第十条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第十一条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关
规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
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                       第三章   会议的召开和通知

    第十二条 监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开十日前书面通知
全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应至少在会议召开一日
前通知全体监事。

    第十三条 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体
监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

    第十四条 有下列情形之一，监事会主席应在十个工作日内召集并主持召开
临时监事会会议：

    （一） 监事会主席认为必要时；

    （二） 三分之一以上监事联名提议时；

    （三） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
 各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

    （四） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交
易所公开谴责时；

    （七） 《公司章程》规定的其他情形。

    召开临时监事会会议，可以书面、电话、电子邮件等形式发出会议通知。

    第十五条 监事会会议通知包括下列内容：举行会议的日期、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。

                       第四章   议案的提出与审查

    第十六条 公司监事可单独或联合提出议案。


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     议案的内容必须是监事会有权审议的事项，即本规则第九条所列各项。

     第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经
 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

     （一）提议监事的姓名；

     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     （四）明确和具体的提案；

     （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

     在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
 室应当发出召开监事会临时会议的通知。

      监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

     第十八条 议案应以书面形式提交监事会主席。监事会主席在收到议案后，
 应在三日内审查。

     经审查，监事会主席分不同情况作如下处理：

    （一）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备
提交监事会例会，或由监事会会议予以审议；

    （二）议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；

    （三）所提议案不属于监事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个
人或机构提出。

                      第五章    会议举行、表决及记录

     第十九条 监事会会议应由全体监事二分之一以上出席方可举行。监事因故
 不能出席，可书面委托其他监事代为出席。委托书须载明授权范围。经书面委托，
 视作出席。

     第二十条 监事会会议的表决，每一名监事享有一票表决权，监事会作出决
 议，必须经全体监事过半数通过。所有监事应对议决事项发表如下之一意见：赞

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成、反对或者弃权。监事会决议表决方式为记名投票并填写表决票。

    第二十一条    二分之一以上监事对董事会的决议有异议，监事会有权建议
董事会复议。

    第二十二条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。

    监事会会议记录由公司保存，保存年限自本次会议结束后十年。

                             第六章       附   则

    第二十三条    本规则中所指的书面形式，包括信函、电子邮件。本规则中
规定按日计算期间的，从发出通知或公告当天开始计算。

    本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“过”，不含本数。

    第二十四条    本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、
规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。

    第二十五条    本规则经股东大会审议通过并实施，修改时亦同。

    第二十六条    本规则由监事会负责解释。




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