广州安凯微电子股份有限公司

                    重大经营与投资决策管理制度

                               第一章     总则

    第一条   为了规范广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）重大经
营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决
策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科
创板股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广州安凯微电
子股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制
定本制度。

    第二条   重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。

    第三条   公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，分公司无权决
策对外投资，控股子公司（包括全资子公司和控股子公司）对外投资，视同公司
的行为，适用本制度的规定。

    第四条   公司指定证券事务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

                             第二章     决策范围

    第五条   本制度所指的重大经营及投资事项包括除公司日常经营活动之外
发生的下列类型的事项：

    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品的除外）；
    （三）转让或受让研发项目；


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    （四）签订许可使用协议；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）提供财务资助（含委托贷款）；
    （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十一）银行借贷及银行授信；
    （十二）上海证券交易所认定的其他交易。

    重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照公司有关关联交易
及对外担保的决策制度执行。与公司以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜
按照相关规定执行。

    第六条     根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规，符合国家宏
观经济政策。

                             第三章   决策程序

    第七条     公司重大经营及投资事项的审批权限及决策程序如下：

    1. 股东大会的审批权限

    公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议后，提交股东大会审议
批准：

    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （2）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

    （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；

    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

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一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且金额超过 500 万元；

    （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过 500 万元。

    公司每个会计年度可以合理预计当年度的融资总金额，经股东大会审议通过
后授权董事会或董事长实施。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序。

    2. 董事会的审批权限

    公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议决定：

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%的；

    （2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上但低于 50%的；

    （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上但低于 50%的；

    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50%，且金额超过 1,000 万元但
低于 5,000 万元的；

    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但
低于 50%，且金额超过 100 万元但低于 500 万元的；

    （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且金额超过 100 万元但低于
500 万元的。

    3. 董事长的审批权限

    公司发生本制度所涉事项但金额尚未达到本制度第七条第一款 1、2 规定标

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准的，除法律、法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》另有规定外，
由董事长决定。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。

    本条规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。

    第八条     公司与同一交易方同时发生第五条规定的同一类别且方向相反的
交易时，应当按照其中单向金额，适用第七条。

    第九条     除本制度另有规定事项外，公司进行第五条规定的同一类别且与标
的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第七条。

    第十条     已经按照第七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十一条     交易标的为股权且达到本制度规定的股东大会的审议标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使
用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1
年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。

    第十二条     公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第七条。

    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第七条。

    第十三条     公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，


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导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司
相关财务指标作为计算基础，适用第七条。

    公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用第七条。

    公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

    第十四条   公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第七条
第一款 1、2 的第（2）项。

    第十五条   公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用第七条第一款 1、2 的第（2）项。

    第十六条   公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用第七条第一款 1、2 的第（4）项。

    公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用第七条第一款 1、2 的第（1）项、第（4）项。

    受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

    第十七条   公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评
估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。

    第十八条   公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照第七条的规定履行股东大会审议程序。

    第十九条   董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行
性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否
合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

    第二十条   公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
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良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
者减少公司损失。

    第二十一条     公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项前，应由提
出投资建议的业务部门协同证券事务部、财务部进行市场调查、财务测算后提出
项目可行性分析资料及有关其他资料经证券事务部组织评审，按法律、法规相关
规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

    第二十二条     就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察
下列因素并据以做出决定：

    （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；
    （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
    （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
    （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
    （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问
出具了法律意见或建议；
    （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

    第二十三条     公司在实施本制度第五条所述的重大经营及投资事项时，应当
遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与控股股东、实际控制人和
关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司
应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    第二十四条     对于须报公司董事会审批的投资项目，公司证券事务部应将编
制的项目可行性分析资料报送董事会审议并以议案的形式提交董事会审议。


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                     第四章    决策的执行及监督检查

    第二十五条   公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：

    （一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大投资
及经营决策，由董事长根据董事会的授权签署有关文件或协议；

    （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切
实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

    （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责
任人）应定期就项目进展情况向公司董事长、财务部提交书面报告，并接受财务
收支等方面的审计；

    （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

    （五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审
计；

    （六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，必要时可招标；

    （七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算
报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申请，财务部汇总审核后，
报总经理审议批准。

    第二十六条   董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，
应当查明原因并及时采取有效措施。

                              第五章   法律责任

    第二十七条   因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。


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    但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第二十八条     有关责任人员在执行决策的过程中出现违背股东大会、董事会
的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法
规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损
失。

    第二十九条     提出投资建议的业务部门相关责任人员对投资项目出具虚假
的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，
造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规
及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

    第三十条     投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、
收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，董
事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公
司所受的损失。

    第三十一条     对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审
计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），董事会可依照有
关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

                                  第六章     附则

    第三十二条     本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数，“低于”、“超过”
不含本数。

    第三十三条     本制度未尽事宜或本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、
规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。

    第三十四条     本制度由公司董事会负责解释。

    第三十五条     本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

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