广州安凯微电子股份有限公司

                            对外担保管理制度

                               第一章    总则

    第一条     为了维护股东的合法权益，规范广州安凯微电子股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳定发
展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监
管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件及《广
州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制定本制度。

    第二条     本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质
押、保证或其他形式的担保，包括公司为子公司提供的担保。

    第三条     本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。

    公司对对外担保行为实行统一管理。公司的子公司、分支机构、职能部门不
得擅自对外提供担保。

    公司的子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应
当在子公司履行审议程序后及时披露。

    公司的子公司为公司合并报表范围之外的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保，应当遵守本制度的相关规定。

    第四条     未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    第五条     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
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未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    公司对外担保具体事务由财务部负责。

    第六条     公司董事会或股东大会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害
关系的董事或股东应当回避表决。

    第七条     公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第八条     公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追
究有关人员的责任。

    第九条     公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供
的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自
身债务为基础的担保提供反担保的除外。

                        第二章   对外担保对象的审查

    第十条     公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

    第十一条     被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容：

    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

   （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （四）与担保有关的主合同复印件；

    （五）被担保方提供反担保的条件和相关资料（如有）；

    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
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    （七）其他重要资料。

    第十二条   经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经
营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，将有关资料报公司董事
会或股东大会审批。

    第十三条   公司董事会或股东大会对申请担保事项进行审议、表决，并将表
决结果记录在案。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：

    （一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息等
债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处理的；

    （三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；

    （四）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十四条   被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
提供担保的金额相对应，并经公司财务部审核确认。被担保方设定反担保的财产
为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

                     第三章   对外担保的权限与审批程序

    第十五条   公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露。

    公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；


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    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

    公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外
担保总额与子公司对外担保总额之和。

    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高
为准。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会的审议及表决程序应
按照《公司章程》的规定进行，其中前款第四项担保，应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。

    对股东、实际控制人及其关联方提供的担保应当经股东大会审议。股东大会
在审议为关联人提供的担保议案时，与该关联人存在关联关系的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十六条   公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用第十五条第二款第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。

    公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

    第十七条   公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十八条   公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公
司提供担保的总额。

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    第十九条     公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况，按《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                          第四章   担保合同的订立

    第二十条     公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，严格核查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预测的风险时，应由被担保方提
供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

    第二十一条     担保合同应当根据《中华人民共和国民法典》的规定确定合同
的主要条款，至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）担保的期限；

    （六）当事人认为需要约定的其他事项。

    第二十二条     法律、法规规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办
理担保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时，责任人应当及时办理抵押或质
押登记手续等。

    第二十三条     公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议通过后，由法
定代表人或其授权的人对外签署担保合同。

    第二十四条     公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印
章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
相关的印章使用登记。

    公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度
使用印章的要求。

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    第二十五条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

                          第五章   对外担保的管理

    第二十六条     公司财务部对办理对外担保事项履行的主要职责如下：

    （一） 对被担保方进行资信调查、评估；

    （二） 办理担保、反担保有关手续；

    （三） 在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；

    （四） 做好有关被担保方的文件归档管理工作；

    （五） 按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事项；

    （六） 办理与担保有关的其他事宜。

    第二十七条     公司担保事项经公司董事会或股东大会审批通过后，担保合同
须经董事长审核后方可提请，公司应当做好与担保事项相关的印章使用登记。

    第二十八条     公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并
定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时
效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议通过的异常担
保合同的，应及时向董事会报告。

    第二十九条     公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立、合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档
案，定期向董事会报告。

    第三十条     提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。公司对外担保，当出现被担保方在债务到期后十五个工作日内未能及时履
行还款义务的，或是被担保方破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担


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保追偿程序，并及时通报董事会。

    第三十一条   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应及时通报追偿情况。

    第三十二条   公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损害
公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造
成经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。

    第三十三条   公司董事会应当对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保
行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保
行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

    因控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

                          第六章   担保核查制度

    第三十四条   董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进
行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

    第三十五条   董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关
于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进
行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

    第三十六条   审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评
估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。
发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

                              第七章    附则

    第三十七条   本制度所称“以上”、“内”含本数、“超过”不含本数。

    第三十八条   本制度未尽事宜或本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、
规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司
                                    7
章程》的规定为准。

   第三十九条     本制度由公司董事会负责解释。

   第四十条     本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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                                                            2023 年 9 月




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