股票代码：688621 股票简称：阳光诺和 上市地点：上海证券交易所
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（申报稿）
项目 交易对方
利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙
企业（有限合伙）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州
方汭投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合
伙）、宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德一期健康
产业投资企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合
伙）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、陈春能、广州易简
鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合
发行股份
伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、康彦
及支付现
龙、冯海霞、武汉火炬创业投资有限公司、武汉开发投资有限公司、珠海
金购买资
横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴迦得股权投资合伙企业
产
（有限合伙）、广发乾和投资有限公司、杭州凯泰睿德投资合伙企业（有
限合伙）、吉林敖东药业集团股份有限公司、青岛繸子耶利米股权投资管
理合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合
伙）、赵凌阳、广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）、马义成、
皋雪松、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）、杨光、章海
龙、单倍佩、许昱、新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）、宁波海
达睿盈股权投资管理有限公司
募集配套
不超过 35 名符合条件的特定投资者
资金
独立财务顾问
二零二三年四月
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
1、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构
提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资
料、副本资料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行
该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和
披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和完整性。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人/本单位向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师
事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构广东联
信资产评估土地房地产估价有限公司同意《北京阳光诺和药物研究股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引
用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
本次交易的中介机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 1
二、交易对方声明................................................................................................. 1
三、中介机构声明................................................................................................. 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 9
一、普通术语释义................................................................................................. 9
二、专用术语释义............................................................................................... 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次重组方案简要介绍............................................................................... 13
二、募集配套资金情况简要介绍....................................................................... 16
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍....................................................... 17
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序............................................... 18
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....... 18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 19
七、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 25
八、其他............................................................................................................... 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 27
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 27
二、标的公司的经营风险................................................................................... 29
三、其他风险....................................................................................................... 30
第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 31
一、本次交易的背景、目的及协同效应........................................................... 31
二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 39
三、本次交易的具体方案................................................................................... 40
四、本次交易评估及作价情况........................................................................... 46
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 47
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 47
七、本次交易不构成重组上市........................................................................... 47
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 48
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性....................................................... 48
十、超额业绩奖励............................................................................................... 52
十一、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................... 55
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 73
一、上市公司基本情况简介............................................................................... 73
二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 73
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况........................................... 77
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况................... 77
五、上市公司控股股东及实际控制人基本情况............................................... 77
六、主营业务发展情况....................................................................................... 77
七、最近三年主要财务指标............................................................................... 79
八、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 80
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形................... 80
十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况........................................... 80
十一、上市公司遵纪守法情况........................................................................... 80
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 81
一、本次交易对方概况....................................................................................... 81
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................... 81
三、募集配套资金交易对方............................................................................. 139
四、关于交易对方相关事项的说明................................................................. 139
第四节 交易标的基本情况 ...................................................................................... 147
一、标的公司基本情况..................................................................................... 147
二、历史沿革..................................................................................................... 147
三、标的公司股权结构及控制关系................................................................. 171
四、下属企业情况............................................................................................. 173
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五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况..................................... 188
六、标的公司主要业务情况............................................................................. 203
七、主要财务数据............................................................................................. 225
八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分
析......................................................................................................................... 227
九、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资
产重组交易标的的情况..................................................................................... 230
十、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况..................................................... 231
十一、股权转让前置条件................................................................................. 231
十二、涉及有关报批事项................................................................................. 231
十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况..................... 232
十四、本次交易涉及债务转移情况................................................................. 232
十五、重要会计政策、会计估计..................................................................... 232
十六、税收优惠情况......................................................................................... 263
第五节 发行股份情况 .............................................................................................. 265
一、发行股份购买资产的情况......................................................................... 265
二、发行股份募集配套资金具体方案............................................................. 268
三、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 281
第六节 交易标的评估情况 ...................................................................................... 282
一、交易标的评估基本情况............................................................................. 282
二、本次评估的重要假设................................................................................. 285
三、收益法评估情况......................................................................................... 287
四、资产基础法评估情况................................................................................. 300
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......................... 305
六、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 312
第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 314
一、《购买资产协议》..................................................................................... 314
二、《业绩补偿协议》..................................................................................... 332
第八节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 338
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 338
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二、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定 .... 341
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形. 342
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................. 342
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定 ......................................................... 345
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》................................................................................. 346
七、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定......................................... 347
八、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求 ....................................... 349
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................. 349
十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见. 350
第九节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 351
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 351
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析..................................... 354
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析..................................................... 365
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响............................. 405
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响................................................. 405
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..................................... 405
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析......................................................................................................................... 407
第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 410
一、标的公司简要财务报表............................................................................. 410
二、上市公司备考财务报表审阅报告............................................................. 414
第十一节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 420
一、本次交易完成后同业竞争情况................................................................. 420
二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 421
三、本次交易完成后规范关联交易的措施..................................................... 429
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第十二节 风险因素 .................................................................................................. 432
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 432
二、标的公司的经营风险................................................................................. 434
三、其他风险..................................................................................................... 436
第十三节 其他重要事项 .......................................................................................... 438
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形，报告
期内标的公司存在资金占用情况..................................................................... 438
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况......................................................................................... 438
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易
的关系................................................................................................................. 439
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 439
五、本次交易完成后利润分配政策及相应安排............................................. 439
六、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况............. 442
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 443
八、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明............................. 445
九、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明..................................................................... 446
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............. 446
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致
行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明..... 446
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息............................................................................................................. 446
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见 .................................. 447
一、独立董事意见............................................................................................. 447
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 449
三、法律顾问意见............................................................................................. 451
第十五节 本次交易有关中介机构情况 .................................................................. 453
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一、独立财务顾问............................................................................................. 453
二、律师事务所................................................................................................. 453
三、审计机构..................................................................................................... 453
四、资产评估机构............................................................................................. 453
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 ...................................... 454
上市公司全体董事声明..................................................................................... 454
上市公司全体监事声明..................................................................................... 455
上市公司全体高级管理人员声明..................................................................... 456
独立财务顾问声明............................................................................................. 457
法律顾问声明..................................................................................................... 458
审计机构声明..................................................................................................... 459
资产评估机构声明............................................................................................. 460
第十七节 备查文件及备查地点 .............................................................................. 461
一、备查文件目录............................................................................................. 461
二、备查文件地点............................................................................................. 461
附 件.......................................................................................................................... 464
附件一：交易对方历史沿革概况..................................................................... 464
附件二：交易对方简要财务数据..................................................................... 520
附件三：交易对方穿透核查情况..................................................................... 522
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
阳光诺和、股份公司、
北京阳光诺和药物研究股份有限公司，系由北京阳光诺和药物
公司、本公司、上市公 指
研究有限公司整体变更设立的股份有限公司
司
阳光诺和有限、有限公
指 北京阳光诺和药物研究有限公司，上市公司前身
司
重组报告书、报告书、 北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
本报告书 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次交易、本次重组、
指 北京朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向特定投资者发
本次重大资产重组
行股份募集配套资金
北京朗研生命科技控股有限公司，结合上下文，在某些语境下
标的公司、朗研生命 指
亦可指朗研生命及其各级子公司
标的资产、交易标的 指 朗研生命 100%股权
交易对方 指 利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东
利虔、朗颐投资、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、
凯泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春
能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海
利虔、朗颐投资等 38 名
指 霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、
朗研生命全体股东
凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光
晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、
许昱、新余众优、睿盈管理
业绩承诺方、补偿义务
指 利虔、朗颐投资
人
《购买资产协议》、本 《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购
指
协议 买资产协议》
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购
《业绩补偿协议》 指
买资产之业绩补偿协议》
百奥药业 指 北京百奥药业有限责任公司
永安制药 指 江苏永安制药有限公司
朗颐投资 指 赣州朗颐投资中心（有限合伙）
赣州国智 指 赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）
同达创投 指 宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）
易简鼎虹 指 广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）
中润康健 指 珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴迦得 指 嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛繸子 指 青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）
易简光晧 指 广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）
1-1-9
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信加易玖号 指 广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
信德一期 指 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
民生投资 指 民生证券投资有限公司
吉林敖东 指 吉林敖东药业集团股份有限公司
新余众优 指 新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
盛山渝英 指 上海盛山渝英创业投资中心（有限合伙）
盛山兴钱 指 上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）
武汉火炬 指 武汉火炬创业投资有限公司
武汉开投 指 武汉开发投资有限公司
睿盈投资 指 宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）
睿盈管理 指 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
益道鑫 指 苏州益道鑫投资有限责任公司
中誉赢嘉 指 苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
杭州方汭 指 杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）
海达明德 指 杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰民德 指 杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）
宏腾医药 指 杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰睿德 指 杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙）
泰达盛林 指 天津泰达盛林创业投资合伙企业（有限合伙）
广州正达 指 广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）
汇普直方 指 杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
广发证券 指 广发证券股份有限公司
珠海景祥 指 珠海景祥创利股权投资合伙企业（有限合伙）
海达必成 指 杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）
生物物理所 指 中国科学院生物物理研究所
中生北控 指 中生北控生物科技股份有限公司
仁和集团 指 仁和（集团）发展有限公司
江西药都集团 指 江西药都医药有限公司
江苏鹏鹞 指 江苏鹏鹞药业有限公司
万高药业 指 江苏万高药业股份有限公司
信德敖东 指 珠海广发信德敖东医药产业股权投资中心（有限合伙）
珠海乾亨 指 珠海乾亨投资管理有限公司
武信基金 指 武汉信用基金管理有限公司
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天津茗富 指 天津茗富科技中心（有限合伙）
民生证券、独立财务顾
指 民生证券股份有限公司
问
德恒、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
大华、大华会计师、审
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
联信评估、评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板重组特别规
指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
定》
《科创板股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《申报及推荐暂行规 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定
指
定》 （2022 年 12 月修订）》
《证券期货法律适用意 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
指
见第 12 号》 适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
二、专用术语释义
国家药监局 指 国家药品监督管理局
国家基药目录 指 《国家基本药物目录》（2018 年版）
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2022 年
国家医保目录 指
版）
对已经批准上市的化学仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的
一致性评价 指 原则，分期分批进行质量与疗效一致性评价，即仿制药需在质量
与药效上达到与原研药一致的水平
药品集中带量采购，即由国家或省份统一组织，各相关省份和新
疆生产建设兵团自愿参加并组成采购联盟，委托联合采购办公室
开展具体采购工作，并根据联合采购办公室的安排，统计报送相
集采、集中带量采购 指
关药品历史采购量。联合采购办公室根据国家组织药品集中带量
采购和使用试点工作小组办公室确定的基本要求制定具体采购规
则，开展集中带量采购操作，组织并督促执行集中带量采购结果
Contract Research Organization（合同研究组织），为医药企业提供
CRO 指 包括药物开发、临床前研究及临床试验、数据管理、药物申请等
技术服务的机构
Contract Manufacture Organization（合同定制生产组织），主要指
CMO 指
接受制药公司的委托定制化生产原料药、中间体、制剂等，承担
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
药物研发阶段及商业化阶段生产任务的机构
Contract Development and Manufacturing Organization（合同研发生
产组织），即在 CMO 的基础上增加相关产品的定制化研发业务，
CDMO 指
提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物工艺优化和规模
化生产等服务的机构
Marketing Authorization Holder（药品上市许可持有人）制度，是国
MAH 制度 指 际较为通行的药品上市、审批制度，是将上市许可与生产许可分
离的管理模式
Good Manufacturing Practice（ 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 ） 。 药 品
GMP 认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品实施 GMP
GMP 指 监督检查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品监督管
理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性的一
种科学的管理手段
Transdermal delivery system，透皮给药系统，是指在皮肤表面给
TDDS 指 药，使药物以恒定速率通过皮肤吸收进入血液循环，并达到有效
血药浓度，从而实现全身或局部治疗的目的。
药品监督管理部门依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，
药品注册 指 对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，
并决定是否同意其申请的审批过程
国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的法
注册批件 指
定文件
境内外均未上市的创新药，即含有新的结构明确的、具有明确药
创新药 指
理作用的化合物，且具有临床价值的药品
与原研药品的活性成分、剂型、规格、适应症、给药途径和用法
仿制药 指
用量一致的药品
根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应治疗或预防的需
制剂 指 要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使
用的药品
Active Pharmaceutical Ingredient（药物活性成分），具有药理活性
原料药 指
的可用于药品制剂生产的物质
片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂
是医学研究和卫生研究的一部分，其目的在于建立关于人类疾病
临床研究 指 机理、疾病防治和促进健康的基础理论。临床研究涉及对医患交
互和诊断性临床资料、数据或患者群体资料的研究
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证
临床试验 指 实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分
布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效和安全性
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总
和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配
套资金两部分：（1）上市公司拟向利虔、朗颐投资等 38 名朗研生
交易方案简介 命全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有的标的公司
100%股权；（2）上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募
集配套资金。
交易价格
北京朗研生命科技控股有限公司 100%股权的交易作价为
（不含募集配套资金
161,118.36 万元
金额）
名称 北京朗研生命科技控股有限公司
标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，专注于高端化学
主营业务
药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务。
交
易 所处行业 C27 医药制造业
标
的 符合板块定位 √是 否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
构成关联交易 √是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √是 否
资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其它需特别说明的事项 -
（二）交易标的评估或估值情况
单位：万元
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/ 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
名称 值方法 值结果 溢价率 的权益比例 说明
2022 年 12
朗研生命 收益法 161,118.36 184.49% 100.00% 161,118.36 -
月 31 日
合计 - - 161,118.36 - - 161,118.36 -
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）本次重组支付方式
单位：元
持有朗研生 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方
命权益比例 现金对价 股份对价 付的总对价
1 利虔 32.84% 185,170,474.30 343,888,023.70 529,058,497.99
2 朗颐投资 11.51% 46,371,878.23 139,115,634.69 185,487,512.92
3 刘宇晶 5.92% - 95,346,016.61 95,346,016.61
4 赣州国智 4.06% - 65,454,337.39 65,454,337.39
5 宏腾医药 3.96% 15,956,685.23 47,870,055.69 63,826,740.93
6 杭州方汭 3.94% 15,882,094.70 47,646,284.11 63,528,378.81
7 凯泰民德 2.54% 10,245,410.55 30,736,231.66 40,981,642.21
8 同达创投 2.44% 9,809,437.14 29,428,311.41 39,237,748.55
9 信德一期 2.22% 8,952,393.42 26,857,180.26 35,809,573.67
10 海达明德 2.17% 8,729,089.21 26,187,267.63 34,916,356.83
11 睿盈投资 1.93% 7,777,617.95 23,332,853.84 31,110,471.79
12 陈春能 1.92% 7,728,644.90 23,185,934.71 30,914,579.61
13 易简鼎虹 1.85% 7,458,144.56 22,374,433.67 29,832,578.23
14 万海涛 1.81% 7,274,241.01 21,822,723.02 29,096,964.03
15 中誉赢嘉 1.81% 7,274,241.01 21,822,723.02 29,096,964.03
16 广州正达 1.62% 6,539,623.29 19,618,869.86 26,158,493.15
17 康彦龙 1.62% - 26,059,603.49 26,059,603.49
18 冯海霞 1.51% 6,090,065.11 18,270,195.33 24,360,260.44
19 武汉火炬 1.51% 6,090,060.70 18,270,182.10 24,360,242.80
20 武汉开投 1.51% 6,090,060.70 18,270,182.10 24,360,242.80
21 中润康健 1.44% 5,796,482.57 17,389,447.72 23,185,930.30
22 嘉兴迦得 1.33% 5,371,435.17 16,114,305.51 21,485,740.68
23 广发乾和 1.21% 4,872,048.56 14,616,145.68 19,488,194.24
24 凯泰睿德 1.07% 4,313,856.38 12,941,569.14 17,255,425.51
25 吉林敖东 0.89% 3,580,958.25 10,742,874.75 14,323,833.00
26 青岛繸子 0.81% 3,269,809.44 9,809,428.32 13,079,237.76
27 汇普直方 0.76% 3,073,621.84 9,220,865.53 12,294,487.37
28 赵凌阳 0.72% - 11,638,785.61 11,638,785.61
29 易简光晧 0.69% 2,782,314.46 8,346,943.37 11,129,257.83
30 马义成 0.66% 2,645,523.27 7,936,569.80 10,582,093.07
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持有朗研生 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方
命权益比例 现金对价 股份对价 付的总对价
31 皋雪松 0.39% 1,587,313.96 4,761,941.88 6,349,255.84
32 信加易玖号 0.34% 1,352,514.95 4,057,544.86 5,410,059.81
33 杨光 0.24% 969,897.33 2,909,691.99 3,879,589.32
34 章海龙 0.20% 793,656.98 2,380,970.94 3,174,627.92
35 单倍佩 0.20% 793,656.98 2,380,970.94 3,174,627.92
36 许昱 0.20% 793,656.98 2,380,970.94 3,174,627.92
37 新余众优 0.09% 365,404.08 1,096,212.25 1,461,616.33
38 睿盈管理 0.07% 274,750.82 824,252.46 1,099,003.28
合计 - 100.00% 406,077,064.03 1,205,106,535.97 1,611,183,600.00
（四）本次发行股份购买资产的发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第一届董事会
69.84 元/股，不低于定价基准日前
第二十二次会议决议公
定价基准日 发行价格 20 个交易日的上市公司股票交易
告日，即 2022 年 11 月
均价的 80%
8日
发行数量 17,255,229 股，占发行后上市公司总股本的比例为 17.74%
是否设置发行
□是 否
价格调整方案
1、交易对方利虔、朗颐投资的股份限售安排
（1）通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不
得以任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体转让上市公司
股份的情形除外；
（2）本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，利
虔、朗颐投资因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；
（3）本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而
取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份
数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的
监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机
锁定期安排
构的监管意见和规定进行相应调整；
（4）因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、朗颐投资通
过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执
行；
（5）因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿
义务（如有）履行完毕后方可进行转让。
2、交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达
创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中
誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、
嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌
阳、易简光晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
许昱、新余众优、睿盈管理的股份限售安排
（1）因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自发行结束之日起 12
个月内不得以任何方式转让；如不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个
月内不得以任何方式转让；
（2）本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而
取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份
数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的
监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机
构的监管意见和规定进行相应调整；
（3）因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得
的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、交易对方利虔关于本次重组之前持有上市公司股份的限售安排
利虔在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个
月内不得转让，但向其控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）本次发行股份募集配套资金概况
募集配套资 发行股份 100,710.08 万元
金金额 合计 100,710.08 万元
发行对象 发行股份 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集
项目名称
额（万元） 配套资金金额的比例
本次交易的现金对价 40,607.71 40.32%
募集配套资
金用途 扩建高端贴剂生产基地项目 35,075.51 34.83%
永安制药三期药品生产项目 25,026.87 24.85%
合计 100,710.08 100.00%
（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司董事会在股东大会的授权
本次向不超过 35 名特定
范围内，按照中国证监会相关监管
定价基准日 对象发行股份募集配套 发行价格
要求及相关法律法规的规定，根据
资金的发行期首日
发行对象申购报价的情况确定。
本次交易募集配套资金总额不超过 100,710.08 万元，不超过本次交易中上
市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
发行数量 过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量
将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的
相关规定和询价结果确定。
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
锁定期安排 金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。
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三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字
[2023]002110 号），本次交易前后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东
的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司业务进入 CDMO 市场，有利
于增加上市公司定价权，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经
营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。
上市公司通过本次交易，主营业务将进一步向 CDMO 业务领域延伸，构建
“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制
化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公
司在所处行业的竞争实力，完善上市公司的战略布局。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 8,000.00 万股，利虔持有公司股
份 2,206.95 万股，占公司总股本的 27.59%，为上市公司的控股股东、实际控制
人。
本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 17,255,229 股，本次交易完
成后上市公司的总股本增至 97,255,229 股，股本扩大 21.57%。不考虑配套融资，
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
利虔 22,069,500 27.59% 26,993,440 27.76%
朗颐投资 - - 1,991,919 2.05%
利虔及其一致行
22,069,500 27.59% 28,985,359 29.80%
动人
其他股东 57,930,500 72.41% 68,269,870 70.20%
合计 80,000,000 100.00% 97,255,229 100.00%
注：其他股东系除利虔、朗颐投资以外的上市公司股东。
综上，不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，利虔仍为公司控股股东、
实际控制人。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考
审阅报告》（大华核字[2023]002110 号），本次交易对上市公司财务状况和盈
利能力的影响如下：
单位：万元
项目 上市公司 备考报表 变动比例
资产总额 146,309.38 244,457.33 67.08%
负债总额 55,486.19 135,347.83 143.93%
归属于母公司股东权益 89,669.84 105,920.87 18.12%
营业收入 67,660.64 123,392.25 82.37%
营业利润 16,927.41 25,797.56 52.40%
利润总额 16,913.78 25,725.27 52.10%
净利润 15,804.01 23,744.65 50.24%
本次交易采用发行股份及支付现金购买朗研生命 100%的股权，本次交易完
成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前
本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：
（一）武汉开投、武汉火炬就本次交易履行国资备案及公开挂牌程序，并
与上市公司签署《产权交易合同》；
（二）本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所
审核，并获得中国证监会注册；
（三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人利虔先生已就本次重组发表意见如下：
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“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，
对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交
易的顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产
重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变
化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
依法及时履行所需的信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，并取得独立董事对
本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案已在
公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司已在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告
方式敦促全体股东参加本次股东大会。
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（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
除现场投票外，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
此外，上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
1、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩补偿协议》，利虔、朗颐投资
为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度、2024 年度和
2025 年 度 经 审 计 的 净 利 润 将 分 别 不 低 于 9,500.00 万 元 、12,500.00 万 元 和
15,800.00 万元，合计不低于 37,800.00 万元。
上述净利润的计算，以公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属
于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为准。
（2）业绩补偿
标的公司于承诺期内逐年累计的 2023 年度、2024 年度的累计净利润低于
逐年累计承诺净利润的 85%，2025 年度的累计净利润低于累计承诺的净利润，
则业绩承诺方就差额部分，优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司
股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分以现金补偿。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销，补偿计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补
偿金额。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时业绩承诺方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补
偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×业绩承诺方各自业绩承诺补
偿比例。
业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不
超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，在各年计算
的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。若上
市公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资
产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。
2、减值测试及补偿
（1）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司聘请
具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计
机构、评估机构对该减值测试结果出具《减值测试报告》。
（2）减值测试补偿
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行
价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，各自负责的减
值测试补偿比例根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的
标的资产交易对价的比例计算。
业绩承诺方分别另行补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-业绩承诺
期间内业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价
格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股
份对价的发行价格×业绩承诺方各自业绩承诺补偿比例。
若业绩承诺方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿，现金补偿金额为：
（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×业绩
承诺方各自业绩承诺补偿比例。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业绩承诺方股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获
得的股份和现金对价总额。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，
则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况请详见本报告书“重大事项提示”之“一、
本次重组方案简要介绍”和“二、募集配套资金情况简要介绍”。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权
交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由
交易各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产
定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事
会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（九）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考
审阅报告》（大华核字[2023]002110 号），本次交易前后上市公司主要财务指
标如下表所示：
单位：万元、元/股
项目 交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司股东权益 89,669.84 105,920.87 18.12%
归属于母公司净利润 15,594.97 23,152.99 48.46%
基本每股收益 1.95 2.38 22.05%
稀释每股收益 1.95 2.38 22.05%
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利
能力得到提升，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模
的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，鉴于交易完成
后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，
若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司
经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风
险。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
（1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司近年来经
营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，
本次交易完成后，上市公司通过获取标的公司的商业化生产能力，为客户提供
“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务。通过构建上市公司“研发+生
产”一体化服务体系，保障药物研发与定制化生产的无缝衔接，减少客户在研
发及生产等环节的沟通成本，增加上市公司的服务定价权，提高上市公司盈利
能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的
共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念
引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升
自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现
有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，
未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规
定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配
政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）加强人才队伍建设，积极提升上市公司人才队伍水平
上市公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。
建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机
制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊薄
即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的
承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上
市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司实际控制人利虔作出以下承诺：
“1、本人将依照相关法律、法规以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公
司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预阳光诺和的经营管理活动，
不侵占阳光诺和利益；
2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该
等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的
补偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，
除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒
投资者注意“重大风险提示”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
1、本次交易尚需批准或注册的风险
本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，交易方案已经上市公司第一
届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二次会议、2023 年第一次临时股东
大会审议通过，但本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过，并经中国证监
会同意注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的
时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
2、标的公司国资股权履行产权交易所挂牌交易程序的风险
本次交易对方中武汉开投、武汉火炬为国资股东，根据《企业国有资产交
易监督管理办法》等国资产权管理相关规定，武汉火炬、武汉开投持有的标的
公司股权转让给上市公司需履行产权交易所的挂牌程序。上市公司能否顺利获
得上述股东持有的标的公司股权存在一定的不确定性，提请投资者关注标的公
司国资股权履行产权交易所挂牌交易程序的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。本次交易对方数
量较多，存在交易各方就交易方案、交易作价等方案要素无法达成一致，导致
本次重组被中止或取消的风险。
（三）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、
标的公司项目建设。本次募集配套资金能否获得上交所审核通过、中国证监会
同意注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。
如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金金额低于预期的情形，公司将
以自有资金或自筹资金解决交易对价的现金支付部分，可能会对上市公司的资
金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
（四）业绩承诺相关风险
1、标的公司业绩承诺不能达标的风险
本次交易，上市公司与业绩承诺方利虔、朗颐投资签署《业绩补偿协议》，
业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度经审计的归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）将分别不低于 9,500.00 万元、
12,500.00 万元和 15,800.00 万元，合计不低于 37,800.00 万元。
如标的公司于承诺期内逐年累计的 2023 年度、2024 年度的累计净利润低
于逐年累计承诺净利润的 85%，2025 年度的累计净利润低于累计承诺的净利润，
则业绩承诺方就差额部分，优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司
股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分以现金补偿。
同时，上市公司应在业绩承诺期届满时对标的资产进行减值测试。经减值
测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金
补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于朗研生命目前的经营能力和未来的发展前
景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，朗研生命
经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此，本次交易存在承诺期内朗研生
命实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
2、业绩补偿及减值补偿不足的风险
在充分考虑业绩承诺方对朗研生命未来经营的作用、未来承担的业绩补偿
责任和风险、朗研生命对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业
绩承诺方约定了业绩补偿及减值补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿及减
值补偿总额以本次交易项下取得的交易对价金额为限，如有超出部分，业绩承
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
诺方无需进一步补偿。
上述业绩承诺方若触发业绩补偿义务或减值补偿义务，则各业绩承诺方在
向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股票或现
金补偿。因此，本次交易存在业绩补偿及减值补偿不足的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）药品研发风险
标的公司多年来一直围绕心血管疾病、抗感染等领域开展药品研发，保证
标的公司不断有新产品推向市场。化学药品制剂研发，存在高投入、高风险、
长周期等特点。国家近年来频繁推出药品研发相关政策，对药品上市的审评工
作要求不断提高，为标的公司的药品研发成功带来一定风险。
同时，药品上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争
强度等因素的影响，可能导致药品上市后的收入不能达到预期水平，从而影响
到标的公司前期投入的回收和经济效益的实现。
（二）行业政策变化风险
随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2016 年以来，化学仿制药质量
和疗效一致性评价、医药流通“两票制”、国家药品集中带量采购等多项行业
政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业
的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来不能采取有效措施
应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，标的公司的
生产经营可能会受到不利影响。
（三）国家药品集中带量采购风险
国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目
前已经完成八批集采，呈常态化趋势。一方面，根据国家药品集中带量采购政
策，原研药及参比制剂、通过质量和疗效一致性评价的仿制药、按化学药品新
注册分类批准的仿制药、纳入《中国上市药品目录集》的药品等符合申报要求
的，申报并中标后才能获得对应地区的公立医疗机构的市场份额；另一方面，
根据《国家医疗保障局办公室关于做好国家组织药品集中带量采购协议期满后
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
接续工作的通知》，原则上国家组织集采药品协议期满后均应继续开展集中带
量采购，但是组织形式并不限定以国家形式组织，各地接续政策存在不确定性。
因此，如果标的公司之前已中标的产品在协议期满不能顺利续标，或者主要产
品无法参与或未能中标新的带量采购，将对标的公司的经营产生一定影响。
（四）药品价格下降风险
2015 年 5 月 4 日国家发展改革委、国家卫生计生委等七大部门发布《推进
药品价格改革的意见》，规定自 2015 年 6 月 1 日起，“除麻醉药品和第一类精
神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品
实际交易价格主要由市场竞争形成”。
近年来，随着国家医保目录调整、国家集中带量采购等政策的实施，部分
药品竞争日益激烈，终端招标采购价格逐渐下降，标的公司产品未来可能面临
销售价格下降的风险，从而对标的公司产品销售和盈利水平产生不利影响。
三、其他风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基
本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变
化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影
响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
此外，剔除科创 50 指数（000688.SH）和证监会研究试验发展行业指数
（883177.WI）影响，公司股价在本次交易相关事项信息首次公告前 20 个交易
日内累计涨跌幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。尽管公司已经按照相
关规定制定并执行了充分的保密措施，但上市公司仍存在因股价波动可能涉嫌
内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、全球及国内医药行业发展前景广阔
随着全球人口总量增长、社会老龄化程度加剧以及各国医疗保障体制的日
益完善，全球药品需求旺盛，制药行业呈现出上升趋势。根据 Frost & Sullivan
的统计数据，2020 年全球医药市场规模超过 1.38 万亿美元，其中化学药市场规
模超过 1.06 万亿美元；根据 Frost & Sullivan 预测，2024 年全球医药市场规模将
超过 1.6 万亿美元，其中化学药市场规模超过 1.18 万亿美元，2020 年至 2024 年
全球医药市场规模预计将以 4.3%的复合增长率稳健增长。
2、我国医药外包服务行业高速发展
依托于医药行业研发和生产领域精细化、专业化分工的趋势，我国医药外
包服务行业高速发展，医药外包服务企业凭借其成本优势、效率优势、专业优
势等特点，成为助推医药行业发展的关键一环。
在我国医药市场需求持续增长、医药研发投入快速增加、一致性评价标准
落地、MAH 制度落地等因素影响下，我国医药外包行业进入高速发展阶段。根
据 Frost & Sullivan 数据，国内 CDMO 行业规模从 2016 年的 105 亿元提升到
2020 年的 317 亿元，复合增长率为 32.0%；预计国内 CDMO 行业规模将从
2020 年的 317 亿元提升到 2025 年的 1,235 亿元，复合增长率达到 31.3%。
3、MAH 制度改革落地，CRO 行业竞争格局发生变化
2020 年 7 月 1 日，修订后的《药品生产监督管理办法》正式实施，明确了
委托他人生产制剂模式下药品上市许可持有人申办药品生产许可证的申请条件，
即不具备生产场地的药品上市许可持有人亦可取得药品生产许可证。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：药智数据库
MAH 制度全面实施前，我国原有的药品注册与生产监管制度要求药品注册
申请人必须是药品生产企业，只有获得药品生产许可证的药品生产企业才能获
得药品批准文号。药品批准文号持有人若要进行生产，需要自建厂房或者选择
与生产企业合作持有药品批准文号：自建厂房模式下，较高的前期建设投入提
高了行业的准入门槛；合作持有药品批准文号模式下，知识产权与药品管理责
任模糊，具有较高的法律风险。
MAH 制度全面实施后，药品研发企业、销售企业等不具备相应生产资质的
主体可以通过委托生产的方式获得药品上市许可。因此，药品上市许可持有人
可以通过轻资产运营的方式持有药品生产许可证，有效提高了研发投入的积极
性，也有利于减少生产场地的重复建设。
MAH 制度实施前，CRO 公司的主要客户为药品生产企业；MAH 制度实施
后，药品研发企业、销售企业等不具备生产资质的主体亦成为 CRO 公司的重要
客户群体，对 CRO 行业的竞争格局及行业发展产生了重大影响：一方面，上述
主体的加入加剧了药品市场的竞争，促使传统的药品生产企业加快研发速度，
降低生产成本，对研发外包及定制化生产服务的需求上升；另一方面，上述主
体多采取轻资产的方式运营，更加依赖医药外包服务公司的研发外包及定制化
生产服务，对医药外包服务公司提出了更多元化的服务需求，促进医药外包服
务公司的服务向“研发+生产”一体化的综合服务模式升级。
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4、制药企业对成本控制及生产效率提升的需求增长，推动 CRO 企业进一
步向 CDMO 业务领域延伸
随着国家药品集采的常态化，制药企业对成本控制和生产效率提升的需求
不断增长，传统 CMO 企业单纯依靠药品上市许可持有人提供的生产工艺及技
术支持进行单一代工生产服务已经无法完全满足客户需求。药品上市许可持有
人希望受托生产企业能够承担更多工艺研发、改进的创新性服务职能，进一步
帮助药品上市许可持有人改进生产工艺并最终降低制造成本。
CDMO 业务作为 CRO 研发环节的直接下游环节，是产业链自前端药物研
发向后端药物生产的自然延伸。CRO 企业从药物研发早期即介入其中，对药物
研发及治疗机理的理解深入透彻，能更好地指导药物后期的持续性工艺优化及
规模化生产。制药企业对成本控制及生产效率提升需求的不断增长，推动着
CRO 企业进一步向 CDMO 业务领域延伸。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业
务将向 CDMO 领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台。本次交易有
利于进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，有利于促进上市公司的可持
续发展。
阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO，为国内医药
企业和科研机构提供全方位的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造
企业加速实现进口替代和自主创新。标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求
为导向，专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生
产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，尤其在高端化学药领域具备
一定的竞争优势。
通过本次交易，上市公司主营业务将进一步向 CDMO 业务领域延伸，构建
“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制
化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公
司在所处行业竞争力，符合上市公司的未来发展战略。
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2、本次交易有利于减少上市公司关联交易
目前，上市公司主要开展药物研发外包服务，标的公司主要从事高端化学
药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，标的公司
位于上市公司的产业下游。报告期内，标的公司与上市公司间存在关联交易。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的
公司间关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。因此，本次交
易有利于减少上市公司关联交易、增强上市公司独立性，进一步促进上市公司
规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易有利于上市公司业务进入 CDMO 市场，有利于增加上市公司定价
权，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经营管理等各方面产生
良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。具体协同效应如下：
1、丰富上市公司服务管线，完善 CDMO 业务战略布局
医药外包服务主要包括 CRO 和 CMO 等业务，是临床前、临床及药品上市
后等不同阶段专业化分工的结果。目前，上市公司主要提供临床前及临床阶段
的药物研发服务，缺少中试验证、商业化生产环节的服务能力。标的公司长期
专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，拥有符合 GMP 标准的生产车
间，具备化学药品制剂及原料药的商业化生产能力。
上市公司与标的公司主要业务所处阶段互不重叠，且处于医药行业的上下
游，上市公司通过本次交易可以获取标的公司的商业化生产能力，新增药品定
制化生产业务，实现在现有临床前及临床综合研发服务的基础上向产业链下游
拓展，上市公司医药外包服务种类将更加丰富，有利于加强上市公司在医药外
包服务行业的竞争优势，持续提升市场份额。
2、打造“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务体系，增加上市
公司定价权
上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司
通过获取标的公司的商业化生产能力，为客户提供“临床前研究+临床研究+定
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制化生产”综合服务。通过构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，保障
药物研发与定制化生产的无缝衔接，减少客户在研发及生产等环节的沟通成本，
增加上市公司的服务定价权。
3、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率
上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的
共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念
引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升
自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现
有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，
未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、
销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易符合上市公司的发展战略
公司是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO，为国内医药企业
和科研机构提供全过程的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造企业
加速实现进口替代和自主创新。作为国内较早提供药物研发服务的企业之一，
公司凭借丰富的行业经验、突出的技术实力和人才优势，逐步建立了具备较强
市场竞争力的行业地位。
本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。通过本次交易，
上市公司主营业务将进一步向 CDMO 业务领域延伸，构建“CRO+CDMO”一
体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务，
构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公司在所处行业的竞争
实力，完善上市公司的战略布局。
因此，本次交易符合上市公司的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于生物医药行业上下游，本次交易属于产业并购，具备
产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
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3、本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产
重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变
化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
依法及时履行所需的信息披露义务。”
4、本次交易具备商业实质
在业务方面，交易双方同属于生物医药行业上下游。本次交易完成后，双
方能够在技术服务、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应，上市公司
能够进一步完善业务布局，提升行业竞争实力，本次收购在业务上具备合理性
和商业实质。
在财务方面，依托于医药行业研发和生产领域精细化、专业化分工的趋势，
我国医药外包服务行业高速发展，上市公司通过本次交易可以获取标的公司的
商业化生产能力，新增药品定制化生产业务，实现在现有临床前及临床综合研
发服务的基础上向产业链下游拓展。上市公司通过本次收购能够增加新的利润
增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备合理性
和商业实质。
5、本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司同属于生物医药行业上下游。随着医疗卫生体制改革
的不断深入，国家对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制提出了新的改革
措施，推出了诸如“一致性评价”、“带量釆购”和“药品上市许可持有人制
度”等对医药行业影响深远的具体举措，促进医药行业健康发展，推动企业更
加注重研发投入及药品质量的提升，为我国医药研发产业的发展营造了良好的
政策环境。
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）将“医药：药物
生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反
应、系统控制等技术开发与应用，基本药物质量和生产技术水平提升及降低成
本，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用”列为鼓励
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类产业。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于推动医药行业的健康发展，
不违反国家产业政策。
（五）本次交易标的公司符合科创板定位
标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，专注于高端化学药领域，
构建以“医药工业+受托生产”为核心的业务体系，致力于成为专业的高端化学
药品制剂及原料药的生产商和服务商，现有高端化学药的研发和生产管线可覆
盖心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类、消化系统疾病类等多个重要
用药领域。
1、标的公司所处行业符合科创板定位
标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，专注于高端化学药及原
料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务。根据证监会《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“C27 医药制造业”；
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业
属于“C27 医药制造业”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类
（2018）》，标的公司所属行业为“4 生物产业”之“4.1 生物医药产业”之
“4.1.2 化学药品与原料药制造”。
标的公司所属行业符合《申报及推荐暂行规定》第四条（六）项中规定的
“生物医药领域”。
2、标的公司面向国家重大需求，践行国家重大战略
标的公司坚持以研发创新为驱动，始终面向人民健康需求，深入践行健康
中国战略，以防控重大疾病为导向，将研发支出重点投入心脑血管疾病、传染
病防治等领域，推进高血压、病毒性肝炎等临床需求大、价格高的专利到期药
品的仿制和产业化，有效降低居民用药负担。
3、标的公司主要产品及服务属于高端化学药及相关服务
根据《申报及推荐暂行规定》，标的公司主要产品及服务属于生物医药领
域的高端化学药及相关服务。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）高端化学药及相关服务的界定依据
2017 年 11 月，国家发改委发布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划
（2018-2020 年）》提出：“2、推动高端药品产业化及应用，……，支持市场
潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药的开发及产业化，
支持通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品产业升级”及“3、加强专业化技
术服务平台建设，支持医疗器械、药品专业化咨询、研发、生产、应用示范服
务平台建设，……，提高医药产业分工协作和生产集约化水平”。
2017 年 12 月，国家发改委发布的《国家发展改革委办公厅关于印发<增强
制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）>重点领域关键技术产业化实
施方案的通知》，其中关于“（二）高端药品”表述如下：“2、重大仿制药物。
鼓励市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药的开发
及产业化，推动通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品产业升级”及“4、专
业化技术服务平台，……，为药品企业提供信息咨询、药学研究和临床研究
CRO、专业化合同生产 CMO、药品质量再评价等服务，促进产品质量性能提升，
提高医药产业分工协作和生产集约化水平。”
依据上述文件，除新药产品外，高端化学药及相关服务可以按以下原则界
定：1）市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药；2）
通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品；3）为药品企业提供专业化合同生产
CMO 的服务。
（2）标的公司主要产品及服务属于高端化学药及相关服务的情况说明
报告期内，标的公司主要产品包括原国家二类新药、首仿制剂和首家过评
的仿制药，均属于高端化学药，具体情况如下：
序号 具体产品/服务 类别
1 蚓激酶肠溶胶囊 原国家二类新药
2 缬沙坦氨氯地平片（I）
首仿制剂
3 盐酸伊伐布雷定片
通过或视同通过一致性评价的仿制药
4 缬沙坦氢氯噻嗪片
（首家过评）
通过或视同通过一致性评价的仿制药
5 恩替卡韦片
（片剂首仿）
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 具体产品/服务 类别
6 索磷布韦 首仿原料药
7 药品生产服务 专业化合同生产 CMO
标的公司表中产品及服务在 2022 年度的收入为 59,585.81 万元，占主营业
务收入比例为 96.63%。包含表中产品在内，截至本报告书签署日，标的公司共
计拥有 11 项产品通过或视同通过一致性评价，上述产品及服务均属于《申报及
推荐暂行规定》第四条（六）项中规定的高端化学药及相关服务。
4、标的公司研发投入水平高，在研产品管线丰富
标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，报告期内，标的公司研
发投入分别为 5,154.36 万元和 9,664.61 万元，占营业收入的比例分别为 10.10%
和 15.66%，研发投入处于较高水平。受益于高水平的研发投入，标的公司在研
产品管线丰富，拥有 30 余项在研产品，其中已有 7 项仿制药产品取得受理号。
标的公司部分在研产品目前国内无原研药或仿制药获批，且临床需求较大、价
值较高，有望为标的公司的未来业绩提供支撑。
5、标的公司核心技术具有先进性
标的公司核心技术的先进性及其具体表征，详见本报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（九）核心技术情况”。
综上所述，标的公司为高端化学药及相关服务领域的科技创新型公司，符
合科创板定位。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前
本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示
如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司召开第二届董事会第二次会议审议通过本次交易正式方案及相
关议案；
2、标的公司召开临时股东会审议通过本次交易正式方案；
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、各交易对方均已完成内部决策，并与上市公司签署本次交易《购买资产
协议》《业绩补偿协议》；
4、上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案
及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、武汉开投、武汉火炬就本次交易履行国资备案及公开挂牌程序，并与上
市公司签署《产权交易合同》；
2、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，
并获得中国证监会注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分：（1）上市公司拟向利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东以发行
股份及支付现金方式购买其所持有的标的公司 100%股权；（2）上市公司拟向
不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东，发行对
象将以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、定价基准日和发行价格
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议
决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 87.30 元/股的 80%（交易均价的计
算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 69.84 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向标的公司各股东发行股份的数量=（各方以评估结果为依据协商确定的标
的资产交易金额—现金支付对价金额）/上市公司本次向标的公司各股东发行股
份的价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的
数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本 次 拟 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 161,118.36 万 元 ， 交 易 价 格 中 的
120,510.65 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公
式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 17,255,229 股，向各交
易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 发行数量（股）
1 利虔 529,058,497.99 343,888,023.70 4,923,940
2 朗颐投资 185,487,512.92 139,115,634.69 1,991,919
3 刘宇晶 95,346,016.61 95,346,016.61 1,365,206
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 发行数量（股）
4 赣州国智 65,454,337.39 65,454,337.39 937,204
5 宏腾医药 63,826,740.93 47,870,055.69 685,424
6 杭州方汭 63,528,378.81 47,646,284.11 682,220
7 凯泰民德 40,981,642.21 30,736,231.66 440,094
8 同达创投 39,237,748.55 29,428,311.41 421,367
9 信德一期 35,809,573.67 26,857,180.26 384,552
10 海达明德 34,916,356.83 26,187,267.63 374,960
11 睿盈投资 31,110,471.79 23,332,853.84 334,090
12 陈春能 30,914,579.61 23,185,934.71 331,986
13 易简鼎虹 29,832,578.23 22,374,433.67 320,367
14 万海涛 29,096,964.03 21,822,723.02 312,467
15 中誉赢嘉 29,096,964.03 21,822,723.02 312,467
16 广州正达 26,158,493.15 19,618,869.86 280,911
17 康彦龙 26,059,603.49 26,059,603.49 373,132
18 冯海霞 24,360,260.44 18,270,195.33 261,600
19 武汉火炬 24,360,242.80 18,270,182.10 261,600
20 武汉开投 24,360,242.80 18,270,182.10 261,600
21 中润康健 23,185,930.30 17,389,447.72 248,989
22 嘉兴迦得 21,485,740.68 16,114,305.51 230,731
23 广发乾和 19,488,194.24 14,616,145.68 209,280
24 凯泰睿德 17,255,425.51 12,941,569.14 185,303
25 吉林敖东 14,323,833.00 10,742,874.75 153,821
26 青岛繸子 13,079,237.76 9,809,428.32 140,455
27 汇普直方 12,294,487.37 9,220,865.53 132,028
28 赵凌阳 11,638,785.61 11,638,785.61 166,649
29 易简光晧 11,129,257.83 8,346,943.37 119,515
30 马义成 10,582,093.07 7,936,569.80 113,639
31 皋雪松 6,349,255.84 4,761,941.88 68,183
32 信加易玖号 5,410,059.81 4,057,544.86 58,097
33 杨光 3,879,589.32 2,909,691.99 41,662
34 章海龙 3,174,627.92 2,380,970.94 34,091
35 单倍佩 3,174,627.92 2,380,970.94 34,091
36 许昱 3,174,627.92 2,380,970.94 34,091
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 发行数量（股）
37 新余众优 1,461,616.33 1,096,212.25 15,696
38 睿盈管理 1,099,003.28 824,252.46 11,802
合计 1,611,183,600.00 1,205,106,535.97 17,255,229
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会作出注册同意的发行数量为准。
5、过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权
交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由
交易各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
6、发行股份购买资产的股份限售安排
（1）交易对方利虔、朗颐投资的股份限售安排
①通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体转让上市公司股份的情
形除外。
②本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，利虔、朗颐
投资因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
③本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得
的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规
定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规
定进行相应调整。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、朗颐投资通过本
次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
⑤因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义务
（如有）履行完毕后方可进行转让。
（2）交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达
创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢
嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、
广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、
马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿
盈管理的股份限售安排
①因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不
得以任何方式转让；如不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任
何方式转让。
②本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得
的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规
定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规
定进行相应调整。
③因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得的新
增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价 161,118.36 万元购买标的公司 100.00%
的股权。经本次交易的各方协商，本次交易中上市公司向交易对方支付现金的
金额合计为 40,607.71 万元。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认
购协议》的约定进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监
会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易
而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资 占募集配套资 占交易总金额
序号 项目名称
金金额 金比例 比例
1 本次交易的现金对价 40,607.71 40.32% 25.20%
2 扩建高端贴剂生产基地项目 35,075.51 34.83% 21.77%
3 永安制药三期药品生产项目 25,026.87 24.85% 15.53%
合计 100,710.08 100.00% 62.51%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交
易的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募
集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位前，
相关项目可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行用于
上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易评估及作价情况
本次交易分别采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选取
收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据联信（证）评报字[2023]第 A0116 号《资产评估报告》，评估基准日
2022 年 12 月 31 日时，朗研生命经审计的净资产（母公司口径）账面值为
56,634.15 万元，股东全部权益评估值为 161,118.36 万元，增幅 184.49%。基于
上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司朗研生命
100.00%股权的最终交易价格确定为 161,118.36 万元。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、本次交易构成关联交易
本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔控制的
其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付
现金购买资产事项构成关联交易。
上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议
案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意
见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
朗研生命 105,102.10 59,913.15 61,721.43
阳光诺和 146,309.38 89,669.84 67,660.64
交易作价金额 161,118.36 161,118.36 -
占比 110.12% 179.68% 91.22%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，朗研生命的资产总额、资产净额分别以对应的资
产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上表计算结果，标的公司经审计的 2022 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比孰高）及 2022 年度的营业收入占上市公司 2022 年度经审计的合
并财务报告相应指标均超过 50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业
收入超过 5,000 万元。
综上，根据《重组管理办法》《科创板重组特别规定》，本次交易构成中
国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公
司发行股份购买资产，需经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，上
市公司的控股股东、实际控制人为利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股
东、实际控制人仍为利虔。本次交易不存在导致上市公司实际控制人变更的情
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
况，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，具体情况详见本报告书“重大事项提示”之
“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩补偿协议》，利虔、朗颐投资
为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度、2024 年度和
2025 年 度 经 审 计 的 净 利 润 将 分 别 不 低 于 9,500.00 万 元 、12,500.00 万 元 和
15,800.00 万元，合计不低于 37,800.00 万元。
上述净利润的计算，以公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属
于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为准。
上述业绩承诺为交易对方根据医药制造行业发展趋势、标的公司历史业绩、
标的公司产品结构及研发管线等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在
异常增长，符合行业发展趋势和发展规律。业绩承诺设置的合理性分析如下：
1、我国医药产品市场规模保持持续增长
医药制造业是关系民生的重要行业，也是我国国民经济的重要组成部分。
我国人口众多且结构趋于老龄化，药品消费需求刚性巨大。近年来，受到两票
制、集中带量采购等政策改革的影响，我国医药制造业的增速有所放缓，产业
规模增长受到一定影响，但仍维持在较高水平。根据 Frost&Sullivan 统计，我国
医药市场规模从 2016 年的 13,294 亿元增长至 2020 年的 14,480 亿元，预计
2025 年将达到 22,873 亿元，复合增长率为 7.24%。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：Frost & Sullivan
2、业绩承诺符合报告期内的业务发展规律
本次交易的业绩承诺方于本次交易中做出的业绩承诺，系其充分考虑标的
公司历史业绩基础上作出的。根据《购买资产协议》，业绩承诺方承诺朗研生
命于 2023 年度至 2025 年度实现的净利润及相应增速情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
承诺归属于母公司股东扣除非经常
9,500.00 12,500.00 15,800.00
性损益后净利润
同比增速 - 31.58% 26.40%
报告期内，朗研生命实现营业收入、净利润以及同比增速情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 61,721.43 51,022.33
同比增速 20.97% -
归属于母公司股东扣除非经常性损
6,972.43 4,455.31
益的净利润
同比增速 56.50% -
由上表可见，报告期内标的公司抓住了国内医药制造行业高速发展的机遇，
制剂产品销售收入快速增长，收入规模逐年扩张，扣除非经常性损益的净利润
水平显著提高。业绩承诺方承诺朗研生命于 2023 年度至 2025 年度实现净利润
的复合增长率为 28.96%，业绩承诺水平符合报告期内标的公司的业绩增长趋势
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和利润增速。此外，由于标的公司自身业务规模的基数较小，增长潜力较大，
因此净利润增速高于我国医药制造行业整体复合增长率的预测值具有合理性。
3、标的公司预测期内贡献收入产品的选取具有谨慎性
标的公司预测期内选取的制剂产品，除了现有销售产品以外，仅包括已经
获批但尚未实现销售的以及已获得 CDE 受理的品种，不包含其他在研品种。预
测期内，标的公司将持续保持较高的研发投入水平，预计各年研发投入分别为
10,618.12 万元、10,921.80 万元、9,889.73 万元、9,614.73 万元和 10,962.65 万元，
持续高水平的研发投入将进一步丰富标的公司的产品管线，但基于审慎原则部
分已在研品种未纳入本次预测范围内。
综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。
（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
本次交易，业绩承诺方为利虔、朗颐投资，业绩承诺方获得交易对价情况
如下：
交易价格 股份支付金 股份支付股 股份支 现金支付金 现金支
交易对方
（万元） 额（万元） 数（股） 付比例 额（万元） 付比例
利虔 52,905.85 34,388.80 4,923,940 65.00% 18,517.05 35.00%
朗颐投资 18,548.75 13,911.56 1,991,919 75.00% 4,637.19 25.00%
合计 71,454.60 48,300.36 6,915,859 67.60% 23,154.24 32.40%
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市
公司及中小股东利益，具体如下：
1、对于股份对价部分的履约保障
对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方利
虔、朗颐投资通过本次交易所获得股份的限售安排，详见本报告书“重大事项
提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产的
发行情况”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地
保障上市公司及中小股东的权益。
2、对于现金对价部分的履约保障
在《业绩补偿协议》的违约责任条款中约定，除不可抗力因素外，业绩承
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
诺方任意一方违反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行承诺补偿义务
的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的 0.3‰计算违约金并支付给上
市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应另外向
上市公司进行赔偿。
此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼
手段保证业绩补偿的实现。如果补偿义务人逾期履行或拒绝履行补偿义务，上
市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
3、其他履约保障措施
根据交易各方共同签署的《购买资产协议》，上市公司与业绩承诺方明确
约定了“竞业禁止”条款，具体内容如下：
（1）本次交易对方利虔、康彦龙承诺在竞业禁止期间内，不得直接或间接
以任何方式在上市公司和/或标的公司之外从事与其业务相同、相似、相竞争或
与上市公司和/或标的公司的利益相冲突的任何业务活动，并应尽最大努力保证
核心员工履行竞业禁止义务；
（2）竞业禁止期间为利虔、康彦龙与标的公司劳动关系存续期间（自《购
买资产协议》生效之日起至少五年，利虔、康彦龙不得与标的公司解除劳动关
系）及利虔、康彦龙终止或解除劳动关系之日起两年；标的公司与利虔、康彦
龙签署明确的书面协议，确认终止进一步合同的，竞业禁止期间为该终止合作
的书面协议签署之日起两年。
除上述《购买资产协议》中的约定外，朗颐投资已在期权激励方案（已行
权完毕）中明确约定，激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为朗研生命的
发展做出应有贡献，自等待期届满之日起五年不得主动从朗研生命及其子公司
离职。
上述关于竞业禁止及任职期限条款的约定，保证了标的公司核心人员的稳
定性，有利于标的公司在行业内保持技术先进性与行业竞争力。
综上，本次交易已在交易方案中设置较为充分的履约保障措施，能够较好
地保护上市公司及中小股东利益。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、超额业绩奖励
业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内累积净利润超出 37,800.00 万元，
且标的公司未发生减值的，超过累计承诺利润部分的 50%（超额实现的净利润
金额×50%）用于奖励标的公司管理团队及核心员工，但超额业绩奖励金额累计
不得超过本次交易总价款的 20%。
上述净利润的计算，以公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属
于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为准。
如超额业绩奖励予标的公司管理团队及核心员工，关于奖励的员工名单、
具体金额、支付时间等事项，由标的公司的总经理负责制订，提交标的公司执
行董事审批通过，并经上市公司审批通过后予以实施。
（一）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调
动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实
现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者
的利益。
（二）设置业绩奖励的依据和合理性
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在中国证监会相关政策法规的规定
基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》
为依据。
本次超额业绩奖励金额为标的公司在业绩承诺期内累积净利润总额超过累
积承诺净利润总额部分的 50%，同时超额业绩奖励金额累计不超过本次交易价
格的 20%。本次超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心员工。
上述净利润的计算，以公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属
于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为准。
如超额业绩奖励予标的公司管理团队和核心员工，关于奖励的员工名单、
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具体金额、支付时间等事项，由标的公司的总经理负责确定，提交标的公司执
行董事审批通过，并经上市公司审批通过后予以实施。
本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
之“1-2 业绩补偿及奖励”的要求，对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有
利于保证相关人员的工作积极性和团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实
现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的
分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额
回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及
上市公司、全体股东的利益等，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的
原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的
一般交易惯例，具有合理性。
（三）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、超额业绩奖励的会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》、《企业会计准则
第 9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员
工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职
工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标
完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
具体会计处理方式如下：在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承
诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，
则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩补偿协议》中的相关条
款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会
计处理如下：
借：管理费用等成本费用
贷：长期应付职工薪酬
在超额业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩补偿协议》的约定对奖励对
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
象进行支付，上市公司会计处理如下：
借：长期应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
2、实际会计处理操作
如本次交易在 2023 年完成交割，标的公司成为上市公司全资子公司，上市
公司行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期 2023 年，根据
2023 年度实现净利润超过 2023 年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，
计算出奖励金额并计提相关费用；如 2023 年实现净利润未达到 2023 年承诺净
利润，则不计提。
针对业绩承诺期 2024 年，根据截至 2024 年末累计实现净利润超过累计承
诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补
提相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与
累计承诺净利润的差额小于 2023 年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比
例冲回 2023 年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
针对业绩承诺期 2025 年，如标的公司达成《业绩补偿协议》约定的奖励条
件，则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算
出奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后进行支付。如标的公司
未达成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回
金额减少当年度的对应费用。
3、超额业绩奖励安排可能对上市公司造成的影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定
承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市
公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，是为了调动标
的公司管理团队和核心人员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励
对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有
正面影响。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司已为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供
了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人并已履行
该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
关于提供资料真实 章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
性、准确性和完整 定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证为
性的承诺函 本次交易所提供的有关信息和文件的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转
让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，因本公司提供的信
息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司
1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的
关于行政处罚、诉
诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
讼、仲裁及诚信情
被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律
况的承诺函
处分的情形等；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信
息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形；
关于不存在内幕交
3、本公司及控制的企业最近 36 个月内不存在因与重大资产
易的承诺函
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形；
4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形；
5、本公司以及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
1、本公司保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要
求披露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及
本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本公司保证
所披露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；本公司保证所有申请文件的签名、印章均是真
实的，并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于本次交易信息
2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准
披露和申请文件真
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
实、准确、完整的
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
承诺函
本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本公
司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，因本公司披露的信息和申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及
关于依法设立并有 公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有
效存续具备主体资 效并具备本次交易的主体资格；
格的承诺函 2、本公司符合上市公司发行股票的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得发行股票的情形。
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本
次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息
的人员范围。
关于本次交易采取
2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和
的保密措施及保密
责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，
制度的说明
不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
3、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信
息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：“（一）擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
关于符合向特定对 计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近
象发行股票条件的 一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
说明 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行
涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管
理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、
监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
1、本人向为本次交易提供专业服务的相关中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露
本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真
关于提供资料真实
实性、准确性和完整性。如本次交易所披露或提供的信息涉
性、准确性和完整
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
性的承诺函
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
上市公司 所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
控股股 授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
东、实际 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
控制人 于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
1、除已公开披露情形外，本人最近三年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公
开谴责；
关于行政处罚、诉
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
讼、仲裁及诚信情
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
况的承诺函
证券交易所纪律处分的情形等；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求
披露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本
次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本人保证所披
关于本次交易信息 露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
披露和申请文件真 大遗漏；本人保证所有申请文件的签名、印章均是真实的，
实、准确、完整的 并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确性和完
承诺函 整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息
以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形；
3、本人及控制的企业最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
关于不存在内幕交 “中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
易的承诺函 事责任的情形；
4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形；
5、本人以及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽
量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，
并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定
履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度
和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联
交易损害上市公司及其股东的合法权益。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及
本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证
关于减少及规范关 券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵
联交易的承诺 循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市
公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或
收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准
确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独
立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既
无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，
应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
3、本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的
地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公
司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等
方面给与本人及本人下属或其他关联企业优于市场第三方的
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害
上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利
益。
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为。
5、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人
愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司
的控股股东、实际控制人期间持续有效。
1、本人或本人控股或实际控制的其他企业没有、将来也不
会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能
导致与上市公司、朗研生命主营业务直接或间接产生竞争的
业务或活动，亦不生产任何与上市公司、朗研生命产品相同
或相似的产品。
2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利
用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害上市
公司和其他股东的合法权益。
3、若本人或本人控股或实际控制的其他企业从事了与上市
公司、朗研生命的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或
者终止、或促成本人控股或实际控制的其他企业转让或终止
该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将按公允价格和
法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制
的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。
4、如本人及本人控制的其他非上市企业与上市公司及其下
属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑
上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。
5、若本人或本人控股或实际控制的其他企业将来可能获得
关于避免同业竞争 任何与上市公司、朗研生命产生直接或者间接竞争的业务机
的承诺 会，本单位将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按
照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公
司。对于本人控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条
件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本人将按
照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不
会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和
市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股
股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生
产经营活动。
6、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限
制或影响上市公司正常经营的行为。
7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本人将在上市
公司股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉；若因本
人违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭
受或产生的任何损失或开支，本人将按照相关规定进行赔
偿。
8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本人作为上市公司
的控股股东、实际控制人期间持续有效。
1-1-59
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企
业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市
公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、
财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常
职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主
营业务构成竞争的业务；
（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关
联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东
大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行
干预。
关于保持上市公司
3、保证上市公司机构独立
独立性的承诺函
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机
构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全
分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪
酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独
立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举
或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的
人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务
核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制
的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通
1-1-60
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他
企业处兼职和领取报酬。
二、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务。
关于本次交易采取 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
的保密措施及保密 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
制度的说明 议他人买卖上市公司股票。
3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制
度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
1、截至本承诺函出具之日，本人和本人关系密切的家庭成
员及本人和本人关系密切的家庭成员所控制的除上市公司
（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托
管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市
公司资金的情形。
2、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切
的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如有）不以任何
方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为
关于避免资金占用 本公司、本人和本人关系密切的家庭成员及本公司、本人和
的承诺 本人关系密切的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如
有）提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为。
4、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人
愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司
的控股股东、实际控制人期间持续有效。
1、本人将依照相关法律、法规以及《北京阳光诺和药物研
究股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越
权干预阳光诺和的经营管理活动，不侵占阳光诺和利益；
关于本次交易摊薄 2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
即期回报采取填补 承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券
措施的承诺 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公
司或投资者的补偿责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中
介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的
上市公司 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
关于提供资料真实
董事、监 料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需
性、准确性和完整
事、高级 的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实
性的承诺函
管理人员 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
1-1-61
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露
本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性。如本次交易所披露或提供的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
1、除已公开披露情形外，本人最近三年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公
开谴责；
关于行政处罚、诉
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
讼、仲裁及诚信情
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
况的承诺函
证券交易所纪律处分的情形等；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息
以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形；
3、本人及控制的企业最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
关于不存在内幕交 “中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
易的承诺函 事责任的情形；
4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形；
5、本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求
披露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本
次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本人保证所披
关于本次交易信息
露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
披露和申请文件真
大遗漏；本人保证所有申请文件的签名、印章均是真实的，
实、准确、完整的
并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确性和完
承诺函
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次
交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本
次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本
关于股份减持计划
人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执
的说明函
行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履
行所需的信息披露义务。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务。
关于本次交易采取 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
的保密措施及保密 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
制度的说明 议他人买卖上市公司股票。
3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制
度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司
关于本次交易摊薄 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证
董事、高
即期回报采取填补 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
级管理人
措施的承诺 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
员
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司作为本次资产重组的标的公司，成立于 2010 年 7 月
关于依法设立并 14 日，目前持有北京市石景山区市场监督管理局核发的统一
有效存续具有主 社会信用代码为 91110107558563152F 的《营业执照》，不存
体资格的承诺函 在相关法律法规或公司章程规定的终止或提前清算的情形，
本公司设立合法有效并具备参与本次交易的主体资格。
1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的
关于行政处罚、
诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
诉讼、仲裁及诚
被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律
信情况的承诺函
处分的情形等；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信
息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形；
3、本公司及控制的企业最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
标的公司 关于不存在内幕 “中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
交易的承诺函 事责任的情形；
4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形；
5、本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本
次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息
的人员范围。
关于本次交易采
2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和
取的保密措施及
责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，
保密制度的说明
不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
3、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制
度》相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公
提供资料真实
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
性、准确性和完
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该
整性的承诺函
等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、除已公开披露情形外，本人最近三年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公
开谴责；
关于行政处罚、
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
诉讼、仲裁及诚
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
信情况的承诺函
证券交易所纪律处分的情形等；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息
以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形；
3、本人及控制的企业最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
关于不存在内幕 “中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
交易的承诺函 事责任的情形；
4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
标的公司 交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
董事、监 事责任的情形；
事、高级 5、本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——
管理人员 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务。
关于本次交易采 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
取的保密措施及 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
保密制度的说明 议他人买卖上市公司股票。
3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制
度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中
介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
关于提供资料真 述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
实性、准确性和 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已
完整性的承诺函 履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
1-1-65
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露
本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性。如本次交易所披露或提供的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
1、截至本承诺签署之日，本人及关联方不存在违规占用本
公司及其子公司资金的情况，不存在对本公司及其子公司非
经营性资金占用的情况。
关于规范非经营 2、本次交易完成后，本人及关联方将继续规范非经营性资
性资金占用事项 金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用本公司及其子
的承诺函 公司资金。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
失。
1、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供专业服务的
相关中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言
等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
关于提供资料真 2、在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法
全部交易
实性、准确性和 规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
对方
完整性的承诺函 会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供
和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文
件的真实性、准确性和完整性。如本次交易所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请
1-1-66
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本人/本单位持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，
不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情
况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限
制转让的承诺或安排。
2、本人/本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的
之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导
致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
关于标的资产合 3、本人/本单位决定、实施和完成本次交易不会违反或导致
法性、权属情况 任何第三方有权终止或修改与本人/本单位签订的任何重大合
的承诺函 同、许可或其他文件，或违反与本人/本单位有关的任何命
令、判决及政府或主管部门颁布的法令。
4、本人/本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对
内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实
性、准确性和完整性承担相应法律责任。
5、本人/本单位承诺此种状况截至上市公司发行股份及支付
现金购买本人/本单位持有的朗研生命股权资产交割完成之日
止不会发生变更。如本人/本单位违反上述承诺，本人/本单
位承担因此给上市公司、朗研生命造成的一切损失及其他相
应的法律责任。
1、本人/本单位保证已按照有关法律法规的规定及监管部门
的要求披露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信
息及本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本人/本
单位保证所披露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；本人/本单位保证所有申请文件的签
名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息及申请文件
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本单位保证本次交易的信息披露和申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于本次交易申
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
请文件真实、准
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
确、完整的承诺
调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公
函
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人/本单位向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-67
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人/本单位及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内
幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人/本单位及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
3、本人/本单位及控制的企业最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下
关于不存在内幕 简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追
交易的承诺函 究刑事责任的情形；
4、本人/本单位及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形；
5、本人/本单位及控制的企业不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人/本单位保证针对本次交易已采取了有效的保密措
施，履行了保密义务。
关于本次交易采 2、本人/本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息
取的保密措施及 依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
保密制度的说明 或者建议他人买卖上市公司股票。
3、本人/本单位严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备
案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间
接方式），自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转
让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除
外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让等。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的
规定，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收
盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份的
锁定期自动延长至少六个月。
3、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交
易完成后起 18 个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转
让上市公司股份的情形除外。
交易对方 关于股份锁定的
4、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转
利虔 承诺函
增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，
同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的
相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定
要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权
监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
5、本人承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之
后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本人通过本次交易取得的股份在满足上述法定限售期的
同时，且已履行完毕全部补偿义务后可解除锁定。
若本人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的
监管规定进行相应调整。
1-1-68
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、除已公开披露情形外，本人最近三年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公
开谴责；
关于行政处罚、
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
诉讼、仲裁及诚
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
信情况的承诺函
证券交易所纪律处分的情形等；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本单位因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发
行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的
规定，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收
盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得的上市公司股份
的锁定期自动延长至少六个月。
3、本次交易完成后，本单位因上市公司送股、资本公积金
转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约
定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易
交易对方 关于股份锁定的
所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或
朗颐投资 承诺函
规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本单位同意根
据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
4、本单位承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届满
之后，本单位通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、本单位通过本次交易取得的股份在满足上述法定限售期
的同时，且已履行完毕全部补偿义务后可解除锁定。
若本单位基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机
构的监管规定进行相应调整。
1、本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份，如在取得
新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超
过 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式
转让；如不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得
以任何方式转让。
2、本次交易完成后，本人/本单位因上市公司送股、资本公
积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述
除利虔、
约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上交所的相
朗颐投资 关于股份锁定的
关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要
外其他交 承诺函
求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本单位同意根据
易对方
有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
3、本人/本单位承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本单
位通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
若本人/本单位基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券
监管机构的最新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证
券监管机构的监管规定进行相应调整。
1-1-69
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、在本次交易完成后，本人/本单位将继续按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司
人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
除利虔外 关于保持上市公
的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市
其他交易 司独立性的承诺
公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
对方 函
2、若违反以上承诺，本人/本单位将赔偿或补偿由此给上市
公司造成的所有直接或间接损失。
3、本承诺自作出之日起至本人/本单位不再为上市公司股东
时终止。
1、本单位及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开
谴责。
2、除本单位现任董事长于 2020 年 7 月 20 日被中国证监会广
关于行政处罚、 东监管局采取认定为不适当人选监管措施外，本单位及其主
交易对方
诉讼、仲裁及诚 要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
广发乾和
信情况的承诺函 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形等。
3、本单位及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
1、本人/本单位及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所
公开谴责。
除广发乾 关于行政处罚、 2、本人/本单位及其主要管理人员最近五年的诚信状况良
和外其他 诉讼、仲裁及诚 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
交易对方 信情况的承诺函 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
3、本人/本单位及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
1、本单位作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法
除自然人 律、法规及公司章程或合伙协议规定的终止、提前清算等情
关于有效存续并
交易对方 形，本单位设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格。
具备主体资格的
外其他交 2、本单位符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不
承诺函
易对方 存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司发行股票发行对象的情形。
本单位不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管
理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募
交易对方
投资基金，本单位资产未委托私募基金管理人进行管理，不
赣州国
存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投
智、中润 关于不属于私募
资基金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办
康健、新 投资基金的说明
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基
余众优、
金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会
赣州朗颐
履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程
序。
1-1-70
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人/本单位通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。在全
关于业绩补偿保 部业绩补偿义务履行完毕前，未经上市公司书面同意，本人/
障措施的承诺函 本单位不会对上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权
或其他第三方权利，也不会利用所持有的上述股份进行股票
质押回购等金融交易。
1、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位下属或其他
关联企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发
生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公
司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易
的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人/本单
位保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权
益。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本
单位及本人/本单位下属或其他关联企业将严格遵守相关法律
法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程
等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定
价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可
比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价
格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参
考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确
交易对方 关于减少及规范 定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格
利虔、朗 关联交易的承诺 可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确
颐投资 定收费标准。
3、本人/本单位承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控
制人（及其一致行动人）的地位，谋求与上市公司达成交易
的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人（及其
一致行动人）的地位谋求上市公司在业务合作等方面给与本
人/本单位及本人/本单位下属或其他关联企业优于市场第三
方的利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人（及其
一致行动人）的地位损害上市公司及上市公司其他股东（特
别是中小股东）的合法利益。
4、本人/本单位将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为。
5、如因本人/本单位未履行上述承诺给上市公司造成的损
失，本人/本单位愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本单位作为上
市公司的控股股东、实际控制人（及其一致行动人）期间持
续有效。
1、本人/本单位或本人/本单位控股或实际控制的其他企业没
有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任
何导致或可能导致与上市公司、朗研生命主营业务直接或间
关于避免同业竞
接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司、朗研
争的承诺
生命产品相同或相似的产品。
2、本人/本单位将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，
不会利用控股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、若本人/本单位或本人/本单位控股或实际控制的其他企业
从事了与上市公司、朗研生命的业务构成竞争的业务，本人/
本单位将及时转让或者终止、或促成本人/本单位控股或实际
控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让
请求，本人/本单位将按公允价格和法定程序将该等业务优先
转让、或促成本人/本单位控股或实际控制的其他企业将该等
业务优先转让给上市公司。
4、如本人/本单位及本人/本单位控制的其他非上市企业与上
市公司及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲
突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利
益。
5、若本人/本单位或本人/本单位控股或实际控制的其他企业
将来可能获得任何与上市公司、朗研生命产生直接或者间接
竞争的业务机会，本人/本单位将立即通知上市公司并尽力促
成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优
先提供给上市公司。对于本人/本单位控制的其他公司，将由
各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经
营各自业务，本人/本单位将按照行业的经济规律和市场竞争
规则，公平地对待各公司，不会利用实际控制人或控股股东
（及其一致行动人）的地位，做出违背经济规律和市场竞争
规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东（及
其一致行动人）地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企
业的具体生产经营活动。
6、本人/本单位将保证合法、合理地运用股东权利，不采取
任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本人/本单位将
在上市公司股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉；
若因本人/本单位违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其
公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本人/本单位将按
照相关规定进行赔偿。
8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本人/本单位作为上
市公司的控股股东、实际控制人（及其一致行动人）期间持
续有效。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 北京阳光诺和药物研究股份有限公司
公司英文名称 Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co., Ltd.
曾用名 北京阳光诺和药物研究有限公司
统一社会信用代码 91110107685771683F
注册资本 8,000.00 万元
股票上市地 上海证券交易所科创板
证券代码 688621.SH
证券简称 阳光诺和
法定代表人 刘宇晶
有限公司成立时间 2009 年 3 月 9 日
上市时间 2021 年 6 月 21 日
联系电话 010-60748199
传真 010-60748199
互联网网址 http://www.sun-novo.com
电子邮箱 ir@sun-novo.com
住所 北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院 7 号楼一层
所属行业 M73 研究和试验发展
一般项目：医学研究和试验发展；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。（除依法需经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品进出口；药品委托
经营范围
生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立情况及设立方式
1、有限公司设立情况、设立方式
阳光诺和有限成立于 2009 年 3 月，由利虔、刘宇晶共同出资设立，注册资
本 100.00 万元。
2009 年 3 月 5 日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具编号华通鉴
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2009]验字第 018054 号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 5 日止，公司已收
到自然人股东利虔和刘宇晶的注册资本合计人民币 100.00 万元，其中股东利虔
以货币出资，实际缴纳出资额人民币 65.00 万元；股东刘宇晶以货币出资，实
际缴纳出资额人民币 35.00 万元。
2009 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了注册号
110107011734160 的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时，股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 利虔 65.00 65.00% 货币
2 刘宇晶 35.00 35.00% 货币
合计 100.00 100.00% -
2、股份公司的设立情况、设立方式
北京阳光诺和药物研究股份有限公司系由北京阳光诺和药物研究有限公司
整体变更设立的股份有限公司。
2020 年 3 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字
[2020]003271 号《审计报告》，截至 2020 年 1 月 31 日，阳光诺和有限经审计
净资产值为人民币 11,866.43 万元。
2020 年 3 月 12 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评
报字[2020]第 16065 号《资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日
2020 年 1 月 31 日，阳光诺和有限净资产评估值为人民币 12,922.24 万元。
2020 年 3 月 12 日，阳光诺和有限召开股东会，同意以截至 2020 年 1 月 31
日经审计的净资产 11,866.43 万元为基础，折为股本 6,000.00 万股，其余 5,866.43
万元计入资本公积，将阳光诺和有限整体变更为股份公司。同日，利虔、刘宇晶、
康彦龙等共计 31 名发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意发起设立股份
公司。
2020 年 3 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2020]000122 号《验资报告》，验证各发起人已经实缴全部出资 6,000.00 万元，
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经审计的账面净资产中超过 6,000.00 万元的部分计入资本公积。
2020 年 3 月 21 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。
2020 年 3 月 25 日，北京市昌平区市场监督管理局向阳光诺和核发了整体变
更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110107685771683F）。
股份公司设立时共有 31 名发起人，各发起人的持股数量及持股比例如下：
单位：股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 利虔 22,069,500 36.78%
2 刘宇晶 4,280,860 7.13%
3 杭州方汭 2,852,306 4.75%
4 邵妍 2,400,000 4.00%
5 托新权 2,400,000 4.00%
6 珠海景祥 2,025,001 3.38%
7 凯泰民德 1,840,000 3.07%
8 信德一期 1,607,783 2.68%
9 海达明德 1,567,680 2.61%
10 睿盈投资 1,396,802 2.33%
11 广州正达 1,336,547 2.23%
12 泰达盛林 1,320,046 2.20%
13 中誉赢嘉 1,306,400 2.18%
14 万海涛 1,306,400 2.18%
15 益道鑫 1,187,791 1.98%
16 康彦龙 1,170,028 1.95%
17 宏腾创投 1,104,000 1.84%
18 武汉火炬 1,093,730 1.82%
19 武汉开投 1,093,730 1.82%
20 嘉兴迦得 964,672 1.61%
21 广发乾和 874,984 1.46%
22 凯泰睿德 774,737 1.29%
23 盛山兴钱 765,611 1.28%
24 民生投资 750,025 1.25%
25 汇普直方 742,654 1.24%
1-1-75
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
26 吉林敖东 643,113 1.07%
27 赵凌阳 522,558 0.87%
28 盛山渝英 328,120 0.55%
29 杨光 174,187 0.29%
30 新余众优 65,624 0.11%
31 睿盈管理 35,111 0.06%
合计 60,000,000 100.00%
（二）公司首次公开发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1629 号），公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，募集资金总额为人民币 53,780.00 万元，
扣除发行费用人民币 7,061.85 万元，募集资金净额为人民币 46,718.15 万元。上
述资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行
新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 6 月 17 日出具了《验资报告》
（大华验字[2021]000430 号）。公司股票已于 2021 年 6 月 21 日在上海证券交
易所挂牌交易，证券代码 688621，首次公开发行后公司股本为 8,000.00 万股。
（三）公司目前的股权结构情况
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司前十名股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 利虔 22,069,500 27.59
2 刘宇晶 4,333,701 5.42
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混
3 3,909,007 4.89
合型证券投资基金（LOF）
中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配
4 2,729,746 3.41
置混合型证券投资基金
5 托新权 2,400,000 3.00
6 邵妍 2,400,000 3.00
7 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙） 1,607,783 2.01
宁波海达睿盈股权投资管理有限公司－杭州海达明
8 1,567,680 1.96
德创业投资合伙企业（有限合伙）
9 民生证券投资有限公司 1,511,512 1.89
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
10 基本养老保险基金一六零二二组合 1,474,272 1.84
合计 44,003,201 55.00
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
最近 36 个月内，公司控股股东及实际控制人均为利虔，控制权未发生变动。
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为利虔；本次交易完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易预计不会导致公司控制
权结构发生变化。
五、上市公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，利虔持有公司股份 22,069,500 股，占公司总股本的
27.59%，系公司控股股东、实际控制人。
公司的控股股东、实际控制人为利虔，其基本情况如下：
利虔先生，男，1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为：1101051981********。
2002 年 7 月至 2005 年 6 月，历任北京德众万全药物技术开发有限公司合成
部实验员、项目经理、项目立项组组长；2005 年 6 月至 2014 年 6 月，任北京聚
德阳光医药科技有限公司执行董事、总经理；2009 年 3 月投资创建阳光诺和有
限，2009 年 3 月至 2011 年 9 月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；2011 年 9
月至 2016 年 3 月，任阳光诺和有限董事、总经理；2016 年 3 月至 2016 年 7 月，
任阳光诺和有限执行董事、总经理；2016 年 2 月至今，任朗研生命执行董事；
2016 年 3 月至今，任百奥药业董事长；2016 年 12 月至今，任永安制药董事长；
现兼任赣州朗颐投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2020 年 3 月至今，任
阳光诺和董事长。
六、主营业务发展情况
公司是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO，为国内医药企业
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和科研机构提供全方位的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造企业
加速实现进口替代和自主创新。公司主营业务涵盖创新药开发、仿制药开发及
一致性评价等方面的综合研发服务，服务内容主要包括药物发现、药理药效、
药学研究、临床研究和生物分析。
公司成立于 2009 年，是国内较早对外提供药物研发服务的 CRO 之一。公
司作为医药制造企业可借用的一种外部资源，在接受客户委托后，可以在短时
间内迅速组织起一支具有高度专业化和丰富经验的研究队伍，从而帮助医药制
造企业加快药物研发进展，降低药物研发费用，并实现高质量的研究。
经过多年持续的投入、整合、发展，公司陆续打造并建立了集化合物合成、
化合物活性筛选、药学研究、药效学评价、药代动力学、临床试验及生物分析
为一体的综合服务技术平台，公司逐步发展成为国内具有较强市场竞争力的临
床前及临床综合研发服务 CRO。
药学研究方面，公司提供包括原料药制备工艺及结构确证、剂型选择、处
方组成、制剂工艺、质量研究和质量标准的制订、稳定性研究、直接接触药品
的包装材料或容器的选择研究等服务；临床试验方面，公司提供 I-IV 期临床试
验研究服务、生物等效性（BE）试验服务等；生物分析方面，公司开展涵盖大、
小分子创新药物的药代动力学、免疫原性、药效学及生物标志物等相关研究，
并提供临床前及临床阶段样本生物分析服务，以满足客户从早期药物发现到申
报各阶段研发需求。
此外，公司在药物发现方面，拥有包括创新药物分子设计及开发、多肽药
物开发、小核酸药物合成及质量控制开发等方面的化学研究能力和设施，建立
了多肽分子创新设计、合成、纯化等专业的研发队伍。目前，公司在创新药方
面聚焦于多肽类和小核酸类药物的研发，研发标的的来源均为自主立项。
公司成立至今，凭借优秀稳定的研发团队与健全的质量检测和控制体系，
及时匹配最新的药物研发法规要求，确保高效合规的为客户提供品质卓越的技
术服务。公司围绕药物发现、药理药效、药学研究、临床研究及生物分析领域
发展的需求，通过自身多年积累的丰富经验形成多个领先技术平台，发展核心
技术及管理体系，掌握了一系列药物研发关键技术与评价模型。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产总额 146,309.38 124,265.09 38,485.52
负债总额 55,486.19 47,300.90 19,193.69
所有者权益 90,823.19 76,964.18 19,291.83
归属于母公司所有者权益 89,669.84 76,194.86 18,910.47
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 67,660.64 49,364.65 34,735.64
营业利润 16,927.41 12,259.07 8,278.43
利润总额 16,913.78 12,210.09 8,228.37
净利润 15,804.01 10,879.20 7,416.26
归属于上市公司股东的净利润 15,594.97 10,566.24 7,246.49
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,395.95 8,825.04 6,299.48
投资活动产生的现金流量净额 -1,150.01 -27,578.21 -3,570.18
筹资活动产生的现金流量净额 2,621.91 56,847.77 552.28
现金及现金等价物净增加额 11,867.84 38,094.60 3,281.58
（四）主要财务指标
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动比率（倍） 2.01 2.25 1.37
速动比率（倍） 1.98 2.24 1.34
资产负债率（%） 37.92 38.06 49.87
归属于上市公司股东的每股净
11.21 9.52 3.15
资产（元/股）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
每股收益（元/股） 1.95 1.51 1.21
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
扣非后加权平均净资产收益率
17.15 21.47 47.35
（%）
每股经营活动产生的现金流量
1.30 1.10 1.05
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.48 4.76 0.55
主营业务毛利率（%） 55.48 53.34 49.59
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形
针对本次重组，上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具《承诺
函》：“本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形”。
十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具《承诺
函》：“本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚”。
十一、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政
处罚或者刑事处罚。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为利虔、朗颐投资等 38 名朗
研生命全体股东。本次发行股份募集配套资金之交易对方为不超过 35 名符合条
件的特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）利虔
1、基本情况
姓名 利虔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101051981********
住所 北京市大兴区******
通讯地址 北京市昌平区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起始时间 结束时间 工作单位 职务/身份
存在产权关系
2020 年 3 月 至今 阳光诺和 董事长 是
2016 年 2 月 至今 朗研生命 执行董事 是
2019 年 4 月 2021 年 12 月 朗研生命 经理 是
2016 年 3 月 至今 百奥药业 董事长 是
2017 年 2 月 2021 年 9 月 百奥药业 经理 是
2016 年 12 月 至今 永安制药 董事长 是
2021 年 11 月 至今 朗颐投资 执行事务合伙人 是
北京屹东博杰科技
2005 年 1 月 2021 年 6 月 监事 否
有限责任公司
3、控制企业情况
截至本报告书签署日，利虔除控制上市公司及标的公司外，还担任朗颐投
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资执行事务合伙人并控制朗颐投资。朗颐投资基本情况详见本节“二、发行股
份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（二）朗颐投资”。
（二）朗颐投资
1、基本情况
企业名称 赣州朗颐投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 1302-
主要经营场所
011 室
主要办公地点 标的公司员工持股平台，无实际办公地点
执行事务合伙人 利虔
出资额 8,466.2333 万元人民币
统一社会信用代码 91360702MA7BG15NXC
成立日期 2021 年 11 月 02 日
一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资
收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用
经营范围
业务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，朗颐投资的控制结构图如下：
执行事务合伙人
利虔 康彦龙 张执交 孙洪彬
28.21% 17.12% 17.12% 15.21%
李志东 吴红梅 刘延奎 王学友 孔斌 刘克垒 林均富 温超群
4.75% 4.75% 4.75% 2.85% 1.90% 1.43% 0.95% 0.95%
朗颐投资
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，朗颐投资合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 利虔 2,388.48 28.21 普通合伙人
2 康彦龙 1,449.00 17.12 有限合伙人
3 张执交 1,449.00 17.12 有限合伙人
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
4 孙洪彬 1,288.00 15.21 有限合伙人
5 吴红梅 402.50 4.75 有限合伙人
6 刘延奎 402.50 4.75 有限合伙人
7 李志东 402.50 4.75 有限合伙人
8 王学友 241.50 2.85 有限合伙人
9 孔斌 161.00 1.90 有限合伙人
10 刘克垒 120.75 1.43 有限合伙人
11 温超群 80.50 0.95 有限合伙人
12 林均富 80.50 0.95 有限合伙人
合计 8,466.23 100.00 -
朗颐投资的执行事务合伙人为利虔，其基本情况详见本节“二、发行股份
及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）利虔”。
4、历史沿革
朗颐投资历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
朗颐投资为标的公司员工持股平台，除持有标的公司股权外，未实际开展
其他经营业务。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，朗颐投资无控制企业。
7、简要财务数据
朗颐投资简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（三）刘宇晶
1、基本情况
姓名 刘宇晶
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
1-1-83
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
身份证号 1101051982********
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市海淀区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起始时间 结束时间 工作单位 职务/身份
存在产权关系
2020 年 3 月 至今 阳光诺和 董事、总经理 是
北京弘生医药科技
2020 年 2 月 至今 执行董事 是
有限公司
南京先宁医药科技
2021 年 7 月 至今 执行董事 是
有限公司
北京诺和德美医药
2018 年 3 月 至今 执行董事 是
技术有限公司
成都诺和晟泰生物
2018 年 5 月 至今 执行董事 是
科技有限公司
江苏诺和必拓新药
2021 年 2 月 至今 执行董事 是
研发有限公司
北京阳光德美医药
2016 年 11 月 至今 执行董事 是
科技有限公司
成都诺和晟鸿生物
2021 年 9 月 至今 执行董事 是
制药有限公司
成都诺和晟欣检测
2021 年 9 月 至今 执行董事 是
技术有限公司
3、控制企业情况
截至本报告书签署日，刘宇晶担任上市公司董事、总经理，无控制企业。
（四）赣州国智
1、基本情况
企业名称 赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 1302-
主要经营场所
064 室
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 1302-
主要办公地点
064 室
执行事务合伙人 许晓军
出资额 6,800 万元人民币
统一社会信用代码 91360702MABQ1EET0X
成立日期 2022 年 05 月 31 日
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依
经营范围
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，赣州国智的控制结构图如下：
执行事务合伙人
许晓军 杨玉良 李建辉 盛发强 陈永红
11.76% 51.47% 14.71% 14.71% 7.35%
赣州国智
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，赣州国智合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 许晓军 800.00 11.76 普通合伙人
2 杨玉良 3,500.00 51.47 有限合伙人
3 李建辉 1,000.00 14.71 有限合伙人
4 盛发强 1,000.00 14.71 有限合伙人
5 陈永红 500.00 7.35 有限合伙人
合计 6,800.00 100.00 -
赣州国智的执行事务合伙人为许晓军，其基本情况如下：
姓名 许晓军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3621351971********
住所 广东省深圳市******
通讯地址 北京市朝阳区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
4、历史沿革
赣州国智历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近三年主营业务发展情况
赣州国智近三年主营业务为以自有资金从事投资活动。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，赣州国智无控制企业。
7、简要财务数据
赣州国智简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（五）宏腾医药
1、基本情况
企业名称 杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市临安区青山湖街道星港路 1519 号 1 幢 204-C206
主要办公地点 杭州市西湖区古墩路 83 号浙商财富中心 4 号楼
执行事务合伙人 宁波宏诚私募基金管理有限公司（委派代表：沈垚）
出资额 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330185MA2B0X73XF
成立日期 2018 年 02 月 22 日
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向
经营范围 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，宏腾医药的控制结构图如下：
执行事务合伙人
杭州市临安区交 浙江青山湖科研 宁波梅山保税港区腾
宁波宏诚私募基 物产中大化工集 杭州资云投资有
通投资发展有限 创新基地投资有 搏瑞投资管理合伙企
金管理有限公司 团有限公司 限公司
公司 限公司 业（有限合伙）
1.00% 73.33% 10.00% 10.00% 3.33% 2.33%
宏腾医药
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，宏腾医药合伙人情况如下：
1-1-86
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资金额 出资比例
序号 股东名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 宁波宏诚私募基金管理有限公司 300.00 1.00 普通合伙人
2 物产中大化工集团有限公司 22,000.00 73.33 有限合伙人
3 杭州市临安区交通投资发展有限公司 3,000.00 10.00 有限合伙人
4 杭州资云投资有限公司 3,000.00 10.00 有限合伙人
5 浙江青山湖科研创新基地投资有限公司 1,000.00 3.33 有限合伙人
宁波梅山保税港区腾搏瑞投资管理合伙
6 700.00 2.33 有限合伙人
企业（有限合伙）
合计 30,000.00 100.00 -
4、历史沿革
宏腾医药历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
宏腾医药近三年主营业务为投资管理、投资咨询。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，宏腾医药无控制企业。
7、简要财务数据
宏腾医药简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（六）杭州方汭
1、基本情况
企业名称 杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 058 工位
主要办公地点 北京市朝阳区太阳宫南街 25 号院
宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）（委
执行事务合伙人
派代表：程洋）
出资额 6,949.36 万元人民币
统一社会信用代码 91330183MA28RKCB6H
成立日期 2017 年 05 月 09 日
实业投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准,
经营范围
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，杭州方汭的控制结构图如下：
执行事务合伙人
宁波梅山保税港区茗
纽威集团有限公 苏州天马医药集
嘉起航投资管理合伙 王龙宝 季小丽 李思聪
司 团有限公司
企业（有限合伙）
0.09% 45.76% 25.17% 22.88% 3.81% 2.29%
杭州方汭
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，杭州方汭合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
宁波梅山保税港区茗嘉
1 起航投资管理合伙企业 6.36 0.09 普通合伙人
（有限合伙）
2 纽威集团有限公司 3,180.00 45.76 有限合伙人
3 王龙宝 1,749.00 25.17 有限合伙人
苏州天马医药集团有限
4 1,590.00 22.88 有限合伙人
公司
5 季小丽 265.00 3.81 有限合伙人
6 李思聪 159.00 2.29 有限合伙人
合计 6,949.36 100.00 -
4、历史沿革
杭州方汭历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
杭州方汭近三年主营业务为投资管理、投资咨询。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，杭州方汭无控制企业。
7、简要财务数据
杭州方汭简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
1-1-88
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）凯泰民德
1、基本情况
企业名称 杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市上城区大资福庙前 107 号 2 号楼 108 室
主要办公地点 浙江省杭州市上城区南星街道基金小镇大资福庙前 107 号
执行事务合伙人 杭州凯泰资本管理有限公司（委派代表：徐永红）
出资额 60,200 万元人民币
统一社会信用代码 91330102MA28LURB64
成立日期 2017 年 02 月 13 日
服务：实业投资、股权投资、投资管理。（未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
经营范围
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，凯泰民德的控制结构图如下：
执行事务合伙人
深圳市厚德前海股权
杭州凯泰资本管理有 杭州凯泰润汇投资管
投资基金合伙企业
限公司 理有限公司
（有限合伙）
99.67% 0.17% 0.17%
凯泰民德
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，凯泰民德合伙人情况如下：
出资金额 出资比例
序号 股东名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 杭州凯泰资本管理有限公司 100.00 0.17 普通合伙人
深圳市厚德前海股权投资基金合
2 60,000.00 99.67 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
3 杭州凯泰润汇投资管理有限公司 100.00 0.17 普通合伙人
合计 60,200.00 100.00 -
1-1-89
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、历史沿革
凯泰民德历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
凯泰民德近三年主营业务为实业投资、股权投资、投资管理。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，凯泰民德无控制企业。
7、简要财务数据
凯泰民德简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（八）同达创投
1、基本情况
企业名称 宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波高新区宁波新材料创新中心东区 2 幢 20 号 3-6-2
主要办公地点 天津滨海新区开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 座 1007
执行事务合伙人 天津海达创业投资管理有限公司（委派代表：陈巧）
出资额 15,500 万元人民币
统一社会信用代码 91330201MA2H797383
成立日期 2020 年 07 月 31 日
一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
经营范围
务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，同达创投的控制结构图如下：
执行事务合伙人
天津海达创业投
杨玉良 马德华 刘志奎 刘鹏 孙豫琦 崔淑艳 李德良
资管理有限公司
0.65% 19.35% 9.68% 6.45% 6.45% 6.45% 6.45% 6.45%
杭州海达必成创业
杨泽煜 梅泽华 王爱香 郭光 许杰 崔少帅 雷进 投资管理合伙企业
（有限合伙）
6.45% 6.45% 6.45% 6.45% 5.16% 3.23% 3.23% 0.65%
同达创投
1-1-90
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，同达创投合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
天津海达创业投资管理有
1 100.00 0.65 普通合伙人
限公司
2 杨玉良 3,000.00 19.35 有限合伙人
3 马德华 1,500.00 9.68 有限合伙人
4 刘鹏 1,000.00 6.45 有限合伙人
5 郭光 1,000.00 6.45 有限合伙人
6 崔淑艳 1,000.00 6.45 有限合伙人
7 李德良 1,000.00 6.45 有限合伙人
8 刘志奎 1,000.00 6.45 有限合伙人
9 梅泽华 1,000.00 6.45 有限合伙人
10 杨泽煜 1,000.00 6.45 有限合伙人
11 孙豫琦 1,000.00 6.45 有限合伙人
12 王爱香 1,000.00 6.45 有限合伙人
13 许杰 800.00 5.16 有限合伙人
14 雷进 500.00 3.23 有限合伙人
15 崔少帅 500.00 3.23 有限合伙人
16 海达必成 100.00 0.65 普通合伙人
合计 15,500.00 100.00 -
4、历史沿革
同达创投历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
同达创投近三年主营业务为创业投资。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，同达创投无控制企业。
7、简要财务数据
同达创投简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
1-1-91
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）信德一期
1、基本情况
企业名称 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 广州市天河区车陂西路 212 号之一 4 楼 B63 房（仅限办公）
主要办公地点 广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 26 楼
执行事务合伙人 广发信德投资管理有限公司（委派代表：谢永元）
出资额 30,200 万元人民币
统一社会信用代码 914401013313987707
成立日期 2015 年 02 年 06 日
经营范围 以自有资金从事投资活动
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，信德一期的控制结构图如下：
执行事务合伙人
广发信德投资管
理有限公司
13.25%
新余高新区九腾
汤臣倍健股份有 广发乾和投资有 北京鲁能恒信实 开平市盛丰贸易
投资管理有限公 徐留胜 陈剑武 姚浩生
限公司 限公司 业投资有限公司 有限公司
司
19.87% 6.75% 6.62% 6.62% 6.62% 4.97% 4.97% 3.97%
汕头市世易通投 珠海互娱在线资 广东华庆聚鼎实
唐泉 李文佳 温志成 陈佩华 黄凤婵
资有限公司 本管理有限公司 业有限公司
3.31% 3.31% 3.31% 3.31% 3.31% 3.31% 3.31% 3.18%
信德一期
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，信德一期合伙人情况如下：
出资金额 出资比例
序号 股东名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 广发信德投资管理有限公司 4,000.00 13.25 普通合伙人
2 陈剑武 1,500.00 4.97 有限合伙人
3 徐留胜 1,500.00 4.97 有限合伙人
4 姚浩生 1,200.00 3.97 有限合伙人
5 李文佳 1,000.00 3.31 有限合伙人
6 唐泉 1,000.00 3.31 有限合伙人
1-1-92
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资金额 出资比例
序号 股东名称 合伙人性质
（万元） （%）
7 温志成 1,000.00 3.31 有限合伙人
8 黄凤婵 1,000.00 3.31 有限合伙人
9 陈佩华 1,000.00 3.31 有限合伙人
10 广发乾和投资有限公司 2,038.50 6.75 有限合伙人
11 北京鲁能恒信实业投资有限公司 2,000.00 6.62 有限合伙人
12 珠海互娱在线资本管理有限公司 1,000.00 3.31 有限合伙人
13 开平市盛丰贸易有限公司 2,000.00 6.62 有限合伙人
14 广东华庆聚鼎实业有限公司 961.50 3.18 有限合伙人
15 汕头市世易通投资有限公司 1,000.00 3.31 有限合伙人
16 汤臣倍健股份有限公司 6,000.00 19.87 有限合伙人
17 新余高新区九腾投资管理有限公司 2,000.00 6.62 有限合伙人
合计 30,200.00 100.00 -
4、历史沿革
信德一期历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
信德一期近三年主营业务为以自有资金从事投资活动。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，信德一期无控制企业。
7、简要财务数据
信德一期简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（十）海达明德
1、基本情况
企业名称 杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路 2 号 318-32
主要办公地点 天津滨海新区开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 座 1007
执行事务合伙人 霍尔果斯达到创业投资有限公司（委派代表：王文刚）
1-1-93
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资额 40,700 万元人民币
统一社会信用代码 91330182MA28ULNJ07
成立日期 2017 年 07 月 04 日
创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
经营范围 款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，海达明德的控制结构图如下：
私募基金管理人
西藏泰达新原科
睿盈管理 宋相喜 游坚波
技有限公司
8.60% 36.86% 24.57% 14.74%
霍尔果斯达到创
刘鹏 王萍 胡丽霞 覃克 王洪敏
业投资有限公司
4.91% 3.69% 2.46% 2.46% 1.23% 0.49%
海达明德
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，海达明德合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
霍尔果斯达到创业投资
1 1,500.00 3.69 普通合伙人
有限公司
宁波海达睿盈股权投资
2 3,500.00 8.60 有限合伙人
管理有限公司
西藏泰达新原科技有限
3 15,000.00 36.86 有限合伙人
公司
4 宋相喜 10,000.00 24.57 有限合伙人
5 游坚波 6,000.00 14.74 有限合伙人
6 刘鹏 2,000.00 4.91 有限合伙人
7 胡丽霞 1,000.00 2.46 有限合伙人
8 王萍 1,000.00 2.46 有限合伙人
9 覃克 500.00 1.23 有限合伙人
10 王洪敏 200.00 0.49 有限合伙人
合计 40,700.00 100.00 -
1-1-94
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、历史沿革
海达明德历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
海达明德近三年主营业务为创业投资。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，海达明德无控制企业。
7、简要财务数据
海达明德简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（十一）睿盈投资
1、基本情况
企业名称 宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波高新区院士路 66 号创业大厦 2 号楼 4-146 室
主要办公地点 天津滨海新区开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 座 1007
执行事务合伙人 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司（委派代表：王文刚）
出资额 20,800 万元人民币
统一社会信用代码 91330201MA281DD01K
成立日期 2016 年 01 月 08 日
创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，睿盈投资的控制结构图如下：
执行事务合伙人
宁波海达睿盈股 中盛汇普（天
权投资管理有限 津）投资管理有 许杰 刘鹏
公司 限公司
15.38% 14.42% 10.10% 9.62%
天津滨海联投控 霍尔果斯达到创 宁波市高科创业
马德华 张春静 李德利 游坚波 杨友志
股有限公司 业投资有限公司 投资有限公司
9.62% 9.62% 7.21% 7.21% 4.81% 4.81% 4.81% 2.40%
睿盈投资
1-1-95
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，睿盈投资合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
宁波海达睿盈股权投资
1 3,200.00 15.38 普通合伙人
管理有限公司
中盛汇普（天津）投资
2 3,000.00 14.42 有限合伙人
管理有限公司
3 许杰 2,100.00 10.10 有限合伙人
4 刘鹏 2,000.00 9.62 有限合伙人
5 马德华 2,000.00 9.62 有限合伙人
天津滨海联投控股有限
6 2,000.00 9.62 有限合伙人
公司
7 张春静 1,500.00 7.21 有限合伙人
霍尔果斯达到创业投资
8 1,500.00 7.21 有限合伙人
有限公司
9 李德利 1,000.00 4.81 有限合伙人
10 游坚波 1,000.00 4.81 有限合伙人
宁波市高科创业投资有
11 1,000.00 4.81 有限合伙人
限公司
12 杨友志 500.00 2.40 有限合伙人
合计 20,800.00 100.00 -
4、历史沿革
睿盈投资历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
睿盈投资近三年主营业务为创业投资。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，睿盈投资无控制企业。
7、简要财务数据
睿盈投资简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
1-1-96
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十二）陈春能
1、基本情况
姓名 陈春能
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101011964********
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市海淀区******
是否取得其他国家或地区的居留权 是，美国永久居留权
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起始时间 结束时间 工作单位 职务/身份
存在产权关系
北京寰宇润达投资有
2011 年 8 月 至今 执行董事、经理 是
限公司
北京寰宇利泽投资有
2015 年 7 月 至今 执行董事、经理 是
限公司
北京新双龙雅致汽车
2018 年 10 月 至今 执行董事 是
销售服务有限公司
云南京正能源科技有
2015 年 4 月 至今 执行董事 是
限公司
绿普惠科技（北京）
2022 年 7 月 至今 董事 是
有限公司
深圳市芯安通科技有
2019 年 12 月 至今 董事长 是
限公司
云南太阳石能源科技
2019 年 1 月 至今 董事长 是
实业有限公司
3、控制企业情况
截至本报告书签署日，陈春能直接控制企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
投资管理；资产管理；投资咨询；建设
工程项目管理；技术开发、技术咨询、
技 术 转 让 。 （ “1、 未 经 有 关 部 门 批
准，不得以公开方式募集资金；2、不
北京寰宇润达
1 1,000 99.00 得公开开展证券类产品和金融衍生品交
投资有限公司
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主
1-1-97
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
投资管理；资产管理；投资咨询；技术
开发、技术咨询、技术转让；建设工程
项 目 管 理 。 （ “1、 未 经 有 关 部 门 批
准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
北京寰宇利泽 所投资企业以外的其他企业提供担保；
2 1,000 99.00
投资有限公司 5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
东风标致品牌汽车销售;一类汽车维修
（小型车维修）;保险兼业代理（机动
车 辆 保 险 ）;销 售 汽 车 配 件 、 针 纺 织
品、摩托车及其配件、建筑材料、机械
设备、化工产品（不含一类易制毒化学
北京新双龙雅
品及化学危险品）、日用杂货;货物进
3 致汽车销售服 1,000 51.00
出口、技术进出口、代理进出口;承办
务有限公司
展览展示。（企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
蓄电池、直流电源、充电器的研发及销
云南京正能源
4 2,000 100.00 售；（依法须经批准的项目，经相关部
科技有限公司
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信
上海利泽钭盛 息咨询服务）；技术服务、技术开发、
企业管理咨询 技术咨询、技术交流、技术转让、技术
5 1,000 99.00
合伙企业（有 推广；企业形象策划；摄影扩印服务；
限合伙） 体育赛事策划；项目策划与公关服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
以自有资金对外投资（未经金融监管部
青岛寰宇利泽 门批准，不得从事吸收存款、融资担
6 投资合伙企业 10,000 99.00 保、代客理财等金融业务）。（依法须
（有限合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
1-1-98
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十三）易简鼎虹
1、基本情况
企业名称 广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2110 房
主要办公地点 广州市天河区黄埔大道 122 号星辉中心 10 楼
执行事务合伙人 广东易简投资有限公司（委派代表：江晓）
出资额 5,721 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA9Y6LU3X0
成立日期 2021 年 11 月 17 日
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
经营范围
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，易简鼎虹的控制结构图如下：
执行事务合伙人
广州弘旭投资合
广东易简投资有
李鹏臻 伙企业（有限合
限公司
伙）
0.02% 20.98% 17.48%
广州易简鸿昌股
权投资合伙企业 李红雨 周建明 郑和 沈军虹 姚坚秋
（有限合伙）
13.98% 12.15% 10.49% 10.49% 7.43% 6.99%
易简鼎虹
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，易简鼎虹合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 广东易简投资有限公司 1.00 0.02 普通合伙人
2 李鹏臻 1,139.16 20.98 有限合伙人
广州弘旭投资合伙企业
3 949.30 17.48 有限合伙人
（有限合伙）
广州易简鸿昌股权投资
4 759.44 13.98 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
5 李红雨 659.72 12.15 有限合伙人
1-1-99
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
6 郑和 569.58 10.49 有限合伙人
7 周建明 569.58 10.49 有限合伙人
8 沈军虹 403.50 7.43 有限合伙人
9 姚坚秋 379.72 6.99 有限合伙人
合计 5,721.00 100.00 -
4、历史沿革
易简鼎虹历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
易简鼎虹近三年主营业务为创业投资。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，易简鼎虹无控制企业。
7、简要财务数据
易简鼎虹简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（十四）万海涛
1、基本情况
姓名 万海涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3208261971********
住所 南京市白下区******
通讯地址 南京市白下区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起始时间 结束时间 工作单位 职务/身份
存在产权关系
南京市新财富中鹰
2016 年 10 月 至今 私募基金管理有限 董事、总经理 是
公司
1-1-100
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否与任职单位
起始时间 结束时间 工作单位 职务/身份
存在产权关系
南京市新财富中鹰
2017 年 2 月 至今 资本管理有限公司 总经理 是
深圳分公司
南京诺一进出口有
2018 年 12 月 至今 执行董事 是
限公司
苏州时玳运成网络
2017 年 2 月 至今 监事 是
科技发展有限公司
3、控制企业情况
截至本报告书签署日，万海涛直接控制企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
投资管理；项目投资；实业投资；股权
江苏中鹰天邦投 投资；资产重组咨询；企业策划。（依
1 1,000 45.00
资管理有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）；从
事数码科技、纺织科技、印花科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；数码电子产品、摄影器材、
照相器具、机电产品、机械设备、办公
南京诺一进出口 用品、印刷器材、服装服饰、鞋帽、五
2 10 70.00
有限公司 金工具、金属材料、木材、石材、陶瓷
制品、钣金、模具、家具、家用电器、
太阳能产品、建筑装潢材料、劳防用
品、工艺礼品、化妆品、纺织品、绣
品、印花产品、日用百货的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（十五）中誉赢嘉
1、基本情况
企业名称 苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江苏省苏州市吴江区松陵镇开平路 300 号 2002 室
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
执行事务合伙人 苏州中荣嘉茗创业投资有限公司（委派代表：金坚）
出资额 10,120 万元人民币
统一社会信用代码 91320500MA1NBTLR3H
成立日期 2017 年 01 月 22 日
1-1-101
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
健康产业股权投资业务；代理其他股权投资企业等机构或个人的
经营范围 健康产业方面的股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，中誉赢嘉的控制结构图如下：
执行事务合伙人
苏州市吴江创联 苏州市吴江城市
苏州中荣嘉茗创 中银国际投资有
股权投资管理有 投资发展集团有
业投资有限公司 限责任公司
限公司 限公司
1.19% 19.76% 9.88% 9.88%
苏州市吴江交通 苏州市吴江滨湖 西藏五色水创业 苏州国发苏创养 太仓市淏华科技
投资集团有限公 投资集团有限公 投资管理有限公 老服务业投资企 小额贷款有限公 饶春梅
司 司 司 业（有限合伙） 司
9.88% 9.88% 9.88% 9.88% 9.88% 9.88%
中誉赢嘉
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，中誉赢嘉合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
苏州中荣嘉茗创业投资
1 120.00 1.19 普通合伙人
有限公司
中银国际投资有限责任
2 2,000.00 19.76 有限合伙人
公司
3 饶春梅 1,000.00 9.88 有限合伙人
苏州市吴江交通投资集
4 1,000.00 9.88 有限合伙人
团有限公司
西藏五色水创业投资管
5 1,000.00 9.88 有限合伙人
理有限公司
太仓市淏华科技小额贷
6 1,000.00 9.88 有限合伙人
款有限公司
苏州市吴江滨湖投资集
7 1,000.00 9.88 有限合伙人
团有限公司
苏州国发苏创养老服务
8 业投资企业 1,000.00 9.88 有限合伙人
（有限合伙）
苏州市吴江创联股权投
9 1,000.00 9.88 有限合伙人
资管理有限公司
苏州市吴江城市投资发
10 1,000.00 9.88 有限合伙人
展集团有限公司
合计 10,120.00 100.00 -
1-1-102
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、历史沿革
中誉赢嘉历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
中誉赢嘉近三年主营业务为创业投资。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，中誉赢嘉无控制企业。
7、简要财务数据
中誉赢嘉简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（十六）广州正达
1、基本情况
企业名称 广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 广州市黄埔区开创大道 56、68、80 号二层 202 房
主要办公地点 天津滨海新区开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 座 1007
执行事务合伙人 天津海达创业投资管理有限公司（委派代表：陈巧）
出资额 26,500 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA5CUAF54K
成立日期 2019 年 07 月 08 日
创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
经营范围
投资业务；创业投资
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州正达的控制结构图如下：
执行事务合伙人
广州市中小企业 宁波海达睿盈股
天津海达创业投 霍尔果斯达到创
岳洋 发展基金有限公 李际芳 权投资管理有限
资管理有限公司 业投资有限公司
司 公司
3.77% 18.87% 18.87% 14.53% 9.81% 6.79%
黄埔投资控股 杭州海达必成创业
上海啸崇建设工
罗子勋 （广州）有限公 杨泽煜 马德华 袁萍 雷进 投资管理合伙企业
程有限公司 （有限合伙）
司
6.23% 5.66% 3.77% 3.77% 3.02% 1.89% 1.89% 1.13%
广州正达
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，广州正达合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
天津海达创业投资管理
1 1,000.00 3.77 普通合伙人
有限公司
2 海达必成 300.00 1.13 普通合伙人
3 岳洋 5,000.00 18.87 有限合伙人
广州市中小企业发展基
4 5,000.00 18.87 有限合伙人
金有限公司
5 李际芳 3,850.00 14.53 有限合伙人
宁波海达睿盈股权投资
6 2,600.00 9.81 有限合伙人
管理有限公司
霍尔果斯达到创业投资
7 1,800.00 6.79 有限合伙人
有限公司
8 罗子勋 1,650.00 6.23 有限合伙人
黄埔投资控股（广州）
9 1,500.00 5.66 有限合伙人
有限公司
10 杨泽煜 1,000.00 3.77 有限合伙人
11 马德华 1,000.00 3.77 有限合伙人
上海啸崇建设工程有限
12 800.00 3.02 有限合伙人
公司
13 袁萍 500.00 1.89 有限合伙人
14 雷进 500.00 1.89 有限合伙人
合计 26,500.00 100.00 -
4、历史沿革
广州正达历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
广州正达近三年主营业务为创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务、创业投资。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，广州正达无控制企业。
7、简要财务数据
广州正达简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
1-1-104
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十七）康彦龙
1、基本情况
姓名 康彦龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1323351978********
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市海淀区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起始时间 结束时间 工作单位 职务/身份
存在产权关系
2021 年 12 月 至今 朗研生命 经理 是
2016 年 2 月 2021 年 12 月 朗研生命 监事 是
2020 年 3 月 至今 百奥药业 董事 是
2021 年 9 月 至今 百奥药业 经理 是
2015 年 9 月 至今 永安制药 董事、总经理 是
2021 年 11 月 至今 江西朗研 总经理 是
2021 年 12 月 至今 江西百奥 总经理 是
2022 年 4 月 至今 海南朗研 执行董事 是
2022 年 5 月 至今 山东艾格林 董事 是
2022 年 5 月 至今 安徽百奥 执行董事 是
3、控制企业情况
截至本报告书签署日，康彦龙除担任标的公司总经理外，无直接控制企业。
（十八）冯海霞
1、基本情况
姓名 冯海霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
身份证号 2301031972********
住所 哈尔滨市南岗区******
通讯地址 北京市顺义区******
是否取得其他国家或地区的居留权 是，新西兰永久居留权
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起始时间 结束时间 工作单位 职务/身份
存在产权关系
北京韵洪万豪广告
2011 年 12 月 2021 年 9 月 副总经理 否
有限公司
北京安润时光咨询
2021 年 9 月 至今 总经理 是
有限公司
3、控制企业情况
截至本报告书签署日，冯海霞直接控制企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动
（不含营业性演出）；承办展览展示活
动；电脑动画设计；技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询；销售自行开
发后的产品、文化用品、日用品；汽车
北京安润时光咨 租赁（不含九座以上乘用车）；销售食
1 100 85.00
询有限公司 品。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；销售食品以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（十九）武汉火炬
1、基本情况
公司名称 武汉火炬创业投资有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 武汉市江汉区发展大道 164 号科技大厦 8 层 1 室
主要办公地点 湖北省武汉市江汉区新华路 25 号伟业大厦 10 楼
法定代表人 史珊珊
注册资本 15,000 万人民币
统一社会信用代码 914201007257584927
成立日期 2000 年 12 月 01 日
1-1-106
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，武汉火炬的控制结构图如下：
武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
武汉金融控股（集团）有限公司
100.00%
武汉君怡实业投资有 武汉高润投资管理有 长江金控武汉投资管 武汉开发投资有限公 武汉汇海通城实业有 湖北一心商业投资（ 武汉合旭控股有限公
限公司 限公司 理有限公司 司 限公司 集团）股份有限公司 司
6.50% 15.00% 20.00% 25.00% 15.00% 13.50% 5.00%
武汉信用投资集团股份有限公司
100.00%
武汉火炬
3、控股股东情况
武汉火炬控股股东为武汉信用投资集团股份有限公司，基本情况如下：
公司名称 武汉信用投资集团股份有限公司
公司性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 1 栋 1 层 1-1 室
主要办公地点 洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 1 栋 1 层 1-1 室
法定代表人 高志朝
注册资本 200,000 万人民币
统一社会信用代码 91420100574904121T
成立日期 2011 年 05 月 16 日
对工业、商业、房地产及金融业投资；投资项目策划、投资管理
经营范围 咨询；房地产中介；信息咨询。（国家有专项规定的经营项目经
审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。
4、历史沿革
武汉火炬历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
1-1-107
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近三年主营业务发展情况
武汉火炬主要从事创业投资及相关业务，最近三年主营业务未发生重大变
化。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，武汉火炬直接控制的下属企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
对金融业、商业、服务业、农业、工业
的投资；融资信息、理财信息、资产管
武汉民间资本服务
1 11,626.25 100.00 理咨询服务；艺术品、金银饰品销售。
中心有限公司
（国家有专项规定的项目经审批后或凭
许可证在核定的期限内方可经营）
一般项目：企业管理咨询；以自有资金
武汉东武方信商务
从事投资活动（除依法须经批准的项目
2 服务合伙企业（有 83,000.00 0.03
外，凭营业执照依法自主开展经营活
限合伙）
动）
计算机信息技术服务及咨询；系统集
成；电子及通讯设备的销售及调试；计
算机硬件和相关设备的设计、开发、组
装、销售、维修；设备及技术的进出口
业务；计算机软硬件及网络、通讯领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；商务信息咨询；智能交通、
武汉智慧城市研究 物联网、城市信息化领域的软、硬件产
3 1,000.00 33.00
院股份有限公司 品的科研、开发、设计、销售、技术服
务和系统集成；自营技术产品的进出口
业务以及技术咨询、技术开发、技术转
让和技术服务；软件外包和咨询服务。
（不含国家禁止或限制进出口的货物或
技术）。（上述经营范围中国家有专项
规定的项目经审批后或凭许可证在核定
期限内经营）
7、简要财务数据
武汉火炬简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（二十）武汉开投
1、基本情况
公司名称 武汉开发投资有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江岸区建设大道 618 号信合大厦 20、21 层
1-1-108
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要办公地点 江岸区建设大道 618 号信合大厦 20、21 层
法定代表人 唐武
注册资本 1,440,000 万元人民币
统一社会信用代码 91420100717953714H
成立日期 2000 年 01 月 21 日
开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、房地产、生态农
业、商贸旅游投资业务；节能新材料技术研发；机械加工；机械
经营范围
电器、百货、五金交电批零兼营；经批准的其它经营业务（国家
有专项规定的按规定执行）。
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，武汉开投的控制结构图如下：
武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
武汉金融控股（集团）有限公司
100.00%
武汉开发投资有限公司
3、控股股东情况
武汉开投控股股东为武汉金融控股（集团）有限公司，基本情况如下：
公司名称 武汉金融控股（集团）有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 江汉区长江日报路 77 号
主要办公地点 江汉区长江日报路 77 号
法定代表人 谌赞雄
注册资本 1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91420100778164444G
成立日期 2005 年 08 月 08 日
金融业股权投资及管理；开展能源、环保、高新技术、城市基础设
施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结构
调整关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副产
经营范围
品、机械电器批发零售；仓储服务；非金融业股权投资及管理；投资
管理咨询；企业管理服务；金融信息与技术研究。（依法须经审批的
项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
1-1-109
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、历史沿革
武汉开投历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
武汉开投主要经营金融服务、金融投资、实业投资等业务，最近三年主营
业务未发生重大变化。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，武汉开投直接控制的下属企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
为企业及个人提供各类担保业务;为企业
提供与担保业务有关的融资咨询、财务
顾问、信用信息服务、信用风险管理等
武汉信用风险管理
1 1,000,000 95.1385 中介服务;以自有资金进行投资;监管部
融资担保有限公司
门规定的其他业务。（国家有专项规定
的项目经审批后或凭许可证在核定的期
限内方可经营）
对工业、商业、房地产及金融业投资；
投资项目策划、投资管理咨询；房地产
武汉信用投资集团
2 200,000 25 中介；信息咨询。（国家有专项规定的
股份有限公司
经营项目经审批后或凭许可证件在核定
的期限内方可经营）。
能源开发；节能、新型材料研制；机械
武汉新能实业发展 加工；金属材料、电器机械及器材、百
3 50,000 100
有限公司 货、五金交电零售兼批发。（国家有专
项规定的项目经审批后方可经营）
对企业或项目的投资；创业投资；投资
武汉盛世博扬投资 管理咨询；企业管理咨询。（国家有专
4 20,640.50 100
管理有限公司 项规定需经审批的项目，经审批后或凭
有效许可证方可经营）
危化品经营（票面）：爆炸品、压缩气
体和液化气体、易燃液体、自燃物品和
遇湿易燃物品、氧化剂和过氧化物、毒
害品和感染性物品、腐蚀品；剧毒化学
品；易制毒化学品（限二类、三类）。
（凭有效许可证在核定期限及范围内经
武汉长江佳实贸易 营）；国内贸易（不含专营、专控、专
5 30,000 51
有限公司 卖商品）；货物进出口、技术进出口、
代理进出口（不含国家禁止或限制进出
口的货物或技术）；企业管理咨询,商务
咨询；销售黄金、白银制品（不含进出
口）、初级农产品、饲料和饲料添加
剂、棉花及纺织品、文化用品、建筑材
料、装饰材料、化工产品、机械设备、
1-1-110
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
家用电器、五金交电、金属矿产品、非
金属矿产品（不含石油）、石油制品
（不含成品油）、燃料油（不含闪点在
60℃以下的燃料油）、通讯器材（专营
除外）、计算机及辅助设备、日用品。
（上述经营范围中国家有专项规定的项
目经审批后或凭许可证在核定期限内经
营）
矿物制品加工、制造；能源技术及产品
研制、开发、技术服务；对能源、节能
武汉节能投资有限 项目及矿业项目投资；矿产品、电力成
6 10,000 100
公司 套设备、计算机、通信设备、节能新设
备销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
对国外实体经济项目进行投资，对海外
旅游项目进行投资；自营和代理各类商
武汉市开投海外投 品和技术的进出口（但国家限定公司经
7 10,000 100
资有限责任公司 营和禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
房地产开发，商品房销售和租赁；高科
武汉新能置业有限 技产品的开发、生产、销售及咨询服
8 6,500 100
公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营，食品销
售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：石油制品销售（不含危
武汉开投能源管理 险化学品），成品油批发（不含危险化
9 5,000 100
有限公司 学品），专用化学产品销售（不含危险
化学品），金属材料销售，非金属矿及
制品销售，非食用盐销售，合成材料销
售，化工产品销售（不含许可类化工产
品）。（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：企业管理咨询； 企业信用管
理咨询服务；以自有资金从事投资活
武汉宏开企业管理 动；自有资金投资的资产管理服务；社
10 6,500 17.33
中心（有限合伙） 会经济咨询服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
7、简要财务数据
武汉开投简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
1-1-111
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二十一）中润康健
1、基本情况
企业名称 珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-69501（集中办公区）
主要办公地点 广东省广州市珠江新城凯华国际中心 30 楼
执行事务合伙人 魏林友
出资额 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA54L4MN3Y
成立日期 2020 年 04 月 29 日
协议记载的经营范围：项目投资（自有资金投资）、企业管理咨
询、市场调研服务、策划创意服务、商品信息咨询服务、市场营
经营范围
销策划服务、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，中润康健的控制结构图如下：
执行事务合伙人
魏林友 魏林华
30.00% 70.00%
中润康健
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，中润康健合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 魏林友 300.00 30.00 普通合伙人
2 魏林华 700.00 70.00 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
4、历史沿革
中润康健历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
1-1-112
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近三年主营业务发展情况
中润康健近三年主营业务为项目投资、企业管理咨询、市场调研服务、策
划创意服务、商品信息咨询服务、市场营销策划服务、商务信息咨询。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，中润康健无控制企业。
7、简要财务数据
中润康健简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（二十二）嘉兴迦得
1、基本情况
企业名称 嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 143 室-27
主要办公地点 深圳市福田区福中一路生命保险大厦 706
执行事务合伙人 深圳市繸子财富管理有限公司（委派代表：刘子楠）
出资额 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330402MA2CUE7M8G
成立日期 2019 年 03 月 29 日
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，嘉兴迦得的控制结构图如下：
执行事务合伙人
深圳市繸子财富
李秀权 何绮剑 管理有限公司
陈瑶 林小丽
26.67% 6.67% 4.00% 4.33% 4.17%
郭桂标 吴杰 刘晓华 吕昊 孙小燕 宋雨桐 张元 李治权
4.00% 3.50% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33%
王丹丹 甘沛斯 罗智聪 董陕平 赵艺鸣 陈晓冰 陈翠兰 马小伟
3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33%
嘉兴迦得
1-1-113
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，嘉兴迦得合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
深圳市繸子财富管理有
1 120.00 4.00 普通合伙人
限公司
2 李秀权 800.00 26.67 有限合伙人
3 何绮剑 200.00 6.67 有限合伙人
4 陈瑶 130.00 4.33 有限合伙人
5 林小丽 125.00 4.17 有限合伙人
6 郭桂标 120.00 4.00 有限合伙人
7 吴杰 105.00 3.50 有限合伙人
8 李治权 100.00 3.33 有限合伙人
9 甘沛斯 100.00 3.33 有限合伙人
10 孙小燕 100.00 3.33 有限合伙人
11 宋雨桐 100.00 3.33 有限合伙人
12 陈晓冰 100.00 3.33 有限合伙人
13 陈翠兰 100.00 3.33 有限合伙人
14 赵艺鸣 100.00 3.33 有限合伙人
15 张元 100.00 3.33 有限合伙人
16 吕昊 100.00 3.33 有限合伙人
17 王丹丹 100.00 3.33 有限合伙人
18 马小伟 100.00 3.33 有限合伙人
19 董陕平 100.00 3.33 有限合伙人
20 刘晓华 100.00 3.33 有限合伙人
21 罗智聪 100.00 3.33 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00 -
4、历史沿革
嘉兴迦得历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
嘉兴迦得近三年主营业务为股权投资。
1-1-114
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴迦得无控制企业。
7、简要财务数据
嘉兴迦得简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（二十三）广发乾和
1、基本情况
公司名称 广发乾和投资有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
主要办公地点 广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 29 楼
法定代表人 敖小敏
注册资本 710,350 万元人民币
统一社会信用代码 91110000596062543M
成立日期 2012 年 05 月 11 日
项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
经营范围 者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广发乾和投资有限公司系深圳证券交易所主板上市
公司广发证券股份有限公司（000776.SZ）的全资子公司，广发乾和控股股东系
广发证券股份有限公司。根据广发证券股份有限公司公开披露信息显示，截至
2022 年 6 月 30 日，广发证券股份有限公司无控股股东、实际控制人。
3、控股股东情况
广发乾和控股股东为广发证券股份有限公司，基本情况如下：
公司名称 广发证券股份有限公司
公司性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
1-1-115
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要办公地点 广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
法定代表人 林传辉
注册资本 762,108.7664 万元人民币
统一社会信用代码 91440000126335439C
成立日期 1994 年 01 月 21 日
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金
经营范围 代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销
金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
4、历史沿革
广发乾和历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
广发乾和投资有限公司主营业务为项目投资、投资管理，最近三年未发生
重大变化。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，广发乾和无直接控制企业。
7、简要财务数据
广发乾和简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（二十四）凯泰睿德
1、基本情况
企业名称 杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市下城区新华路 266 号 299 室
主要办公地点 浙江省杭州市上城区山南基金小镇凤凰谷大资福庙前 107 号
执行事务合伙人 杭州凯泰洁奥投资管理有限公司（委派代表：徐永红）
出资额 28,200 万元人民币
统一社会信用代码 91330103MA2B2ERR23
成立日期 2018 年 04 月 28 日
服务：股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法
1-1-116
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，凯泰睿德的控制结构图如下：
执行事务合伙人
杭州下城科技创 杭州同鑫合富投
杭州凯泰洁奥投
业创新基金有限 方泽宇 项晓峰 资合伙企业（有 俞补孝 冯文才
资管理有限公司
公司 限合伙）
19.50% 7.09% 7.09% 0.35% 5.32% 3.55% 3.55%
刘晓春 吕光扬 吕宠珍 周培棠 周靖 孟菡 潘国荣 王志锋
3.55% 3.55% 3.55% 3.55% 3.55% 3.55% 3.55% 3.55%
杭州凯泰博源投
翁庆彪 胡少杰 茅哲烽 蒋芳芳 赵国春 陈智勇 黄海翔
资管理有限公司
3.55% 3.55% 3.55% 3.55% 3.55% 3.55% 3.55% 0.35%
凯泰睿德
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，凯泰睿德合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
杭州凯泰洁奥投资管理有
1 100.00 0.35 普通合伙人
限公司
杭州凯泰博源投资管理有
2 100.00 0.35 普通合伙人
限公司
杭州下城科技创业创新基
3 5,500.00 19.50 有限合伙人
金有限公司
4 项晓峰 2,000.00 7.09 有限合伙人
5 方泽宇 2,000.00 7.09 有限合伙人
杭州同鑫合富投资合伙企
6 1,500.00 5.32 有限合伙人
业（有限合伙）
7 黄海翔 1,000.00 3.55 有限合伙人
8 吕光扬 1,000.00 3.55 有限合伙人
9 陈智勇 1,000.00 3.55 有限合伙人
10 周靖 1,000.00 3.55 有限合伙人
11 潘国荣 1,000.00 3.55 有限合伙人
12 周培棠 1,000.00 3.55 有限合伙人
13 吕宠珍 1,000.00 3.55 有限合伙人
14 王志锋 1,000.00 3.55 有限合伙人
15 蒋芳芳 1,000.00 3.55 有限合伙人
16 冯文才 1,000.00 3.55 有限合伙人
1-1-117
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
17 赵国春 1,000.00 3.55 有限合伙人
18 刘晓春 1,000.00 3.55 有限合伙人
19 茅哲烽 1,000.00 3.55 有限合伙人
20 胡少杰 1,000.00 3.55 有限合伙人
21 孟菡 1,000.00 3.55 有限合伙人
22 翁庆彪 1,000.00 3.55 有限合伙人
23 俞补孝 1,000.00 3.55 有限合伙人
合计 28,200.00 100.00 -
4、历史沿革
凯泰睿德历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
凯泰睿德近三年主营业务为股权投资、投资管理。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，凯泰睿德无控制企业。
7、简要财务数据
凯泰睿德简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（二十五）吉林敖东
1、基本情况
公司名称 吉林敖东药业集团股份有限公司
公司性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 吉林省敦化市敖东大街 2158 号
主要办公地点 吉林省延边朝鲜族自治州敦化市敖东大街 2158 号
法定代表人 李秀林
注册资本 116,304.7024 万元人民币
统一社会信用代码 91222400243805786K
成立日期 1993 年 03 月 20 日
种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓
经营范围 储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件（国家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外）进口；
1-1-118
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房
地产经营活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、产权及控制关系
敦化市金源投资
李秀林 郭淑芹 曾颐华 其他股东
有限责任公司
28.64% 18.85% 16.26% 16.20% 20.05%
敦化市金诚实业有限责任公司 其他股东
28.12% 71.88%
吉林敖东
吉林敖东（000623.SZ）系深圳证券交易所主板上市公司，根据吉林敖东公
开披露信息显示，吉林敖东控股股东为敦化市金诚实业有限责任公司，吉林敖
东实际控制人为李秀林先生及其一致行动人（包括敦化市金源投资有限责任公
司及 5 名敦化市金诚实业有限责任公司股东）。
3、控股股东情况
吉林敖东控股股东为敦化市金诚实业有限责任公司，基本情况如下：
公司名称 敦化市金诚实业有限责任公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 敦化市吉林敖东工业园
主要办公地点 敦化市吉林敖东工业园
法定代表人 修刚
注册资本 5,468.96 万元人民币
统一社会信用代码 912224037267708050
成立日期 2000 年 05 月 18 日
企业管理咨询、企业管理策划、医药科技技术推广服务。（依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、历史沿革及上市情况
吉林敖东历史沿革及上市情况详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革
概况”。
1-1-119
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近三年主营业务发展情况
吉林敖东所属行业为医药制造业，主要从事中成药、生物化学药研发、制
造和销售，同时积极布局保健食品、食品、养殖、种植等领域，逐步发展成为
以医药产业为基础，以“产业＋金融”双轮驱动模式快速发展的控股型集团上
市公司。吉林敖东最近三年主营业务未发生变化。
6、下属企业情况
截至 2022 年 12 月 31 日，吉林敖东直接控制的下属企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 业务性质
（万元） （%）
吉林敖东延边药业股份有限
1 72,781.7286 99.99 制药
公司
吉林敖东洮南药业股份有限
2 7,017.0757 98.64 制药
公司
吉林敖东药业集团延吉股份
3 16,152.6808 99.94 制药
有限公司
吉林敖东集团力源制药股份
4 19,960.0000 98.05 制药
有限公司
吉林敖东集团金海发药业股
5 20,020.7840 99.53 制药
份有限公司
6 吉林敖东医药有限责任公司 3,080.0000 84.42 商业
7 吉林敖东鹿业有限责任公司 1,200.0000 83.33 畜牧业
8 吉林敖东胶囊有限公司 6,870.0000 100.00 药品包装
9 延边公路建设有限责任公司 2,000.0000 100.00 公路建设及收费
吉林敖东酵素科技股份有限
10 10,000.0000 51.00 酵素原液产品产销
公司
11 吉林敖东健康科技有限公司 18,890.0000 52.94 参茸制品
吉林敖东世航药业股份有限
12 35,552.4930 76.43 中药饮片加工
公司
吉林敖东林源医药营销股份
13 2,860.0000 54.55 医药批发、保健品销售
有限公司
14 吉林敖东医药科技有限公司 2,600.0000 98.08 医药、医疗器械批发
吉林敖东生物科技股份有限
15 35,000.0000 51.43 专用化学品制造
公司
吉林敖东工业园公用资产管
16 16,980.0000 100.00 热力、水生产及供应
理有限公司
敖东国际（香港）实业有限
17 - 100.00 投资
公司
药品、保健食品、食
吉林正容医药发展有限责任
18 4,859.4263 87.65 品、医疗器械经销，中
公司
药材收购
1-1-120
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 持股比例
序号 名称 业务性质
（万元） （%）
吉林敖东大药房连锁有限
19 27,000.0000 100.00 批发和零售业
公司
吉林敖东红石鹿业有限责任
20 3,000.0000 100.00 畜牧业
公司
包装设计、印刷、制
吉林敖东瑞丰包装股份有限
21 19,000.0000 99.47 作；药用包装材料制
公司
作、销售等
吉林敖东创新医药科技有限
22 5,000.0000 62.08 药品研发、销售等
公司
7、简要财务数据
吉林敖东简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（二十六）青岛繸子
1、基本情况
企业名称 青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市即墨区温泉街道府泉路 3 号 2 楼 209-6
主要办公地点 深圳市福田区福中一路生命保险大厦 706
执行事务合伙人 深圳市繸子财富管理有限公司（委派代表：刘子楠）
出资额 1,101 万元人民币
统一社会信用代码 91370282MA3UE7X80Y
成立日期 2020 年 11 月 20 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，青岛繸子的控制结构图如下：
1-1-121
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
执行事务合伙人
深圳市繸子财富
艾延 郭桂标 严子平 于献星
管理有限公司
18.17% 13.62% 0.09% 9.08% 9.08%
梁泳霖 萧向阳 谭文龙 谭艳颜 郭植源 吕昊
9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 4.54%
青岛繸子
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，青岛繸子合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
深圳市繸子财富管理有
1 1.00 0.09 普通合伙人
限公司
2 艾延 200.00 18.17 有限合伙人
3 郭桂标 150.00 13.62 有限合伙人
4 萧向阳 100.00 9.08 有限合伙人
5 谭文龙 100.00 9.08 有限合伙人
6 严子平 100.00 9.08 有限合伙人
7 郭植源 100.00 9.08 有限合伙人
8 于献星 100.00 9.08 有限合伙人
9 谭艳颜 100.00 9.08 有限合伙人
10 梁泳霖 100.00 9.08 有限合伙人
11 吕昊 50.00 4.54 有限合伙人
合计 1,101.00 100.00 -
4、历史沿革
青岛繸子历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
青岛繸子近三年主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动。
1-1-122
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，青岛繸子无控制企业。
7、简要财务数据
青岛繸子简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（二十七）汇普直方
1、基本情况
企业名称 杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路 2 号 318-31
主要办公地点 天津滨海新区开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 座 1007
执行事务合伙人 中盛汇普（天津）投资管理有限公司（委派代表：陈国权）
出资额 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330182MA28UED37Y
成立日期 2017 年 06 月 28 日
股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
经营范围 款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，汇普直方的控制结构图如下：
私募基金管理人 普通合伙人
杭州海达必成创业
中盛汇普（天津）
投资管理合伙企业 董世海
投资管理有限公司
（有限合伙）
10.00% 70.00% 20.00%
汇普直方
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，汇普直方合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 中盛汇普（天津）投资 7,000.00 70.00 普通合伙人
1-1-123
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
管理有限公司
2 董世海 2,000.00 20.00 有限合伙人
3 海达必成 1,000.00 10.00 普通合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
4、历史沿革
汇普直方历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
汇普直方近三年主营业务为股权投资。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，汇普直方无控制企业。
7、简要财务数据
汇普直方简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（二十八）赵凌阳
1、基本情况
姓名 赵凌阳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3206821988********
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市昌平区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起始时间 结束时间 工作单位 职务/身份
存在产权关系
董事、董事会秘
2020 年 3 月 至今 阳光诺和 是
书、财务总监
江苏诺和必拓新药
2021 年 2 月 至今 监事 是
研发有限公司
1-1-124
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、控制企业情况
截至本报告书签署日，赵凌阳无直接控制企业。
（二十九）易简光晧
1、基本情况
企业名称 广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2110 房
主要办公地点 广州市天河区黄埔大道 122 号星辉中心 10 楼
执行事务合伙人 广东易简投资有限公司（委派代表：江晓）
出资额 20,001 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA9UXPWA4F
成立日期 2020 年 10 月 29 日
以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务（须在中国证券投
资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金
经营范围
从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，易简光晧的控制结构图如下：
执行事务合伙人
广东易简投资有
凌云燕 孙豫琦
限公司
0.01% 26.50% 26.50%
周晓春 喻智丽 薛敏 李璐
15.00% 18.00% 8.00% 6.00%
易简光晧
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，易简光晧合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 广东易简投资有限公司 1.00 0.0050 普通合伙人
1-1-125
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
2 孙豫琦 5,300.00 26.4987 有限合伙人
3 凌云燕 5,300.00 26.4987 有限合伙人
4 喻智丽 3,600.00 17.9991 有限合伙人
5 周晓春 3,000.00 14.9993 有限合伙人
6 薛敏 1,600.00 7.9996 有限合伙人
7 李璐 1,200.00 5.9997 有限合伙人
合计 20,001.00 100.0000 -
4、历史沿革
易简光晧历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
易简光晧近三年主营业务为以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务；
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，易简光晧直接控制的下属企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
企业管理；技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；企业管理
咨询。（市场主体依法自主选择经营项
北京棠凯企业管
1 4,400 62 目，开展经营活动；依法须经批准的项
理咨询有限公司
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、简要财务数据
易简光晧简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（三十）马义成
1、基本情况
姓名 马义成
曾用名 无
性别 男
1-1-126
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国籍 中国
身份证号 1526291980********
住所 江苏省苏州市工业园区******
通讯地址 江苏省苏州市工业园区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起始时间 结束时间 工作单位 职务/身份
存在产权关系
泰禾集团股份有
2019 年 10 月 2020 年 6 月 客服部总监 否
限公司
新城控股集团股
2020 年 7 月 至今 客服部总监 否
份有限公司
2017 年 4 月 至今 益道鑫 副董事长、总经理 是
苏州芝宇生物科
2014 年 9 月 至今 监事 是
技有限公司
3、控制企业情况
截至本报告书签署日，马义成直接控制企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
实业投资、创业投资、股权投资和投资
苏州益道鑫投资
1 5,000 40.00 咨询（依法须经批准的项目，经相关部
有限责任公司
门批准后方可开展经营活动）
销售：非危险化工产品、原料药和医药
中间体（非危险品）；研发：生物技
术，技术服务和技术咨询；商务信息咨
苏州芝宇生物科 询和会务服务；自营和代理各类商品及
2 100 44.00
技有限公司 技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（三十一）皋雪松
1、基本情况
姓名 皋雪松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3209231974********
1-1-127
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
住所 江苏省苏州市虎丘区******
通讯地址 江苏省苏州市虎丘区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起始时间 结束时间 工作单位 职务/身份
存在产权关系
苏州胜利精密制造
2010 年 2 月 至今 制造部副总经理 是
科技股份有限公司
苏州益道鑫投资有
2017 年 4 月 至今 董事长 是
限责任公司
安徽胜利精密制造
2019 年 1 月 至今 董事 是
科技有限公司
昆山龙飞光电有限
2014 年 12 月 至今 监事 是
公司
苏州胜禹材料科技
2010 年 10 月 至今 董事 是
股份有限公司
合肥胜利精密科技
2015 年 12 月 至今 监事 是
有限公司
苏州普强电子科技
2022 年 4 月 至今 监事 是
有限公司
北海合联胜利光电
2015 年 8 月 至今 董事 是
科技有限公司
广州市型腔模具制
2022 年 6 月 至今 董事 是
造有限公司
苏州凡目视觉科技
2019 年 11 月 至今 监事 是
有限公司
深圳富强智能系统
2019 年 10 月 至今 监事 是
科技有限公司
广东胜远智能科技
2020 年 8 月 至今 监事 是
有限公司
合肥胜利电子科技
2017 年 6 月 至今 监事 是
有限公司
合联胜利光电科技
2015 年 12 月 2020 年 9 月 副董事长 否
（厦门）有限公司
福清福捷塑胶有限
2015 年 11 月 2020 年 7 月 董事 否
公司
苏州捷力新能源材
2018 年 8 月 2020 年 3 月 董事 否
料有限公司
苏州富强加能精机
2019 年 10 月 2022 年 3 月 监事 是
有限公司
3、控制企业情况
截至本报告书签署日，皋雪松无直接控制企业。
1-1-128
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三十二）信加易玖号
1、基本情况
企业名称 广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2110 房
主要办公地点 广州市天河区黄埔大道 122 号星辉中心 10 楼
执行事务合伙人 广东易简投资有限公司（委派代表：江晓）
出资额 6,805 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA9Y3XDK7N
成立日期 2021 年 09 月 26 日
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
经营范围
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，信加易玖号的控制结构图如下：
执行事务合伙人
广东易简投资有
吴笑宇 张利群
限公司
14.70% 4.41% 14.70%
李鹏臻 邓晖 张坤 曾建东 沈军虹 沈亮 张瑜 付程
14.70% 14.70% 7.35% 7.35% 7.35% 4.41% 2.20% 1.47%
袁建设 贺军辉 辛瑛 黄彬彬 付海龙 吴捷枫 蔡美娜 赵泰然
1.47% 1.47% 1.47% 1.47% 0.29% 0.22% 0.15% 0.15%
信加易玖号
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，信加易玖号合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 广东易简投资有限公司 300.00 4.41 普通合伙人
2 吴笑宇 1,000.00 14.70 有限合伙人
3 李鹏臻 1,000.00 14.70 有限合伙人
4 张利群 1,000.00 14.70 有限合伙人
5 邓晖 1,000.00 14.70 有限合伙人
6 沈军虹 500.00 7.35 有限合伙人
1-1-129
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
7 曾建东 500.00 7.35 有限合伙人
8 张坤 500.00 7.35 有限合伙人
9 沈亮 300.00 4.41 有限合伙人
10 张瑜 150.00 2.20 有限合伙人
11 付程 100.00 1.47 有限合伙人
12 袁建设 100.00 1.47 有限合伙人
13 贺军辉 100.00 1.47 有限合伙人
14 辛瑛 100.00 1.47 有限合伙人
15 黄彬彬 100.00 1.47 有限合伙人
16 付海龙 20.00 0.29 有限合伙人
17 吴捷枫 15.00 0.22 有限合伙人
18 蔡美娜 10.00 0.15 有限合伙人
19 赵泰然 10.00 0.15 有限合伙人
合计 6,805.00 100.00 -
4、历史沿革
信加易玖号历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
信加易玖号近三年主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，信加易玖号无控制企业。
7、简要财务数据
信加易玖号简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数
据”。
（三十三）杨光
1、基本情况
姓名 杨光
曾用名 无
1-1-130
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性别 男
国籍 中国
身份证号 2201051975********
住所 吉林省长春市绿园区******
通讯地址 吉林省长春市净月高新区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起始时间 结束时间 工作单位 职务/身份
存在产权关系
吉林中油长发能源发
2019 年 3 月 至今 董事、总经理 否
展有限公司
吉林中油广垠石油销
2017 年 8 月 至今 董事 否
售有限公司
吉林中油广垠石油销
2014 年 6 月 至今 售有限公司公主岭管 负责人 否
道天然气分公司
中国石油吉林销售公
党支部书记、副
2021 年 11 月 2022 年 5 月 司培训中心（行政事 否
主任
务中心）
吉林中油宝石花石油 党支部书记、副
2022 年 5 月 至今 否
安装有限责任公司 总经理
3、控制企业情况
截至本报告书签署日，杨光无直接控制企业。
（三十四）章海龙
1、基本情况
姓名 章海龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3427231972********
住所 江苏省苏州市虎丘区******
通讯地址 江苏省苏州市虎丘区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
1-1-131
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职
起始时间 结束时间 工作单位 职务/身份 单位存在产
权关系
苏州益道鑫投资
2017 年 4 月 至今 董事 是
有限责任公司
苏州怡容海生物科技
2009 年 10 月 至今 执行董事、总经理 是
有限公司
苏州怡容海商贸
2013 年 3 月 至今 执行董事、总经理 是
有限公司
苏州百川汇医疗科技有
2018 年 5 月 至今 监事 是
限公司
安徽胜利精密制造科技
2019 年 1 月 至今 董事 是
有限公司
苏州中晟精密制造有限
2021 年 3 月 至今 总经理 是
公司
2018 年 7 月 至今 昆山龙飞光电有限公司 董事 是
2020 年 9 月 至今 苏州印象技术有限公司 董事 是
苏州胜利高捷智能科技
2018 年 3 月 2020 年 7 月 董事、总经理 否
有限公司（已注销）
2019 年 9 月 至今 波兰胜利科技有限公司 董事 是
2018 年 6 月 2021 年 12 月 JOT Automation Ltd 董事、董事长 是
3、控制企业情况
截至本报告书签署日，章海龙直接控制企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
销售：医疗器械、生物制品、保健用
品、消毒用品、日用百货、办公用品、
化妆品、计算机软硬件及周边产品、电
子产品；网络科技领域内的技术研发、
技术转让、技术服务；医疗器械、生物
制品、保健用品、仪器仪表的研发、咨
询并提供相关的技术服务；组装、销售
仪器仪表；自营和代理各类商品及技术
苏州怡容海生物 的进出口业务（国家限定企业经营或禁
1 100 100.00
科技有限公司 止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）许可项目：食品经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：眼镜销售
（不含隐形眼镜）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
1-1-132
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
销售：医疗器械、消毒用品、化妆品、
办公用品、日用百货、计算机软硬件及
周边产品、电子产品；网络科技领域内
的技术研发、技术转让、技术咨询、技
术服务；医疗器械、生物制品、仪器仪
苏州怡容海商贸
2 100 60.00 表的研发、咨询并提供相关的技术服
有限公司
务；组装、销售仪器仪表；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
医疗器械、生物制品、保健用品、仪器
仪表的研发、咨询并提供相关的技术服
务；零售药品；销售：医疗器械、生物
制品、食品、保健用品、日用百货、办
公用品、化妆品、计算机软硬件及周边
苏州百川汇医疗 产品、电子产品；网络科技领域内的技
3 100 10.00
科技有限公司 术研发、技术转让、技术咨询、技术服
务；组装、销售：仪器仪表；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（三十五）单倍佩
1、基本情况
姓名 单倍佩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4310281982********
住所 湖南省安仁县城关镇******
通讯地址 湖南省长沙市雨花区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起始时间 结束时间 工作单位 职务/身份
存在产权关系
苏州益道鑫投资有
2017 年 4 月 至今 监事 是
限责任公司
岳阳鼎信置业有限
2020 年 12 月 2023 年 3 月 董事长、经理 否
公司
1-1-133
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、控制企业情况
截至本报告书签署日，单倍佩无直接控制企业。
（三十六）许昱
1、基本情况
姓名 许昱
曾用名 许磊
性别 男
国籍 中国
身份证号 3604281975********
住所 广东省深圳市南山区******
通讯地址 江苏省苏州市苏州工业园区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起始时间 结束时间 工作单位 职务/身份
存在产权关系
苏州苏净布什冷冻
2019 年 3 月 至今 董事 是
设备有限公司
苏州益道鑫投资有
2017 年 4 月 至今 监事 是
限责任公司
3、控制企业情况
截至本报告书签署日，许昱直接控制企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
开发、生产、安装、销售、上门维修：
中央空调产品、工业冷水机产品、冷冻
冷藏机组产品、空调制冷系统产品,提供
苏州苏净布什冷
1 5,000 60.00 检测、调试、咨询等售后服务和技术服
冻设备有限公司
务；从事上述产品及技术的进出口业务
（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（三十七）新余众优
1、基本情况
企业名称 新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
1-1-134
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要经营场所 新余高新区城东办事处
主要办公地点 广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 26 楼
执行事务合伙人 肖雪生
出资额 1,533.6969 万元人民币
统一社会信用代码 913605040983745440
成立日期 2014 年 04 月 25 日
企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货业
经营范围 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，新余众优的控制结构图如下：
执行事务合伙人
许一宇 肖雪生 敖小敏
8.41% 8.07% 8.00%
杨立忠等43名
曾浩 谢永元 陈重阳
股东
7.79% 7.50% 7.32% 52.91%
新余众优
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，新余众优合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 肖雪生 123.84 8.07 普通合伙人
2 许一宇 129.04 8.41 有限合伙人
3 敖小敏 122.74 8.00 有限合伙人
4 曾浩 119.49 7.79 有限合伙人
5 谢永元 114.96 7.50 有限合伙人
6 陈重阳 112.21 7.32 有限合伙人
7 杨立忠 72.30 4.71 有限合伙人
8 陆洁 50.69 3.31 有限合伙人
1-1-135
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
9 吴凡 48.25 3.15 有限合伙人
10 徐博卷 44.69 2.91 有限合伙人
11 李鹏程 42.16 2.75 有限合伙人
12 黄贤村 37.42 2.44 有限合伙人
13 赵铁祥 35.21 2.30 有限合伙人
14 彭书琴 34.22 2.23 有限合伙人
15 朱啸 29.22 1.91 有限合伙人
16 叶卫浩 28.59 1.86 有限合伙人
17 朱成 28.49 1.86 有限合伙人
18 张颖 26.85 1.75 有限合伙人
19 李忠文 25.46 1.66 有限合伙人
20 汤国扬 24.36 1.59 有限合伙人
21 宋若梦 23.20 1.51 有限合伙人
22 孙俊瀚 22.98 1.50 有限合伙人
23 刘军 19.04 1.24 有限合伙人
24 蒋宇寰 18.99 1.24 有限合伙人
25 韩文龙 18.98 1.24 有限合伙人
26 崔增收 18.68 1.22 有限合伙人
27 李冰 16.69 1.09 有限合伙人
28 黄豪 16.48 1.07 有限合伙人
29 徐申杨 14.82 0.97 有限合伙人
30 沈爱卿 11.69 0.76 有限合伙人
31 刘睿婕 11.27 0.73 有限合伙人
32 汪涵瀚 11.25 0.73 有限合伙人
33 黎振兴 10.07 0.66 有限合伙人
34 邹双卫 9.55 0.62 有限合伙人
35 李超 9.37 0.61 有限合伙人
36 陈亮 9.00 0.59 有限合伙人
37 谭小波 7.40 0.48 有限合伙人
38 张玲玲 5.05 0.33 有限合伙人
39 黎敏奇 4.59 0.30 有限合伙人
40 麦小颖 4.57 0.30 有限合伙人
41 张琦 4.30 0.28 有限合伙人
1-1-136
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
42 龚楚谋 3.54 0.23 有限合伙人
43 宋红霞 3.19 0.21 有限合伙人
44 樊飞 3.09 0.20 有限合伙人
45 刘瑛 1.95 0.13 有限合伙人
46 邓滢 1.93 0.13 有限合伙人
47 刘洋 0.94 0.06 有限合伙人
48 张彦群 0.50 0.03 有限合伙人
49 杨雅婷 0.41 0.03 有限合伙人
合计 1,533.70 100.00 -
4、历史沿革
易简光晧历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
5、最近三年主营业务发展情况
新余众优近三年主营业务为企业投资管理、资产管理。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，新余众优无控制企业。
7、简要财务数据
新余众优简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
（三十八）睿盈管理
1、基本情况
公司名称 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省宁波高新区院士路 66 号创业大厦 2 号楼 4-147 室
主要办公地点 天津滨海新区开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 座 1007
法定代表人 王文刚
注册资本 3,000 万人民币
统一社会信用代码 91330201MA281CJW9E
成立日期 2016 年 01 月 04 日
经营范围 股权投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
1-1-137
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，睿盈管理的控制结构图如下：
王文刚 刘杰
83.70% 16.30%
天津信华企业管理咨询有限公司 杭州义恒股权投资合伙企业（有限合伙）
50.02% 49.98%
天津海达创业投资管理有限公司
100.00%
睿盈管理
3、控股股东情况
睿盈管理控股股东为天津海达创业投资管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 天津海达创业投资管理有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 天津开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B 区 B2 座 1007 单元
主要办公地点 天津滨海新区开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 座 1007
法定代表人 王文刚
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 911201166688201802
成立日期 2007 年 11 月 29 日
创业投资管理及咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、历史沿革
睿盈管理历史沿革详见本报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。
1-1-138
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近三年主营业务发展情况
睿盈管理近三年主营业务为管理咨询、投资咨询、信息咨询、项目投资、
投资兴办实业。
6、控制企业情况
截至本报告书签署日，睿盈管理持有睿盈投资 15.3846%的财产份额，并担
任其执行事务合伙人，除睿盈投资外，睿盈管理不存在其他控制企业。睿盈投
资基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支
付现金购买资产交易对方详细情况”之“（十一）睿盈投资”。
7、简要财务数据
睿盈管理简要财务数据详见本报告书“附件二：交易对方简要财务数据”。
三、募集配套资金交易对方
截至本报告书签署日，本次发行股份募集配套资金之交易对方尚未确定。
四、关于交易对方相关事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，各交易对方间的关联关系如下：
1、利虔、康彦龙、朗颐投资间关联关系
交易对方利虔持有交易对方朗颐投资 28.21%的财产份额，并担任其执行事
务合伙人；交易对方康彦龙持有交易对方朗颐投资 17.12%的财产份额，并作为
其有限合伙人。上述交易对方间关联关系及出资比例如下图所示：
执行事务合伙人
利虔 康彦龙 张执交 孙洪彬
28.21% 17.12% 17.12% 15.21%
李志东 吴红梅 刘延奎 王学友 孔斌 刘克垒 林均富 温超群
4.75% 4.75% 4.75% 2.85% 1.90% 1.43% 0.95% 0.95%
朗颐投资
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
1-1-139
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 利虔 2,999.74 32.84
2 朗颐投资 1,051.71 11.51
3 康彦龙 147.76 1.62
2、睿盈投资、睿盈管理、同达创投、广州正达、汇普直方、海达明德间关
联关系
王文刚持有天津信华企业管理咨询有限公司 83.70%股权，天津信华企业管
理咨询有限公司持有天津海达创业投资管理有限公司 50.02%股权；王文刚持有
海达必成 60%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。王文刚为天津海达创业
投资管理有限公司及海达必成实际控制人。
天津海达创业投资管理有限公司持有交易对方睿盈管理 100%股权；持有霍
尔果斯达到创业投资有限公司 100%股权；持有交易对方同达创投 0.65%的财产
份额，并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达 3.77%的财产份额，
并担任其执行事务合伙人。
交易对方睿盈管理持有交易对方睿盈投资 15.38%的财产份额，并担任其执
行事务合伙人；持有交易对方广州正达 9.81%的财产份额，并作为其有限合伙
人；持有交易对方海达明德 8.60%的财产份额，并作为其有限合伙人。
霍尔果斯达到创业投资有限公司持有交易对方海达明德 3.69%的财产份额，
并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达 6.79%的财产份额，并作为
其有限合伙人；持有交易对方睿盈投资 7.21%的财产份额，并作为其有限合伙
人；持有海达必成 20%的财产份额，并作为其有限合伙人。
海达必成持有交易对方汇普直方 10%的财产份额，并担任其普通合伙人及
基金管理人；持有交易对方广州正达 1.13%的财产份额，并担任其普通合伙人；
持有交易对方同达创投 0.65%的财产份额，并担任其普通合伙人。
上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
1-1-140
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天津信华企业管理咨询有
83.70% 王文刚
限公司
50.02% 60%
天津海达创业投资管理有 0.65% 0.65% 10%
同达创投 海达必成 汇普直方
限公司 GP GP GP
3.77% 1.13%
100% GP GP
9.81%
睿盈管理 LP
广州正达
8.60%
15.38% LP
GP
100%
20%
睿盈投资 海达明德
6.79%
LP
7.21%
LP 3.69%
GP
霍尔果斯达到创业投资有
限公司
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 睿盈投资 176.40 1.93
2 睿盈管理 6.23 0.07
3 同达创投 222.48 2.44
4 广州正达 148.32 1.62
5 汇普直方 69.71 0.76
6 海达明德 197.97 2.17
3、武汉开投、武汉火炬间关联关系
交易对方武汉火炬系武汉信用投资集团股份有限公司全资子公司，交易对
方武汉开投持有武汉信用投资集团股份有限公司 25%股份，为武汉信用投资集
团股份有限公司第一大股东。
上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
1-1-141
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
武汉开投
25.00%
武汉信用投资集团股份有
限公司
100.00%
武汉火炬
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉开投 138.12 1.51
2 武汉火炬 138.12 1.51
4、凯泰民德、凯泰睿德间关联关系
交易对方凯泰民德执行事务合伙人系杭州凯泰资本管理有限公司，交易对
方凯泰睿德执行事务合伙人系杭州凯泰洁奥投资管理有限公司，杭州凯泰洁奥
投资管理有限公司系杭州凯泰资本管理有限公司全资子公司。此外，杭州凯泰
资本管理有限公司通过控股子公司杭州凯泰润汇投资管理有限公司持有凯泰民
德 0.17%的财产份额，杭州凯泰资本管理有限公司通过全资子公司杭州凯泰博
源投资管理有限公司持有凯泰睿德 0.35%的财产份额。
上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州凯泰资本管理有限公司
70.00% 100.00% 100.00%
杭州凯泰润汇投资 杭州凯泰洁奥投资 杭州凯泰博源投资
0.17%
管理有限公司 管理有限公司 管理有限公司
GP
0.17% 0.35% 0.35%
GP GP GP
凯泰民德 凯泰睿德
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 凯泰民德 232.36 2.54
2 凯泰睿德 97.84 1.07
5、嘉兴迦得、青岛繸子间关联关系
交易对方嘉兴迦得与交易对方青岛繸子的执行事务合伙人均为深圳市繸子
财富管理有限公司，上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
深圳市繸子财富管理有限公司
4.00% 0.09%
GP GP
嘉兴迦得 青岛繸子
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 嘉兴迦得 121.82 1.33
2 青岛繸子 74.16 0.81
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号间关联关系
交易对方易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号执行事务合伙人均为广东易简
投资有限公司，广东易简投资有限公司作为广州易简鸿昌股权投资合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人间接控制易简鼎虹 13.98%的财产份额。上述交易
对方关联关系及出资比例如下图所示：
广东易简投资有限公司
0.03%
GP
广州易简鸿昌股权
投资合伙企业（有 0.02% 0.01% 4.41%
限合伙） GP GP GP
13.98%
LP
易简鼎虹 易简光晧 信加易玖号
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 易简鼎虹 169.15 1.85
2 易简光晧 63.10 0.69
3 信加易玖号 30.67 0.34
7、吉林敖东、信德一期、广发乾和、新余众优间关联关系
根据广发证券 2022 年年度报告披露信息，截至 2022 年 12 月 31 日，吉林
敖东及其一致行动人持有广发证券 A 股和 H 股占广发证券总股本的比例为
19.71%，为广发证券第一大股东；吉林敖东董事长李秀林于 2014 年 5 月至今，
担任广发证券非执行董事。
交易对方广发乾和为广发证券全资设立的另类投资子公司；交易对方信德
一期执行事务合伙人为广发证券全资私募基金子公司广发信德投资管理有限公
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司；交易对方新余众优为广发信德投资管理有限公司的跟投平台。此外，交易
对方广发乾和持有交易对方信德一期 6.75%的财产份额，为信德一期有限合伙
人。
上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：
广发证券 19.58% 吉林敖东 新余众优
100.00% 100.00% 跟投平台
6.75% 13.25% 广发信德投资管理
广发乾和 信德一期
有限公司
LP GP
上述交易对方在标的公司出资比例如下：
序号 交易对方名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 信德一期 203.04 2.22
2 广发乾和 110.50 1.21
3 吉林敖东 81.22 0.89
4 新余众优 8.29 0.09
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
根据《科创板股票上市规则》，本次交易前，交易对方与上市公司存在关
联关系具体情况如下：
序号 交易对方 与上市公司关联关系
1 利虔 利虔为上市公司董事长、控股股东、实际控制人
2 刘宇晶 刘宇晶为上市公司董事、总经理、持股 5%以上股东
3 赵凌阳 赵凌阳为上市公司董事、董事会秘书、财务总监
朗颐投资的执行事务合伙人利虔为上市公司董事长、
4 朗颐投资
控股股东、实际控制人
睿盈管理、睿盈投资、同
睿盈管理及其一致行动人为合计持有上市公司 5%以上
5 达创投、广州正达、汇普
股份的股东
直方、海达明德（睿盈管
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 与上市公司关联关系
理及其一致行动人）
根据《科创板股票上市规则》及本次交易方案，本次交易完成后，上述交
易对方与上市公司关联关系未发生改变。根据《科创板股票上市规则》，除上
述交易对方外，本次交易完成后，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、
监事及高管人员的情况。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，
承诺其本人或本单位及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，
最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
本次交易对方广发乾和现任董事长于 2020 年 7 月 20 日被中国证监会广东
监管局采取认定为不适当人选监管措施，认定何宽华为不适当人选，自监管措
施决定作出之日起 20 年内，不得担任证券公司投资银行业务相关职务或者实际
履行上述职务，上述监管措施对其在广发乾和任职不构成障碍。
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，除上述情形外，本次
交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形等。
（六）交易对方穿透核查情况
交易对方穿透核查情况详见本报告书“附件三：交易对方穿透核查情况”。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为朗研生命 100%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 北京朗研生命科技控股有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市石景山区实兴东街 11 号 1 层 1486 室
主要办公地点 北京市昌平区科技园区超前路 29 号 101 室
成立日期 2010 年 7 月 14 日
注册资本 9,135.3398 万人民币
法定代表人 康彦龙
统一社会信用代码 91110107558563152F
企业总部管理；企业管理咨询；控股公司服务；经济信息咨询。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
朗研生命由利虔、刘宇晶及康彦龙（以下合称“创始股东”）于 2010 年 7
月共同成立。朗研生命成立时存在股权代持情形，已于 2016 年 2 月解除代持关
系，同时引进 5 名医药制造业板块管理、销售人员持股。2016 年 12 月至今，朗
研生命已实施完毕八轮融资及八轮老股转让。
朗研生命历次股权变动情况如下：
（一）2010 年 7 月，朗研生命设立
朗研生命设立于 2010 年 7 月 14 日，设立时的注册资本为 100 万元，设立
时的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 名义股东 实际股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 伍复健 利虔 52.50 52.50 52.50%
2 刘汉兴 刘宇晶 32.50 32.50 32.50%
3 郭白滢 康彦龙 10.00 10.00 10.00%
4 李英 利虔 5.00 5.00 5.00%
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名义股东 实际股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
合计 100.00 100.00 100.00%
（二）2012 年 10 月，第一次增资
2012 年 10 月 10 日，朗研生命股东会作出决议，同意公司注册资本由 100
万元增加至 500 万元，新增注册资本 400 万元，由伍复健认缴 210 万元，刘汉
兴认缴 130 万元，郭白滢认缴 40 万元，李英认缴 20 万元。
2012 年 10 月 15 日，朗研生命办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 名义股东 实际股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 伍复健 利虔 262.50 262.50 52.50%
2 刘汉兴 刘宇晶 162.50 162.50 32.50%
3 郭白滢 康彦龙 50.00 50.00 10.00%
4 李英 利虔 25.00 25.00 5.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（三）2014 年 4 月，第一次股权转让
2014 年 3 月 4 日，朗研生命股东会作出决议，同意李英将其持有的朗研生
命 25 万元出资额（占注册资本的 5%）转让给伍复健，同意刘汉兴将其持有的
朗研生命 12.5 万元出资额（占注册资本的 2.5%）转让给伍复健，同意刘汉兴将
其持有的朗研生命 150 万元出资额（占注册资本的 30%）转让给刘宇晶，同意
郭白滢将其持有的朗研生命 50 万元出资额（占注册资本的 10%）转让给康彦龙。
2014 年 4 月 24 日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 名义股东 实际股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 伍复健 利虔 300.00 300.00 60.00%
2 刘宇晶 刘宇晶 150.00 150.00 30.00%
3 康彦龙 康彦龙 50.00 50.00 10.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 6 月 6 日，朗研生命股东会作出决议，同意刘宇晶将其持有的朗研
生命 150 万元出资额（占注册资本的 30%）转让给伍复健，同意康彦龙将其持
有的朗研生命 50 万元出资额（占注册资本的 10%）转让给李润鸣。2014 年 6
月 10 日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成
后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 名义股东 实际股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
利虔 300.00 300.00 60.00%
1 伍复健
刘宇晶 150.00 150.00 30.00%
2 李润鸣 康彦龙 50.00 50.00 10.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（五）2015 年 11 月，第二次增资
2015 年 10 月 25 日，朗研生命股东会作出决议，同意将公司注册资本增加
至 1,000 万元，新增注册资本 500 万元，其中伍复健认缴 450 万元，李润鸣认缴
50 万元，均为货币出资。
2015 年 11 月 3 日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 名义股东 实际股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
利虔 600.00 300.00 60.00%
1 伍复健
刘宇晶 300.00 150.00 30.00%
2 李润鸣 康彦龙 100.00 50.00 10.00%
合计 1,000.00 500.00 100.00%
（六）2016 年 2 月，第三次股权转让
2016 年 2 月 1 日，朗研生命股东会作出决议，同意伍复健将其持有的朗研
生命 620 万元出资额（占注册资本的 62%）转让给利虔，同意伍复健将其持有
的朗研生命 120 万元出资额（占注册资本的 12%）转让给刘宇晶，同意伍复健
将其持有的朗研生命 90 万元出资额（占注册资本的 9%）转让给牛硕，同意伍
复健将其持有的朗研生命 30 万元出资额（占注册资本的 3%）转让给王小兰，
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同意伍复健将其持有的朗研生命 40 万元出资额（占注册资本的 4%）转让给康
彦龙，同意李润鸣将其持有的朗研生命 10 万元出资额（占注册资本的 1%）转
让给孔斌，同意李润鸣将其持有的朗研生命 10 万元出资额（占注册资本的 1%）
转让给梁惠贤，同意李润鸣将其持有的朗研生命 80 万元出资额（占注册资本的
8%）转让给李帅。
2016 年 2 月 2 日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 利虔 620.00 310.00 62.00%
2 刘宇晶 120.00 60.00 12.00%
3 牛硕 90.00 45.00 9.00%
4 李帅 80.00 40.00 8.00%
5 康彦龙 40.00 20.00 4.00%
6 王小兰 30.00 15.00 3.00%
7 孔斌 10.00 5.00 1.00%
8 梁惠贤 10.00 5.00 1.00%
合计 1,000.00 500.00 100.00%
本次股权转让前，创始股东利虔、刘宇晶、康彦龙存在通过委托持股持有
朗研生命股权的情形。通过本次股权转让，一方面，利虔、刘宇晶、康彦龙持
有朗研生命的股权还原至自身名下，另一方面，引入了具有药品生产管理经验
的王小兰（百奥药业原总经理）及具有药品销售经验的牛硕、李帅、孔斌、梁
惠贤（前述 4 人为医药制造业板块管理、销售团队成员）等 5 人。本次股权转
让完成后，朗研生命股东不存在委托持股情形。
（七）2016 年 10 月，第三次增资
2016 年 9 月 12 日，朗研生命股东会作出决议，同意将公司注册资本由
1,000 万元增加至 5,000 万元，本次增资价格为 1.261387 元/注册资本。
2016 年 10 月 13 日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本
次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
1-1-150
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 利虔 3,100.00 3,100.00 62.00%
2 刘宇晶 600.00 600.00 12.00%
3 牛硕 450.00 450.00 9.00%
4 李帅 400.00 400.00 8.00%
5 康彦龙 200.00 200.00 4.00%
6 王小兰 150.00 15.00 3.00%
7 孔斌 50.00 50.00 1.00%
8 梁惠贤 50.00 50.00 1.00%
合计 5,000.00 4,865.00 100.00%
（八）2016 年 12 月，第四次增资
2016 年 10 月 18 日，朗研生命股东会作出决议，同意将公司注册资本由
5,000 万元增加至 5,939.2265 万元，新增注册资本由下列新股东以货币方式认缴：
（1）信德一期出资 1,470 万元认缴新增注册资本 203.0387 万元，（2）信德敖
东出资 1,470 万元认缴新增注册资本 203.0387 万元，（3）珠海乾亨出资 800 万
元认缴新增注册资本 110.4972 万元，（4）新余众优出资 60 万元认缴新增注册
资本 8.2873 万元，（5）盛山渝英出资 300 万元认缴新增注册资本 41.4365 万元，
（6）盛山兴钱出资 700 万元认缴新增注册资本 96.6851 万元，（7）武汉火炬
出资 1,000 万元认缴新增注册资本 138.1215 万元，（8）武信基金出资 1000 万
元认缴新增注册资本 138.1215 万元。公司原股东均放弃本次增资的优先认缴权。
2016 年 12 月 14 日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本
次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 利虔 3,100.0000 3,100.0000 52.1953%
2 刘宇晶 600.0000 600.0000 10.1023%
3 牛硕 450.0000 450.0000 7.5767%
4 李帅 400.0000 400.0000 6.7349%
5 康彦龙 200.0000 200.0000 3.3674%
6 王小兰 150.0000 15.0000 2.5256%
1-1-151
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
7 孔斌 50.0000 50.0000 0.8419%
8 梁惠贤 50.0000 50.0000 0.8419%
9 信德一期 203.0387 203.0387 3.4186%
10 信德敖东 203.0387 203.0387 3.4186%
11 珠海乾亨 110.4972 110.4972 1.8605%
12 新余众优 8.2873 8.2873 0.1395%
13 盛山渝英 41.4365 41.4365 0.6977%
14 盛山兴钱 96.6851 96.6851 1.6279%
15 武汉火炬 138.1215 138.1215 2.3256%
16 武信基金 138.1215 138.1215 2.3256%
合计 5,939.2265 5,804.2265 100.0000%
（九）2017 年 5 月，第四次股权转让
2017 年 4 月 7 日，朗研生命股东会作出决议，同意李帅将持有的 1.7818 万
元出资转让给睿盈管理，将持有的 57.6104 万元出资转让给睿盈投资；同意利
虔将持有的 59.3923 万元出资转让给睿盈投资；同意刘宇晶将持有的 59.3923 万
元出资转让给睿盈投资；同意王小兰将持有的 150 万元出资转让给利虔；同意
利虔将持有的 150 万元出资转让给益道鑫。具体转让情况如下：
单位：万元、元/注册资本
序号 转让方 受让方 转让注册资本 单价 转让价款
1 利虔 睿盈投资 59.3923 16.8372 1,000.0000
2 刘宇晶 睿盈投资 59.3923 16.8372 1,000.0000
3 李帅 睿盈投资 57.6104 16.8372 970.0000
4 李帅 睿盈管理 1.7818 16.8372 30.0000
5 王小兰 利虔 150.0000 3.8667 580.0000
6 利虔 益道鑫 150.0000 14.0000 2,100.0000
其中，王小兰原任百奥药业总经理，于 2016 年 2 月受让取得朗研生命 3%
股权（对应 30 万元注册资本、15 万元实缴注册资本），于 2016 年 5 月按持股
比例认缴朗研生命新增注册资本 120 万元（本次股权转让时尚未实缴出资）。
本次股权转让前，其已从百奥药业离职，故向实际控制人利虔转让所持朗研生
命全部股权，股权转让价格按照其取得股权的投资本金 520 万元以及持股期间
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的资金利息为基础协商确定为 580 万元，并由受让方利虔承担未实缴部分的出
资义务。利虔已于 2020 年 3 月底前实缴上述认缴出资。
2017 年 5 月 17 日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 利虔 3,040.6078 2,905.6078 51.1954%
2 刘宇晶 540.6077 540.6077 9.1023%
3 牛硕 450.0000 450.0000 7.5767%
4 李帅 340.6077 340.6077 5.7349%
5 康彦龙 200.0000 200.0000 3.3674%
6 孔斌 50.0000 50.0000 0.8419%
7 梁惠贤 50.0000 50.0000 0.8419%
8 信德一期 203.0387 203.0387 3.4186%
9 信德敖东 203.0387 203.0387 3.4186%
10 珠海乾亨 110.4972 110.4972 1.8605%
11 新余众优 8.2873 8.2873 0.1395%
12 盛山渝英 41.4365 41.4365 0.6977%
13 盛山兴钱 96.6851 96.6851 1.6279%
14 武汉火炬 138.1215 138.1215 2.3256%
15 武信基金 138.1215 138.1215 2.3256%
16 益道鑫 150.0000 150.0000 2.5256%
17 睿盈投资 176.3950 176.3950 2.9700%
18 睿盈管理 1.7818 1.7818 0.0300%
合计 5,939.2265 5,804.2265 100.0000%
（十）2017 年 8 月，第五次增资
2017 年 6 月 6 日，朗研生命股东会作出决议，同意将公司注册资本由
5,939.2265 万元增加至 6,599.1405 万元，新增注册资本由下列新股东以货币方
式认缴：（1）杭州方汭出资 6,000 万元认缴新增注册资本 329.9570 万元，（2）
中誉赢嘉出资 3,000 万元认缴新增注册资本 164.9785 万元，（3）万海涛出资
3,000 万元认缴新增注册资本 164.9785 万元。前述新股东的出资期限为 2017 年
12 月 3 日，公司原股东均放弃本次增资的优先认缴权。具体增资情况如下：
1-1-153
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元、元/注册资本
序号 增资方 认缴注册资本 增资价格 投资款
1 杭州方汭 329.9570 18.1842 6,000.0000
2 中誉赢嘉 164.9785 18.1842 3,000.0000
3 万海涛 164.9785 18.1842 3,000.0000
2017 年 8 月 25 日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 利虔 3,040.6078 2,905.6078 46.0758%
2 刘宇晶 540.6077 540.6077 8.1921%
3 牛硕 450.0000 450.0000 6.8191%
4 李帅 340.6077 340.6077 5.1614%
5 康彦龙 200.0000 200.0000 3.0307%
6 孔斌 50.0000 50.0000 0.7577%
7 梁惠贤 50.0000 50.0000 0.7577%
8 万海涛 164.9785 164.9785 2.5000%
9 信德一期 203.0387 203.0387 3.0767%
10 信德敖东 203.0387 203.0387 3.0767%
11 珠海乾亨 110.4972 110.4972 1.6744%
12 新余众优 8.2873 8.2873 0.1256%
13 盛山渝英 41.4365 41.4365 0.6279%
14 盛山兴钱 96.6851 96.6851 1.4651%
15 武汉火炬 138.1215 138.1215 2.0930%
16 武信基金 138.1215 138.1215 2.0930%
17 益道鑫 150.0000 150.0000 2.2730%
18 睿盈投资 176.3950 176.3950 2.6730%
19 睿盈管理 1.7818 1.7818 0.0270%
20 杭州方汭 329.9570 329.9570 5.0000%
21 中誉赢嘉 164.9785 164.9785 2.5000%
合计 6,599.1405 6,464.1405 100.0000%
（十一）2018 年 4 月，第五次股权转让
2018 年 3 月 26 日，朗研生命股东会作出决议，同意康彦龙将持有的
1-1-154
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
21.9971 万元出资转让给天津茗富，将持有的 30.2461 万元出资转让给杭州方汭；
同意李帅将持有的 197.9742 万元出资转让给海达明德，将持有的 65.9914 万元
出资转让给赵凌阳。具体转让情况如下：
单位：万元、元/注册资本
序号 转让方 受让方 转让注册资本 单价 转让价格
1 康彦龙 杭州方汭 30.2461 18.1842 550.0000
2 康彦龙 天津茗富 21.9971 18.1842 400.0000
3 李帅 海达明德 197.9742 18.1842 3,600.0000
4 李帅 赵凌阳 65.9914 18.1842 1,200.0000
2018 年 4 月 26 日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 利虔 3,040.6078 2,905.6078 46.0758%
2 刘宇晶 540.6077 540.6077 8.1921%
3 牛硕 450.0000 450.0000 6.8191%
4 李帅 76.6421 76.6421 1.1614%
5 康彦龙 147.7568 147.7568 2.2390%
6 孔斌 50.0000 50.0000 0.7577%
7 梁惠贤 50.0000 50.0000 0.7577%
8 万海涛 164.9785 164.9785 2.5000%
9 赵凌阳 65.9914 65.9914 1.0000%
10 信德一期 203.0387 203.0387 3.0767%
11 信德敖东 203.0387 203.0387 3.0767%
12 珠海乾亨 110.4972 110.4972 1.6744%
13 新余众优 8.2873 8.2873 0.1256%
14 盛山渝英 41.4365 41.4365 0.6279%
15 盛山兴钱 96.6851 96.6851 1.4651%
16 武汉火炬 138.1215 138.1215 2.0930%
17 武信基金 138.1215 138.1215 2.0930%
18 益道鑫 150.0000 150.0000 2.2730%
19 睿盈投资 176.3950 176.3950 2.6730%
20 睿盈管理 1.7818 1.7818 0.0270%
1-1-155
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
21 杭州方汭 360.2031 360.2031 5.4583%
22 中誉赢嘉 164.9785 164.9785 2.5000%
23 天津茗富 21.9971 21.9971 0.3333%
24 海达明德 197.9742 197.9742 3.0000%
合计 6,599.1405 6,464.1405 100.0000%
（十二）2018 年 8 月，第六次增资
2018 年 8 月 7 日，朗研生命股东会作出决议，同意公司注册资本变更为
6,970.9231 万元，同意修改公司章程。具体增资情况如下：
单位：万元、元/注册资本
序号 增资方 认缴注册资本 增资价格 投资款
1 宏腾医药 139.4185 21.5180 3,000.0000
2 凯泰民德 232.3641 21.5180 5,000.0000
2018 年 8 月 16 日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 利虔 3,040.6078 2,905.6078 43.6184%
2 刘宇晶 540.6077 540.6077 7.7552%
3 牛硕 450.0000 450.0000 6.4554%
4 李帅 76.6421 76.6421 1.0995%
5 康彦龙 147.7568 147.7568 2.1196%
6 孔斌 50.0000 50.0000 0.7173%
7 梁惠贤 50.0000 50.0000 0.7173%
8 万海涛 164.9785 164.9785 2.3667%
9 赵凌阳 65.9914 65.9914 0.9467%
10 信德一期 203.0387 203.0387 2.9127%
11 信德敖东 203.0387 203.0387 2.9127%
12 珠海乾亨 110.4972 110.4972 1.5851%
13 新余众优 8.2873 8.2873 0.1189%
14 盛山渝英 41.4365 41.4365 0.5944%
15 盛山兴钱 96.6851 96.6851 1.3870%
1-1-156
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
16 武汉火炬 138.1215 138.1215 1.9814%
17 武信基金 138.1215 138.1215 1.9814%
18 益道鑫 150.0000 150.0000 2.1518%
19 睿盈投资 176.3950 176.3950 2.5304%
20 睿盈管理 1.7818 1.7818 0.0256%
21 杭州方汭 360.2031 360.2031 5.1672%
22 中誉赢嘉 164.9785 164.9785 2.3667%
23 天津茗富 21.9971 21.9971 0.3156%
24 海达明德 197.9742 197.9742 2.8400%
25 凯泰民德 232.3641 232.3641 3.3333%
26 宏腾医药 139.4185 139.4185 2.0000%
合计 6,970.9231 6,835.9231 100.0000%
（十三）2018 年 12 月，第六次股权转让
2018 年 9 月 18 日，朗研生命股东会作出决议，同意梁惠贤将持有的 50 万
元出资转让给凯泰睿德；同意孔斌将持有的 47.8375 万元出资转让给凯泰睿德，
将持有的 2.1625 万元出资转让给利虔；原股东自愿放弃本次股权转让的优先认
购权。具体转让情况如下：
单位：万元、元/注册资本
序号 转让方 受让方 转让注册资本 单价 转让价格
1 梁惠贤 凯泰睿德 50.0000 20.4421 1,022.1028
2 孔斌 凯泰睿德 47.8375 20.4421 977.8972
3 孔斌 利虔 2.1625 20.4419 44.2056
2018 年 12 月 3 日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 利虔 3042.7703 2,907.7703 43.6495%
2 刘宇晶 540.6077 540.6077 7.7552%
3 牛硕 450.0000 450.0000 6.4554%
4 李帅 76.6421 76.6421 1.0995%
5 康彦龙 147.7568 147.7568 2.1196%
1-1-157
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
6 万海涛 164.9785 164.9785 2.3667%
7 赵凌阳 65.9914 65.9914 0.9467%
8 信德一期 203.0387 203.0387 2.9127%
9 信德敖东 203.0387 203.0387 2.9127%
10 珠海乾亨 110.4972 110.4972 1.5851%
11 新余众优 8.2873 8.2873 0.1189%
12 盛山渝英 41.4365 41.4365 0.5944%
13 盛山兴钱 96.6851 96.6851 1.3870%
14 武汉火炬 138.1215 138.1215 1.9814%
15 武信基金 138.1215 138.1215 1.9814%
16 益道鑫 150.0000 150.0000 2.1518%
17 睿盈投资 176.3950 176.3950 2.5304%
18 睿盈管理 1.7818 1.7818 0.0256%
19 杭州方汭 360.2031 360.2031 5.1672%
20 中誉赢嘉 164.9785 164.9785 2.3667%
21 天津茗富 21.9971 21.9971 0.3156%
22 海达明德 197.9742 197.9742 2.8400%
23 凯泰睿德 97.8375 97.8375 1.4035%
24 凯泰民德 232.3641 232.3641 3.3333%
25 宏腾医药 139.4185 139.4185 2.0000%
合计 6,970.9231 6,835.9231 100.0000%
（十四）2019 年 4 月，变更标的公司名称
2019 年 3 月 6 日，朗研生命作出股东会决议，同意标的公司名称由“北京
卡威生物医药科技有限公司”变更为“北京朗研生命科学技术有限公司”，同
意修改公司章程。
2019 年 4 月 2 日，朗研生命办理完毕本次变更登记手续。
（十五）2020 年 2 月，第七次股权转让
2020 年 2 月 20 日，牛硕、李帅分别与利虔签署《股权转让协议》，约定分
别将其持有朗研生命的 450 万元注册资本、76.6421 万元注册资本分别以 4.79 元
/注册资本的价格转让给利虔。具体转让情况如下：
1-1-158
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元、元/注册资本
序号 转让方 受让方 转让注册资本 单价 转让价格
1 牛硕 利虔 450.0000 4.79 2,154.0000
2 李帅 利虔 76.6421 4.79 367.0000
2020 年 2 月 27 日，朗研生命办理完毕本次股权转让的变更登记手续。本次
转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 利虔 3,569.4124 3,434.4124 51.2043%
2 刘宇晶 540.6077 540.6077 7.7552%
3 康彦龙 147.7568 147.7568 2.1196%
4 万海涛 164.9785 164.9785 2.3667%
5 赵凌阳 65.9914 65.9914 0.9467%
6 信德一期 203.0387 203.0387 2.9127%
7 信德敖东 203.0387 203.0387 2.9127%
8 珠海乾亨 110.4972 110.4972 1.5851%
9 新余众优 8.2873 8.2873 0.1189%
10 盛山渝英 41.4365 41.4365 0.5944%
11 盛山兴钱 96.6851 96.6851 1.3870%
12 武汉火炬 138.1215 138.1215 1.9814%
13 武信基金 138.1215 138.1215 1.9814%
14 益道鑫 150.0000 150.0000 2.1518%
15 睿盈投资 176.3950 176.3950 2.5304%
16 睿盈管理 1.7818 1.7818 0.0256%
17 杭州方汭 360.2031 360.2031 5.1672%
18 中誉赢嘉 164.9785 164.9785 2.3667%
19 天津茗富 21.9971 21.9971 0.3156%
20 海达明德 197.9742 197.9742 2.8400%
21 凯泰睿德 97.8375 97.8375 1.4035%
22 凯泰民德 232.3641 232.3641 3.3333%
23 宏腾医药 139.4185 139.4185 2.0000%
合计 6,970.9231 6,835.9231 100.0000%
1-1-159
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十六）2020 年 8 月，第八次股权转让及变更标的公司名称
2020 年 1 月 20 日，信德敖东分别与嘉兴迦得、吉林敖东签署《股权转让协
议》，约定将其持有的朗研生命 1.7476%股权、1.1651%股权分别转让给嘉兴迦
得、吉林敖东。2020 年 7 月 28 日，朗研生命 2020 年第一次股东会作出决议，
同意信德敖东将其持有的 121.8232 万元出资、81.2155 万元出资分别转让给嘉
兴迦得、吉林敖东，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。具体转让情
况如下：
单位：万元、元/注册资本
序号 转让方 受让方 转让注册资本 单价 转让价格
1 信德敖东 嘉兴迦得 121.8232 8.8080 1,073.0208
2 信德敖东 吉林敖东 81.2155 8.8080 715.3472
2020 年 7 月 28 日，朗研生命 2020 年第二次股东会作出决议，同意标的公
司名称由“北京朗研生命科学技术有限公司”变更为“北京朗研生命科技控股
有限公司”，同意修改公司章程。
2020 年 8 月 3 日，朗研生命办理完毕本次变更的变更登记手续。本次转让
完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 利虔 3,569.4124 3,569.4124 51.2043%
2 刘宇晶 540.6077 540.6077 7.7552%
3 康彦龙 147.7568 147.7568 2.1196%
4 万海涛 164.9785 164.9785 2.3667%
5 赵凌阳 65.9914 65.9914 0.9467%
6 嘉兴迦得 121.8232 121.8232 1.7476%
7 吉林敖东 81.2155 81.2155 1.1651%
8 信德敖东 203.0387 203.0387 2.9127%
9 珠海乾亨 110.4972 110.4972 1.5851%
10 新余众优 8.2873 8.2873 0.1189%
11 盛山渝英 41.4365 41.4365 0.5944%
12 盛山兴钱 96.6851 96.6851 1.3870%
13 武汉火炬 138.1215 138.1215 1.9814%
1-1-160
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
14 武信基金 138.1215 138.1215 1.9814%
15 益道鑫 150.0000 150.0000 2.1518%
16 睿盈投资 176.3950 176.3950 2.5304%
17 睿盈管理 1.7818 1.7818 0.0256%
18 杭州方汭 360.2031 360.2031 5.1672%
19 中誉赢嘉 164.9785 164.9785 2.3667%
20 天津茗富 21.9971 21.9971 0.3156%
21 海达明德 197.9742 197.9742 2.8400%
22 凯泰睿德 97.8375 97.8375 1.4035%
23 凯泰民德 232.3641 232.3641 3.3333%
24 宏腾医药 139.4185 139.4185 2.0000%
合计 6,970.9231 6,970.9231 100.0000%
（十七）2021 年 5 月，第七次增资
2021 年 4 月 22 日，朗研生命股东会作出决议，同意公司注册资本变更为
7,415.8756 万元，同意修改公司章程。具体增资情况如下：
单位：万元、元/注册资本
序号 增资方 认缴注册资本 增资价格 投资款
1 同达创投 222.4763 13.4846 3,000.0000
2 广州正达 148.3175 13.4846 2,000.0000
3 汇普直方 69.7092 13.4846 940.0000
4 睿盈管理 4.4495 13.4846 60.0000
2021 年 5 月 14 日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 利虔 3,569.4124 3,569.4124 48.1320%
2 刘宇晶 540.6077 540.6077 7.2899%
3 康彦龙 147.7568 147.7568 1.9924%
4 万海涛 164.9785 164.9785 2.2247%
5 赵凌阳 65.9914 65.9914 0.8899%
6 嘉兴迦得 121.8232 121.8232 1.6427%
1-1-161
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
7 吉林敖东 81.2155 81.2155 1.0952%
8 信德一期 203.0387 203.0387 2.7379%
9 珠海乾亨 110.4972 110.4972 1.4900%
10 新余众优 8.2873 8.2873 0.1118%
11 盛山渝英 41.4365 41.4365 0.5588%
12 盛山兴钱 96.6851 96.6851 1.3038%
13 武汉火炬 138.1215 138.1215 1.8625%
14 武信基金 138.1215 138.1215 1.8625%
15 益道鑫 150.0000 150.0000 2.0227%
16 睿盈投资 176.3950 176.3950 2.3786%
17 睿盈管理 6.2313 6.2313 0.0840%
18 杭州方汭 360.2031 360.2031 4.8572%
19 中誉赢嘉 164.9785 164.9785 2.2247%
20 天津茗富 21.9971 21.9971 0.2966%
21 海达明德 197.9742 197.9742 2.6696%
22 凯泰睿德 97.8375 97.8375 1.3193%
23 凯泰民德 232.3641 232.3641 3.1333%
24 宏腾医药 139.4185 139.4185 1.8800%
25 同达创投 222.4763 222.4763 3.0000%
26 广州正达 148.3175 148.3175 2.0000%
27 汇普直方 69.7092 69.7092 0.9400%
合计 7,415.8756 7,415.8756 100.0000%
（十八）2021 年 7 月，第八次增资
2021 年 6 月 16 日，朗研生命股东会作出决议，同意公司注册资本变更为
7,712.5106 万元，同意修改公司章程。具体增资情况如下：
单位：万元、元/注册资本
序号 增资方 认缴注册资本 增资价格 投资款
1 宏腾医药 222.4763 13.4846 3,000.0000
2 青岛繸子 74.1587 13.4846 1,000.0000
2021 年 7 月 16 日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
1-1-162
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 利虔 3,569.4124 3,569.4124 46.2808%
2 刘宇晶 540.6077 540.6077 7.0095%
3 康彦龙 147.7568 147.7568 1.9158%
4 万海涛 164.9785 164.9785 2.1391%
5 赵凌阳 65.9914 65.9914 0.8556%
6 嘉兴迦得 121.8232 121.8232 1.5796%
7 吉林敖东 81.2155 81.2155 1.0530%
8 信德一期 203.0387 203.0387 2.6326%
9 珠海乾亨 110.4972 110.4972 1.4327%
10 新余众优 8.2873 8.2873 0.1075%
11 盛山渝英 41.4365 41.4365 0.5373%
12 盛山兴钱 96.6851 96.6851 1.2536%
13 武汉火炬 138.1215 138.1215 1.7909%
14 武信基金 138.1215 138.1215 1.7909%
15 益道鑫 150.0000 150.0000 1.9449%
16 睿盈投资 176.3950 176.3950 2.2871%
17 睿盈管理 6.2313 6.2313 0.0808%
18 杭州方汭 360.2031 360.2031 4.6704%
19 中誉赢嘉 164.9785 164.9785 2.1391%
20 天津茗富 21.9971 21.9971 0.2852%
21 海达明德 197.9742 197.9742 2.5669%
22 凯泰睿德 97.8375 97.8375 1.2686%
23 凯泰民德 232.3641 232.3641 3.0128%
24 宏腾医药 361.8948 361.8948 4.6923%
25 同达创投 222.4763 222.4763 2.8846%
26 广州正达 148.3175 148.3175 1.9231%
27 汇普直方 69.7092 69.7092 0.9038%
28 青岛繸子 74.1587 74.1587 0.9615%
合计 7,712.5106 7,712.5106 100.0000%
（十九）2021 年 12 月，第九次增资
2021 年 11 月 5 日，朗研生命股东会作出决议，同意公司注册资本变更为
1-1-163
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8,764.2166 万元，同意修改公司章程。本次增资方朗颐投资为标的公司员工持
股平台，本次增资价格与标的公司 2021 年 5 月引入外部投资机构时增资价格的
差异部分确认为股份支付。本次增资的具体情况如下：
单位：万元、元/注册资本
序号 增资方 认缴注册资本 增资价格 投资款
1 朗颐投资 1,051.7060 7.9870 8,400.0000
2021 年 12 月 30 日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本
次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 利虔 3,569.4124 3,569.4124 40.7271%
2 刘宇晶 540.6077 540.6077 6.1684%
3 康彦龙 147.7568 147.7568 1.6859%
4 万海涛 164.9785 164.9785 1.8824%
5 赵凌阳 65.9914 65.9914 0.7530%
6 嘉兴迦得 121.8232 121.8232 1.3900%
7 吉林敖东 81.2155 81.2155 0.9267%
8 信德一期 203.0387 203.0387 2.3167%
9 珠海乾亨 110.4972 110.4972 1.2608%
10 新余众优 8.2873 8.2873 0.0946%
11 盛山渝英 41.4365 41.4365 0.4728%
12 盛山兴钱 96.6851 96.6851 1.1032%
13 武汉火炬 138.1215 138.1215 1.5760%
14 武信基金 138.1215 138.1215 1.5760%
15 益道鑫 150.0000 150.0000 1.7115%
16 睿盈投资 176.3950 176.3950 2.0127%
17 睿盈管理 6.2313 6.2313 0.0711%
18 杭州方汭 360.2031 360.2031 4.1099%
19 中誉赢嘉 164.9785 164.9785 1.8824%
20 天津茗富 21.9971 21.9971 0.2510%
21 海达明德 197.9742 197.9742 2.2589%
22 凯泰睿德 97.8375 97.8375 1.1163%
23 凯泰民德 232.3641 232.3641 2.6513%
1-1-164
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
24 宏腾医药 361.8948 361.8948 4.1292%
25 同达创投 222.4763 222.4763 2.5385%
26 广州正达 148.3175 148.3175 1.6923%
27 汇普直方 69.7092 69.7092 0.7954%
28 青岛繸子 74.1587 74.1587 0.8462%
29 朗颐投资 1,051.706 - 12.0000%
合计 8,764.2166 7,712.5106 100.0000%
（二十）2022 年 8 月，第九次股权转让
2022 年 1 月 14 日，利虔分别与中润康健、陈春能、易简鼎虹、易简光晧、
信加易玖号签署《股权转让协议》，约定将其持有的朗研生命 1.5%股权、2%
股权、1.93%股权、0.72%股权、0.35%股权分别转让给中润康健、陈春能、易
简鼎虹、易简光晧、信加易玖号。
2022 年 1 月 14 日，朗研生命 2022 年第一次临时股东会作出决议，同意利
虔将其持有的 131.4632 万元出资、175.2843 万元出资、169.1494 万元出资、
63.1024 万元出资、30.6748 万元出资分别转让给中润康健、陈春能、易简鼎虹、
易简光晧、信加易玖号，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。具体转
让情况如下：
单位：万元、元/注册资本
序号 转让方 受让方 转让注册资本 单价 转让价格
1 利虔 中润康健 131.4632 15.8600 2,085.0000
2 利虔 陈春能 175.2843 15.8600 2,780.0000
3 利虔 易简鼎虹 169.1494 15.8600 2,682.7000
4 利虔 易简光晧 63.1024 15.8600 1,000.8000
5 利虔 信加易玖号 30.6748 15.8600 486.5000
本次股权转让时，朗研生命的原股东珠海乾亨投资管理有限公司已被其母
公司广发乾和吸收合并后注销，因此由吸收合并后的存续方广发乾和作为受让
主体直接持有朗研生命股权。
2022 年 8 月 1 日，朗研生命办理完毕本次变更的变更登记手续。本次转让
完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
1-1-165
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 股东名称/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 利虔 2,999.7383 2,999.7383 34.2271%
2 刘宇晶 540.6077 540.6077 6.1684%
3 康彦龙 147.7568 147.7568 1.6859%
4 万海涛 164.9785 164.9785 1.8824%
5 赵凌阳 65.9914 65.9914 0.7530%
6 嘉兴迦得 121.8232 121.8232 1.3900%
7 吉林敖东 81.2155 81.2155 0.9267%
8 信德一期 203.0387 203.0387 2.3167%
9 广发乾和 110.4972 110.4972 1.2608%
10 新余众优 8.2873 8.2873 0.0946%
11 盛山渝英 41.4365 41.4365 0.4728%
12 盛山兴钱 96.6851 96.6851 1.1032%
13 武汉火炬 138.1215 138.1215 1.5760%
14 武信基金 138.1215 138.1215 1.5760%
15 益道鑫 150.0000 150.0000 1.7115%
16 睿盈投资 176.3950 176.3950 2.0127%
17 睿盈管理 6.2313 6.2313 0.0711%
18 杭州方汭 360.2031 360.2031 4.1099%
19 中誉赢嘉 164.9785 164.9785 1.8824%
20 天津茗富 21.9971 21.9971 0.2510%
21 海达明德 197.9742 197.9742 2.2589%
22 凯泰睿德 97.8375 97.8375 1.1163%
23 凯泰民德 232.3641 232.3641 2.6513%
24 宏腾医药 361.8948 361.8948 4.1292%
25 同达创投 222.4763 222.4763 2.5385%
26 广州正达 148.3175 148.3175 1.6923%
27 汇普直方 69.7092 69.7092 0.7954%
28 青岛繸子 74.1587 74.1587 0.8462%
29 朗颐投资 1,051.7060 - 12.0000%
30 中润康健 131.4632 131.4632 1.5000%
31 陈春能 175.2843 175.2843 2.0000%
32 易简鼎虹 169.1494 169.1494 1.9300%
1-1-166
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
33 易简光晧 63.1024 63.1024 0.7200%
34 信加易玖号 30.6748 30.6748 0.3500%
合计 8,764.2166 7,712.5106 100.0000%
（二十一）2022 年 10 月，第十次增资及第十次股权转让
2022 年 7 月 8 日，盛山渝英、盛山兴钱分别与冯海霞签署《股权转让协
议》，约定分别将其持有的朗研生命 0.4728%股权、1.1032%股权转让给冯海霞。
具体转让情况如下：
单位：万元、元/注册资本
序号 转让方 受让方 转让注册资本 单价 转让价格
1 盛山渝英 冯海霞 41.4365 15.2040 630.0000
2 盛山兴钱 冯海霞 96.6851 15.2040 1,470.0000
2022 年 9 月 13 日，武信基金与武汉开投签署《股权转让协议》，约定将其
持有的朗研生命 1.5760%股权转让给武汉开投。
武汉开投当时是朗研生命股东武信-卡威私募股权投资基金（以管理人武汉
信用基金管理有限公司名义登记为朗研生命股东）的唯一出资人，为满足监管
机构对于“三类股东”的审核要求，本次股权转让时，由武汉开投作为受让主
体直接持有朗研生命股权。
2022 年 8 月 30 日，朗研生命 2022 年第三次临时股东会作出决议，同意武
信基金将其持有的 138.1215 万元出资额转让给武汉开投，同意盛山渝英、盛山
兴钱分别将其持有的 41.4365 万元出资额、96.6851 万元出资额转让冯海霞，原
股东放弃优先购买权，同意公司注册资本变更为 9,135.3398 万元，同意修改公
司章程。具体增资情况如下：
单位：万元、元/注册资本
序号 增资方 认缴注册资本 增资价格 投资款
1 赣州国智 371.1232 17.5144 6,500.0000
2022 年 10 月 17 日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本
次股权转让及增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
1-1-167
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 股东名称/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 利虔 2,999.7383 2,999.7383 32.8366%
2 刘宇晶 540.6077 540.6077 5.9178%
3 康彦龙 147.7568 147.7568 1.6174%
4 万海涛 164.9785 164.9785 1.8059%
5 赵凌阳 65.9914 65.9914 0.7224%
6 嘉兴迦得 121.8232 121.8232 1.3335%
7 吉林敖东 81.2155 81.2155 0.8890%
8 信德一期 203.0387 203.0387 2.2226%
9 广发乾和 110.4972 110.4972 1.2096%
10 新余众优 8.2873 8.2873 0.0907%
11 冯海霞 138.1216 138.1216 1.5119%
12 武汉火炬 138.1215 138.1215 1.5119%
13 武汉开投 138.1215 138.1215 1.5119%
14 益道鑫 150.0000 150.0000 1.6420%
15 睿盈投资 176.3950 176.3950 1.9309%
16 睿盈管理 6.2313 6.2313 0.0682%
17 杭州方汭 360.2031 360.2031 3.9430%
18 中誉赢嘉 164.9785 164.9785 1.8059%
19 天津茗富 21.9971 21.9971 0.2408%
20 海达明德 197.9742 197.9742 2.1671%
21 凯泰睿德 97.8375 97.8375 1.0710%
22 凯泰民德 232.3641 232.3641 2.5436%
23 宏腾医药 361.8948 361.8948 3.9615%
24 同达创投 222.4763 222.4763 2.4353%
25 广州正达 148.3175 148.3175 1.6236%
26 汇普直方 69.7092 69.7092 0.7631%
27 青岛繸子 74.1587 74.1587 0.8118%
28 朗颐投资 1,051.7060 1,051.7060 11.5125%
29 中润康健 131.4632 131.4632 1.4391%
30 陈春能 175.2843 175.2843 1.9187%
31 易简鼎虹 169.1494 169.1494 1.8516%
32 易简光晧 63.1024 63.1024 0.6908%
1-1-168
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
33 信加易玖号 30.6748 30.6748 0.3358%
34 赣州国智 371.1232 371.1232 4.0625%
合计 9,135.3398 9,135.3398 100.0000%
（二十二）2022 年 10 月，第十一次股权转让
2022 年 9 月 10 日，天津茗富与杨光签署《股权转让协议》，约定将其持有
的朗研生命 21.9971 万元出资额转让给杨光。本次转让为天津茗富向杨光转让
标的公司股权。因杨光持有天津茗富的出资比例为 98.78%，为天津茗富唯一有
限合伙人，天津茗富未能办理私募基金备案，为满足上市公司股东资格要求，
天津茗富将其持有的标的公司全部股权转让给杨光，杨光未支付股权转让款。
2022 年 9 月 10 日，益道鑫与马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱签署
《股权转让协议》，约定将其持有的朗研生命 60 万元出资额、36 万元出资额、
18 万元出资额、18 万元出资额、18 万元出资额分别转让给马义成、皋雪松、章
海龙、单倍佩、许昱，具体转让情况如下：
单位：万元、元/注册资本
序号 转让方 受让方 转让注册资本 单价 转让价格
1 益道鑫 马义成 60.0000 14.0000 840.0000
2 益道鑫 皋雪松 36.0000 14.0000 504.0000
3 益道鑫 章海龙 18.0000 14.0000 252.0000
4 益道鑫 单倍佩 18.0000 14.0000 252.0000
5 益道鑫 许昱 18.0000 14.0000 252.0000
2022 年 9 月 30 日，朗研生命 2022 年第五次临时股东会作出决议，天津茗
富将其持有的朗研生命 21.9971 万元出资额转让给杨光，同意益道鑫将其持有
的朗研生命 60 万元出资额、36 万元出资额、18 万元出资额、18 万元出资额、
18 万元出资额分别转让给马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱，原股东放
弃优先购买权，同意修改公司章程。
2022 年 10 月 25 日，朗研生命办理完毕本次变更的变更登记手续。本次转
让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：
1-1-169
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 股东名称/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 利虔 2,999.7383 2,999.7383 32.8366%
2 朗颐投资 1,051.7060 1,051.7060 11.5125%
3 刘宇晶 540.6077 540.6077 5.9178%
4 赣州国智 371.1232 371.1232 4.0625%
5 宏腾医药 361.8948 361.8948 3.9615%
6 杭州方汭 360.2031 360.2031 3.9430%
7 凯泰民德 232.3641 232.3641 2.5436%
8 同达创投 222.4763 222.4763 2.4353%
9 信德一期 203.0387 203.0387 2.2226%
10 海达明德 197.9742 197.9742 2.1671%
11 睿盈投资 176.3950 176.3950 1.9309%
12 陈春能 175.2843 175.2843 1.9187%
13 易简鼎虹 169.1494 169.1494 1.8516%
14 万海涛 164.9785 164.9785 1.8059%
15 中誉赢嘉 164.9785 164.9785 1.8059%
16 广州正达 148.3175 148.3175 1.6236%
17 康彦龙 147.7568 147.7568 1.6174%
18 冯海霞 138.1216 138.1216 1.5119%
19 武汉火炬 138.1215 138.1215 1.5119%
20 武汉开投 138.1215 138.1215 1.5119%
21 中润康健 131.4632 131.4632 1.4391%
22 嘉兴迦得 121.8232 121.8232 1.3335%
23 广发乾和 110.4972 110.4972 1.2096%
24 凯泰睿德 97.8375 97.8375 1.0710%
25 吉林敖东 81.2155 81.2155 0.8890%
26 青岛繸子 74.1587 74.1587 0.8118%
27 汇普直方 69.7092 69.7092 0.7631%
28 赵凌阳 65.9914 65.9914 0.7224%
29 易简光晧 63.1024 63.1024 0.6908%
30 马义成 60.0000 60.0000 0.6568%
31 皋雪松 36.0000 36.0000 0.3941%
32 信加易玖号 30.6748 30.6748 0.3358%
1-1-170
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
33 杨光 21.9971 21.9971 0.2408%
34 章海龙 18.0000 18.0000 0.1970%
35 单倍佩 18.0000 18.0000 0.1970%
36 许昱 18.0000 18.0000 0.1970%
37 新余众优 8.2873 8.2873 0.0907%
38 睿盈管理 6.2313 6.2313 0.0682%
合计 9,135.3398 9,135.3398 100.0000%
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，标的公司各股东具体持股数量及持股比例如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例
1 利虔 2,999.7383 32.8366%
2 朗颐投资 1,051.7060 11.5125%
3 刘宇晶 540.6077 5.9178%
4 赣州国智 371.1232 4.0625%
5 宏腾医药 361.8948 3.9615%
6 杭州方汭 360.2031 3.9430%
7 凯泰民德 232.3641 2.5436%
8 同达创投 222.4763 2.4353%
9 信德一期 203.0387 2.2226%
10 海达明德 197.9742 2.1671%
11 睿盈投资 176.3950 1.9309%
12 陈春能 175.2843 1.9187%
13 易简鼎虹 169.1494 1.8516%
14 万海涛 164.9785 1.8059%
15 中誉赢嘉 164.9785 1.8059%
16 广州正达 148.3175 1.6236%
17 康彦龙 147.7568 1.6174%
18 冯海霞 138.1216 1.5119%
19 武汉火炬 138.1215 1.5119%
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例
20 武汉开投 138.1215 1.5119%
21 中润康健 131.4632 1.4391%
22 嘉兴迦得 121.8232 1.3335%
23 广发乾和 110.4972 1.2096%
24 凯泰睿德 97.8375 1.0710%
25 吉林敖东 81.2155 0.8890%
26 青岛繸子 74.1587 0.8118%
27 汇普直方 69.7092 0.7631%
28 赵凌阳 65.9914 0.7224%
29 易简光晧 63.1024 0.6908%
30 马义成 60.0000 0.6568%
31 皋雪松 36.0000 0.3941%
32 信加易玖号 30.6748 0.3358%
33 杨光 21.9971 0.2408%
34 章海龙 18.0000 0.1970%
35 单倍佩 18.0000 0.1970%
36 许昱 18.0000 0.1970%
37 新余众优 8.2873 0.0907%
38 睿盈管理 6.2313 0.0682%
合计 9,135.3398 100.0000%
利虔直接持有标的公司 32.8366%股权，并作为朗颐投资的执行事务合伙人
控制标的公司 11.5125%股权，为标的公司控股股东、实际控制人。利虔具体情
况，详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金
购买资产交易对方详细情况”之“（一）利虔”。
（二）标的公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议
截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生
影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）标的公司董事及高级管理人员安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司不设
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
董事会，设执行董事 1 名，由上市公司委派；标的公司设监事 1 名，由上市公
司委派；标的公司日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，高管团队保持
现有配置不变，财务负责人由上市公司委派。
（四）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如
让渡经营管理权、收益权）。
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，朗研生命拥有 2 家全资子公司百奥药业、广东泓森；
1 家控股子公司永安制药，1 家参股子公司山东艾格林；百奥药业拥有 4 家全资
子公司江西泓森、安徽百奥、江西百奥、江西朗研，并以有限合伙人身份参股
2 家有限合伙企业赣州紫宁、和润至成；江西朗研拥有 1 家全资子公司海南朗
研。标的公司下属企业的具体情况如下：
（一）百奥药业
1、基本情况
公司名称 北京百奥药业有限责任公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市昌平区科技园区超前路 29 号 101 室
主要办公地点 北京市昌平区科技园区超前路 29 号 101 室
成立日期 1995 年 1 月 19 日
注册资本 5,500 万元人民币
法定代表人 康彦龙
统一社会信用代码 91110114101146762F
股权结构 朗研生命持股 100%
化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材
加工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信
息咨询；经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务，本企业
和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
经营范围 及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-1-173
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、设立及股本演变
（1）1995 年 1 月，百奥药业设立
百奥药业设立于 1995 年 1 月 19 日，设立时的注册资本 290 万元。
1994 年 11 月 25 日，北京同仁会计师事务所出具《验证注册资本报告书》，
经其审验，中国科学院生物物理研究所、北京中生生物工程高技术公司共同出
资设立百奥药业，百奥药业设立时的注册资本为 290 万元，其中生物物理所出
资 280 万元，占百奥药业注册资本的 96.55%，北京中生生物工程高技术公司出
资 10 万元，占百奥药业注册资本的 3.45%，均为货币出资，两家单位认缴的注
册资本均已投入生物物理所账户，待百奥药业开户后即可拨齐到位。
百奥药业设立时的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 生物物理所 280.00 280.00 96.55
2 北京中生生物工程高技术公司 10.00 10.00 3.45
合计 290.00 290.00 100.00
（2）2001 年 12 月，第一次增资
2001 年 12 月 24 日，百奥药业作出股东会决议，同意公司注册资本增加至
1,209.44 万元，新增加的 919.44 万元注册资本由原股东按持股比例以公司的盈
余公积金和税后利润转增，其中，生物物理所转增 887.71 万元，北京中生生物
工程高技术公司转增 31.73 万元，同意公司股东中生北控的名称由“北京中生
生物工程高技术公司”变更为“中生北控生物科技股份有限公司”，并同意修
改后的公司章程。
2001 年 12 月 26 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（北京京都验字（2001）第 0104 号），验证截至 2001 年 12 月 26 日止，公司
已将盈余公积 277.26 万元、未分配利润 642.18 万元，合计 919.44 万元转增注册
资本。
2001 年 12 月 25 日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本
次增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 生物物理所 1,167.71 1,167.71 96.55
2 中生北控 41.73 41.73 3.45
合计 1,209.44 1,209.44 100.00
（3）2002 年 1 月，第一次股权转让、第二次增资
2002 年 1 月 15 日，百奥药业作出股东会决议，同意股东生物物理所将所持
百奥药业 1,149.57 万元出资额以 1,149.57 万元的价格转让给中生北控；同意公
司注册资本由 1,209.44 万元增加至 2,000 万元，其中生物物理所认缴 381.86 万
元，中生北控认缴 408.70 万元，同意修改后的公司章程。
2002 年 1 月 21 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（北京京都验字（2002）第 0002 号），验证截至 2002 年 1 月 21 日止，百奥药
业变更后的累计实收资本为 2,000 万元。
2002 年 1 月 25 日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
股权转让及增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 中生北控 1,600.00 1,600.00 80.00
2 生物物理所 400.00 400.00 20.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
（4）2003 年 10 月，第三次增资
2003 年 9 月 12 日，百奥药业作出股东会决议，同意将公司注册资本由
2,000 万元增加至 2,500 万元，其中生物物理所认缴 100 万元，中生北控认缴
400 万元，并同意修改后的公司章程。
2003 年 10 月 16 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（北京京都验字（2003）第 0037 号），验证截至 2003 年 10 月 8 日止，百奥药
业已收到股东缴纳的新增注册资本合计 500 万元。
2003 年 10 月 22 日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本
次增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：
1-1-175
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 中生北控 2,000.00 2,000.00 80.00
2 生物物理所 500.00 500.00 20.00
合计 2,500.00 2,500.00 100.00
（5）2006 年 8 月，第四次增资
2006 年 3 月 26 日，百奥药业作出股东会决议，同意将公司注册资本由
2,500 万元增加至 5,500 万元，其中生物物理所认缴 600 万元，中生北控认缴
2,400 万元，并同意修改后的公司章程。
2006 年 7 月 28 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验
资报告书》（方会验字（2006）第 7-079 号），验证截至 2006 年 7 月 28 日止，
百奥药业变更后的累计实收资本为 5,500 万元。
2006 年 8 月 9 日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 中生北控 4,400.00 4,400.00 80.00
2 生物物理所 1,100.00 1,100.00 20.00
合计 5,500.00 5,500.00 100.00
（6）2012 年 3 月，第二次股权转让
2011 年 11 月 1 日，百奥药业作出股东会决议，同意中生北控向仁和（集团）
发展有限公司转让其所持有的百奥药业 80%的股权，生物物理所对上述股权转
让放弃优先购买权，并同意修改后的公司章程。
2011 年 11 月 12 日，中生北控与仁和集团签订《股权转让协议》，中生北
控将其持有的百奥药业 80%的股权转让给仁和集团，转让价格以 2011 年 9 月
30 日为评估基准日的资产评估价格为基础确定为 78,470,560.00 元。
2012 年 3 月 7 日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：
1-1-176
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 仁和集团 4,400.00 4,400.00 80.00
2 生物物理所 1,100.00 1,100.00 20.00
合计 5,500.00 5,500.00 100.00
（7）2013 年 1 月，第三次股权转让
2012 年 12 月 15 日，百奥药业作出股东会决议，同意生物物理所将所持百
奥药业 275 万元出资额转让给江西药都医药集团股份有限公司，其他股东放弃
优先购买权，并审议通过修改后的公司章程。
根据《企业国有产权交易凭证》（挂牌项目），生物物理所于 2012 年 9 月
17 日至 2012 年 10 月 18 日在北京产权交易所有限公司公告了挂牌信息，通过在
北京产权交易所有限公司挂牌公开转让的方式转让所持百奥药业 5%的股权，转
让价格依据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（开元深资评报
字[2012]第 13 号）评估价格确定为 490.4410 万元，受让方为江西药都集团。
2012 年 11 月 8 日，生物物理所与江西药都集团签署了《产权交易合同》。
2013 年 1 月 5 日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 仁和集团 4,400.00 4,400.00 80.00
2 生物物理所 825.00 825.00 15.00
3 江西药都集团 275.00 275.00 5.00
合计 5,500.00 5,500.00 100.00
（8）2015 年 3 月，第四次股权转让
2015 年 2 月 5 日，百奥药业作出股东会决议，同意仁和集团将所持百奥药
业 4,400 万元出资额全部转让给朗研生命，同意江西药都集团将所持百奥药业
275 万元出资额全部转让给朗研生命，并同意修改后的公司章程。
根据仁和集团、江西药都集团与朗研生命于 2015 年 2 月 5 日签署的《股权
转让协议》及各方于 2015 年 11 月 6 日签署的《股权转让协议之后续付款的补
充协议》，本次股权转让价款为 16,000.00 万元。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 3 月 12 日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 朗研生命 4,675.00 4,675.00 85.00
2 生物物理所 825.00 825.00 15.00
合计 5,500.00 5,500.00 100.00
（9）2017 年 2 月，第五次股权转让
2016 年 12 月 8 日，百奥药业作出股东会决议，同意生物物理所将持有的百
奥药业 14%股权（对应 770 万元注册资本）转让给广州市品福庄贸易有限公司，
原股东放弃优先购买权，同意新公司章程。
根据《企业国有产权交易凭证》（挂牌项目），生物物理所于 2016 年 9 月
12 日至 2016 年 10 月 13 日在北京产权交易所有限公司公告了挂牌信息，通过在
北京产权交易所有限公司挂牌公开转让的方式转让所持百奥药业 14%的股权，
转让价格为 2,800.00 万元，受让方为广州市品福庄贸易有限公司。
2017 年 2 月 10 日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
变更完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 朗研生命 4,675.00 4,675.00 85.00
2 生物物理所 55.00 55.00 1.00
3 广州市品福庄贸易有限公司 770.00 770.00 14.00
合计 5,500.00 5,500.00 100.00
（10）2017 年 5 月，第六次股权转让
2017 年 1 月，广州市品福庄贸易有限公司与朗研生命签署《股权交易合
同》，同意将其持有百奥药业 14%股权（对应 770 万元注册资本）以 2,911.40
万元的价格转让给朗研生命。
2017 年 5 月 8 日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
变更完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：
1-1-178
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 朗研生命 5,445.00 5,445.00 99.00
2 生物物理所 55.00 55.00 1.00
合计 5,500.00 5,500.00 100.00
（11）2019 年 5 月，无偿划转
2018 年 1 月 8 日，百奥药业作出股东会决议，同意生物物理所将所持有的
百奥药业 1%股权（对应 55 万元注册资本）转让给北京普赛资产管理有限责任
公司，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。
2019 年 5 月 21 日，中关村科技园区昌平区管理委员会出具《关于同意北京
百奥药业有限责任公司股权变更的函》，同意生物物理所将持有的百奥药业 1%
股权无偿划转给生物物理所全资子公司北京普赛资产管理有限责任公司。
2019 年 5 月 21 日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
变更完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 朗研生命 5,445.00 5,445.00 99.00
2 北京普赛资产管理有限责任公司 55.00 55.00 1.00
合计 5,500.00 5,500.00 100.00
（12）2023 年 2 月，第七次股权转让
2022 年 12 月 14 日，百奥药业作出股东会决议，同意北京普赛资产管理有
限责任公司以在产权交易所挂牌的方式将所持有的百奥药业 1%股权（对应 55
万元注册资本）进行转让。朗研生命行使优先购买权，参加此次挂牌交易，收
购百奥药业 1%股权。
2023 年 2 月 3 日，北京普赛资产管理有限责任公司与朗研生命签署了《产
权交易合同》，约定北京普赛资产管理有限责任公司将所持百奥药业 1%股权以
439.9982 万元的价格转让给朗研生命。
2023 年 2 月 27 日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
变更完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：
1-1-179
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 朗研生命 5,500.00 5,500.00 100.00
合计 5,500.00 5,500.00 100.00
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，百奥药业设有 4 家全资子公司江西泓森、安徽百奥、
江西朗研、江西百奥，1 家全资孙公司海南朗研，并以有限合伙人身份参股两
家有限合伙企业赣州紫宁、和润至成，具体情况如下：
（1）江西泓森
公司名称 江西泓森医药有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 全南县工业园二区
成立日期 2015年01月26日
注册资本 人民币1,600万元
法定代表人 黄尧恩
统一社会信用代码 91360729327678454Y
持股情况 朗研生命持股100%
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、
生化药品、生物制品、保健品、食品批发、零售：医疗器械制造、
经营范围
批发、零售、进出口贸易（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）安徽百奥
公司名称 安徽百奥药业有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省亳州市亳芜现代产业园区合欢路76号科技孵化楼4楼406室
成立日期 2022年05月09日
注册资本 人民币1,200万元
法定代表人 康彦龙
统一社会信用代码 91341600MA8P0Y1X39
持股情况 朗研生命持股100%
一般项目：货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品委托生
经营范围
产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
1-1-180
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）江西朗研
公司名称 江西朗研医药有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
江西省赣州市章贡区沙河工业园国道园区段9号赣州华宝数字科技有
注册地址
限公司厂区项目办公楼 A 号楼三层
成立日期 2021年11月22日
注册资本 人民币1,000万元
法定代表人 康彦龙
统一社会信用代码 91360702MA7CCKTG6U
持股情况 朗研生命持股100%
许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，药品进出口，食品销
售，第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：药品委托生产，第一类医疗器械
经营范围
生产，保健食品（预包装）销售，食品添加剂销售，第一类医疗器
械销售，第二类医疗器械销售，食品进出口，货物进出口（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（4）江西百奥
公司名称 江西百奥药业有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江西省赣州市章贡区高新区沙河园区华宝智能产业园 A 栋厂房三层
成立日期 2021年12月23日
注册资本 人民币1,000万元
法定代表人 康彦龙
统一社会信用代码 91360702MA7DYAPW51
持股情况 朗研生命持股100%
许可项目：药品委托生产，药品生产（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：中药提取物生产，专
经营范围 用化学产品制造（不含危险化学品），信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
（5）海南朗研
公司名称 海南朗研医药有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 海南省三亚市吉阳区保利中环广场3＃写字楼509房 H1
成立日期 2022年04月22日
注册资本 人民币500万元
1-1-181
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 康彦龙
统一社会信用代码 91460108MA7MYNX24Y
持股情况 江西朗研持股100%
许可项目：药品零售；药品批发；保健食品（预包装）销售；第二
类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器
械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）赣州紫宁
企业名称 赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-019室
成立日期 2021年12月17日
出资额 7,350万元人民币
执行事务合伙人 南京和润至成私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91360702MA7FH7C607
百奥药业持股70.7483%
持股情况 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司持股28.2993%
南京和润至成私募基金管理有限公司0.9524%
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服
务（以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
家金融、证券、期货及财政信用业务），信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广，物联网技术研发，人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务），云计算设备销售，软件销售，生物质
能技术服务，新兴能源技术研发（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
（7）和润至成
企业名称 南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 南京市玄武区童卫路5号南理工科技创新园区
成立日期 2020年11月2日
出资额 1,200万元人民币
执行事务合伙人 聂廷再
统一社会信用代码 91320102MA22X3B198
聂廷再持股5%
持股情况 南京乾峰生物科技有限公司持股5%
百奥药业持股45%
1-1-182
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京首都在线科技股份有限公司持股45%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；科技中介服务；技术推广服务；网络技术服务；软
件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不
经营范围
含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；云计算设备销售；医
学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
4、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，朗研生命持有百奥药业 100%股权，朗研生命为百奥
药业控股股东，利虔为百奥药业实际控制人。
5、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，百奥药业主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情况。
（二）永安制药
1、基本情况
公司名称 江苏永安制药有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 江苏淮安经济开发区237省道18号
成立日期 2006年03月29日
注册资本 人民币1,200万元
法定代表人 康彦龙
统一社会信用代码 913208037855985072
朗研生命持股80%
持股情况
江苏万高药业股份有限公司持股20%
许可项目：药品生产；药品进出口；货物进出口；进出口代理；技
术进出口；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品
销售；化妆品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗
经营范围
器械销售；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医
护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、设立及股本演变
（1）2006 年 3 月，永安制药设立
永安制药设立于 2006 年 3 月 29 日，设立时的注册资本为 508 万元。
2006 年 3 月 21 日，淮安国信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（淮
国信验报（2006）第 059 号），验证截至 2006 年 3 月 20 日止，永安制药已收
到全体股东缴纳的第一期注册资本合计 102 万元，各股东均以货币出资。永安
制药设立时的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 薛洪发 300.00 0.00 59.06
2 薛涛 100.00 52.00 19.69
3 薛彦 54.00 52.00 10.63
江苏鹏鹞药业
4 54.00 0.00 10.63
有限公司
合计 508.00 102.00 100.00
（2）2007 年 10 月，第一次股权转让
2007 年 10 月 8 日，永安制药作出董事会决议，同意薛洪发将其持有的永安
制药 300 万元股权中的 1 万元股权转让给薛涛、16 万元股权转让给薛彦，同意
江苏鹏鹞将其持有的永安制药 54 万元股权中的 1 万元股权转让给薛涛。
2007 年 11 月 5 日，淮安国信会计师事务所有限公司出具《验资报告书》
（淮国信验报（2007）第 206 号），验证截至 2007 年 10 月 23 日止，永安制药
收到薛洪发、薛彦、薛涛、江苏鹏鹞缴纳的第 2 期出资合计 406 万元。薛彦第
2 期缴纳出资额 20 万元，薛涛第 2 期缴纳出资额 50 万元，薛洪发第 2 期缴纳的
出资 283 万元。其中薛洪发以实物出资的制药设备 23 台套，经淮安国信会计师
实物所淮国信评报（2007）第 068 号《资产评估报告》评估，评估价值 295.48
万元，并经全体股东对资产评估价值的确认，以 283 万元作为投资，余款挂入
其他应付款，2007 年 10 月 23 日并办理了财产移交手续。江苏鹏鹞第 2 期缴纳
出资额 53 万元，其中：实物出资的制药设备 63 台套，经淮安国信会计师事务
所淮国信评报（2007）第 067 号《资产评估报告》评估，评估价值为 53.59 万
元，经全体股东对资产评估价值的确认，以 53 万元作为投资，余款挂入其他应
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
付款，2007 年 10 月 23 日并办理了财产移交手续。
2007 年 11 月 29 日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本
次股份转让及实缴出资完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 薛洪发 283.00 283.00 55.71
2 薛涛 102.00 102.00 20.08
3 薛彦 70.00 70.00 13.78
4 江苏鹏鹞 53.00 53.00 10.43
合计 508.00 508.00 100.00
（3）2014 年 9 月，变更公司类型、第二次股权转让
2014 年 8 月 29 日 ， 江 苏 省 工 商 局 出 具 《 名 称 变 更 核 准 通 知 书 》
（（08000073）名称变更[2014]第 08270014 号），同意将公司名称变更为“江
苏永安制药有限公司”，有效期 6 个月。
2014 年 9 月 2 日，淮安天盛会计师事务所出具《专项审计报告》（淮天会
专审[2014]059 号），对永安制药截至 2014 年 7 月 31 日的实收资本情况进行了
专项审计。根据该审计报告，永安制药截至审计基准日的实收资本账面余额
508 万元，江苏鹏鹞将其持有的永安制药 10.43%的股份以 53 万元的价格转让给
薛涛。
2014 年 9 月 2 日，永安制药作出股东大会决议，同意公司类型由股份有限
公司（自然人控股）变更为有限公司（自然人控股）；根据 2014 年 9 月 2 日淮
安天盛会计师事务所出具的《专项审计报告》（淮天会专审[2014]059 号），截
至 2014 年 7 月 31 日，永安制药的股本结构为：薛洪发持有 283 万股股份，占
永安制药股份总额的 55.7%；薛彦持有 70 万股股份，占永安制药股份总额的
13.78%；薛涛持有 155 万股股份，占永安制药股份总额的 30.51%；同意永安制
药名称由“江苏永安制药股份有限公司”变更为“江苏永安制药有限公司”。
2014 年 9 月 12 日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
股份转让完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：
1-1-185
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛洪发 283.00 283.00 55.71
2 薛涛 155.00 155.00 30.51
3 薛彦 70.00 70.00 13.78
合计 508.00 508.00 100.00
（4）2014 年 9 月，第一次增资
2014 年 9 月 17 日，永安制药作出股东会决议，会议同意增加公司注册资本
至 1,200 万元，股东薛洪发以货币出资 517 万于 2016 年 2 月 5 日前出资；薛涛
以货币出资 45 万元于 2016 年 2 月 5 日前出资；股东薛彦以货币出资 130 万元
于 2016 年 2 月 5 日前出资，同意修改后的公司章程。
2014 年 9 月 17 日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
增加注册资本完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛洪发 800.00 283.00 66.67
2 薛涛 200.00 155.00 16.67
3 薛彦 200.00 70.00 16.67
合计 1,200.00 508.00 100.00
（5）2014 年 11 月，第三次股权转让
2014 年 11 月 20 日，永安制药作出股东会决议，同意薛洪发将其持有的永
安制药 800 万元出资额（其中货币出资 517 万元，实物出资 283 万元）（占注
册资本的 66.67%）转让给朗研生命；薛洪涛将持有的永安制药 200 万元的出资
额（占公司注册资本的 16.67%）转让给朗研生命，薛彦将持有的永安制药 200
万元出资额（占公司注册资本的 16.67%）转让给朗研生命。同意修改后的公司
章程。
根据薛洪发、薛涛、薛彦与朗研生命于 2014 年 8 月签署的《股权转让协
议》，本次股权转让款合计为 1,850.00 万元。
2014 年 11 月 26 日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本
次股东股权转让完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：
1-1-186
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 朗研生命 1,200.00 508.00 100.00
合计 1,200.00 508.00 100.00
（6）2016 年 6 月 24 日，第四次股权转让
2016 年 6 月 12 日，朗研生命作出股东决定，同意朗研生命将持有永安制药
的 240 万元股权转让给江苏万高药业股份有限公司。
根据朗研生命与万高药业签署的《股份合作协议》及相关补充协议，本次
转让的股权尚未实缴，因此本次股权转让款为 0 元，万高药业应向永安制药缴
付 2,000 万元投资款，其中 240 万元作为永安制药注册资本，其余计入资本公
积。
2016 年 6 月 24 日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 朗研生命 960.00 960.00 80.00
2 万高药业 240.00 240.00 20.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，永安制药无下属企业。
4、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，朗研生命持有永安制药 80%股权，朗研生命为永安
制药控股股东，利虔为永安制药实际控制人。
5、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，永安制药主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情况。
（三）广东泓森
公司名称 广东泓森医药有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
1-1-187
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址 广州市天河区庆亿街1号1501室（部位：自编之一）（仅限办公）
成立日期 2006年7月11日
注册资本 人民币1,000万元
法定代表人 李嘉
统一社会信用代码 91440106791006264C
持股情况 朗研生命持股100%
市场营销策划服务；商品信息咨询服务；会议及展览服务；预包装
经营范围
食品批发；中成药、中药饮片批发；西药批发；乳制品批发
（四）艾格林制药
公司名称 山东艾格林制药有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 山东省济宁市汶上县寅寺镇汶上化工产业园联发路北段以东80米
成立日期 2020年12月9日
注册资本 人民币12,000万元
法定代表人 刘洪亮
统一社会信用代码 91370830MA3UJKE237
上海良福生物科技有限公司持股50%
持股情况 北京朗研生命科技控股有限公司持股25%
江苏知原药业股份有限公司持股25%
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品
经营范围 生产；药品委托生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二
类医疗器械生产；药品进出口；药品批发；药品零售；货物进出
口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
1、土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，朗研生命及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有
权情况如下：
权利 他项
序号 证书编号 位置 面积（㎡） 起止日期 用途
人 权利
京（2023）昌不
百奥 2003.03.29-
1 动产权第 昌平区超前路 29 号 23,818.16 工业 抵押
药业 2053.03.28
0010697 号
1-1-188
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权利 他项
序号 证书编号 位置 面积（㎡） 起止日期 用途
人 权利
苏（2019）淮安
永安 淮安经济开发区 237 省 2019.04.16-
2 区不动产权第 7,136.03 工业用地 无
制药 道 18 号 2069.04.15
0015933 号
苏（2021）淮安
永安 淮安经济开发区 237 省 2018.08.13- 工业用地/
3 区不动产权第 7,614.49 抵押
制药 道 18 号原料车间 4 2068.08.12 工业
0011934 号
苏（2021）淮安
永安 淮安经济开发区 237 省 2018.08.13- 工业用地/
4 区不动产权第 558.18 抵押
制药 道 18 号厂房 4 2068.08.12 厂房
0011935 号
苏（2016）淮安 淮安经济开发区 237 省
永安 2008.09.01- 工业用地/
5 区不动产权第 道 18 号办公楼、厂房 5,751.02 抵押
制药 2058.08.31 厂房
0000702 号 1、厂房 2、厂房 3
厂房、原
X 京房权证昌字 百奥 昌平区超前路 29 号 1 2009.03.09-
6 13,596.56 料厂房、 抵押
第 382634 号 药业 幢等 2 幢 2059.03.08
原料车间
赣（2022）赣州
江西 2022.02.14-
7 市不动产权第 沙河组团 J5-1-2 地块 51,572.6 工业用地 无
百奥 2072.02.13
0035480 号
宗地面积：
赣（2017）全南
江西 1,144.94/房屋 2003.03.25- 工业用地/
8 县不动产权第 全南县工业园二区 抵押
泓森 建筑面积： 2053.03.26 工业
0004D38 号
1,398.72
宗地面积：
赣（2017）全南
江西 5,869.37/房屋 2003.03.25- 工业用地/
9 县不动产权第 全南县工业园二区 抵押
泓森 建筑面积： 2053.03.26 工业
0004D35 号
2,899.2
宗地面积：
赣（2017）全南
江西 5,869.37/房屋 2003.03.25- 工业用地/
10 县不动产权第 全南县工业园二区 抵押
泓森 建筑面积： 2053.03.26 工业
0004D36 号
2,899.2
宗地面积：
赣（2017）全南
江西 1,144.94/房屋 2003.03.25- 工业用地/
11 县不动产权第 全南县工业园二区 抵押
泓森 建筑面积： 2053.03.26 工业
0004D37 号
1264.8
2、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，朗研生命及其子公司主要的房屋租赁情况如下：
承租 租赁面积
序号 出租人 房屋坐落 租赁期限 用途
人 （m）
北京世茂华 北京市石景山 以甲方提供的
朗研 2020-08-03 至 办公和
1 泰投资有限 区实兴东街 11 实际工位面积
生命 2025-08-03 经营
公司 号 1 层 1486 室 为准
北京市昌平区
朗研 2022-01-01 至
2 百奥药业 超前路 29 号二 办公 156.00
生命 2025-01-01
层 212#
百奥 北京幼狮科 朝阳区东三环 2022-04-17 至
3 办公 501.46
药业 技有限公司 中路 55 号 4 层 2024-04-16
1-1-189
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承租 租赁面积
序号 出租人 房屋坐落 租赁期限 用途
人 （m）
501
赣州市章贡区
赣州市科智
江西 323 国道与江环 2022-01-01 至 医贸
4 投资控股有 2,065.54
朗研 路交汇处 C 栋 2024-12-31 仓储
限公司
厂房第 1 层
赣州华宝数 赣州市章贡区
江西 2022-01-01 至
5 字科技有限 沙河工业园国 办公 1,145.26
朗研 2024-12-31
公司 道园区段 9 号
亳芜现代产业
亳州芜湖投
安徽 园区合欢路 76 2022-05-20 至
6 资开发有限 办公 230.98
百奥 号软件产业园 2023-05-19
责任公司
A 区 1218 室
3、主要设备
截至报告期末，朗研生命及其子公司的主要生产设备情况如下：
单位：万元
序号 固定资产名称 数量 账面原值 账面价值 成新率
1 包装设备 23 1,394.81 1,209.70 86.73%
2 液相/气相色谱仪 41 841.09 665.55 79.13%
3 制粒设备 14 610.89 547.21 89.58%
4 压片设备 9 481.10 407.97 84.80%
5 干燥设备 27 426.31 77.16 18.10%
6 钢平台 7 301.71 142.60 47.26%
7 包衣设备 9 271.12 182.51 67.32%
8 分离设备 2 263.95 13.20 5.00%
9 污废处理设备 6 245.01 193.68 79.05%
10 模块化机房 1 243.52 235.80 96.83%
11 纯化水制备系统 2 199.88 55.06 27.55%
4、商标权
截至本报告书签署日，朗研生命及其子公司共拥有 60 项商标权，具体情况
如下：
序号 商标名称 权利人 注册号 分类号 商标权期限 取得方式
2021 年 10 月 07 日至
1 百奥药业 52160599 5 原始取得
2031 年 10 月 06 日
1-1-190
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 权利人 注册号 分类号 商标权期限 取得方式
2021 年 03 月 07 日至
2 百奥药业 46039304 5 原始取得
2031 年 03 月 06 日
2020 年 06 月 07 日至
3 百奥药业 39046333 5 原始取得
2030 年 06 月 06 日
2020 年 03 月 07 日至
4 百奥药业 39045277 5 原始取得
2030 年 03 月 06 日
2020 年 07 月 07 日至
5 百奥药业 39042613 5 原始取得
2030 年 07 月 06 日
2020 年 03 月 07 日至
6 百奥药业 39042601 5 原始取得
2030 年 03 月 06 日
2020 年 09 月 21 日至
7 百奥药业 39036526 5 原始取得
2030 年 09 月 20 日
2020 年 03 月 14 日至
8 百奥药业 39036234 5 原始取得
2030 年 03 月 13 日
2020 年 03 月 07 日至
9 百奥药业 39034610 5 原始取得
2030 年 03 月 06 日
2020 年 03 月 07 日至
10 百奥药业 39034583 5 原始取得
2030 年 03 月 06 日
2020 年 03 月 07 日至
11 百奥药业 39030989 5 原始取得
2030 年 03 月 06 日
2020 年 03 月 07 日至
12 百奥药业 39028602 5 原始取得
2030 年 03 月 06 日
2020 年 03 月 07 日至
13 百奥药业 39023783 5 原始取得
2030 年 03 月 06 日
1-1-191
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 权利人 注册号 分类号 商标权期限 取得方式
2019 年 12 月 28 日至
14 百奥药业 36117422 5 原始取得
2029 年 12 月 27 日
2019 年 09 月 28 日至
15 百奥药业 36101809 5 原始取得
2029 年 09 月 27 日
2020 年 11 月 21 日至
16 百奥药业 35573133 5 原始取得
2030 年 11 月 20 日
2021 年 02 月 28 日至
17 百奥药业 35564936 5 原始取得
2031 年 02 月 27 日
2021 年 02 月 28 日至
18 百奥药业 35564928 5 原始取得
2031 年 02 月 27 日
2019 年 04 月 07 日至
19 百奥药业 32457654 5 原始取得
2029 年 04 月 06 日
2019 年 04 月 07 日至
20 百奥药业 32454889 5 原始取得
2029 年 04 月 06 日
2019 年 04 月 07 日至
21 百奥药业 32448097 5 原始取得
2029 年 04 月 06 日
2019 年 01 月 14 日至
22 百奥药业 29825634 5 原始取得
2029 年 01 月 13 日
2019 年 01 月 14 日至
23 百奥药业 29814694 5 原始取得
2029 年 01 月 13 日
2019 年 02 月 07 日至
24 百奥药业 29656494 5 原始取得
2029 年 02 月 06 日
2019 年 01 月 28 日至
25 百奥药业 29655382 5 原始取得
2029 年 01 月 27 日
1-1-192
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 权利人 注册号 分类号 商标权期限 取得方式
2019 年 01 月 28 日至
26 百奥药业 29655375 5 原始取得
2029 年 01 月 27 日
2019 年 01 月 28 日至
27 百奥药业 29652433 5 原始取得
2029 年 01 月 27 日
2015 年 01 月 07 日 至
28 百奥药业 12873322 5 原始取得
2025 年 01 月 06 日
2020 年 02 月 21 日至
29 百奥药业 6129165 5 原始取得
2030 年 02 月 20 日
2021 年 02 月 07 日 至
30 百奥药业 6129154 5 原始取得
2031 年 02 月 06 日
2019 年 07 月 14 日 至
31 百奥药业 5248536 5 原始取得
2029 年 07 月 13 日
2017 年 10 月 21 日 至
32 百奥药业 4216141 5 原始取得
2027 年 10 月 20 日
2017 年 08 月 21 日 至
33 百奥药业 4216140 5 原始取得
2027 年 08 月 20 日
2017 年 10 月 07 日 至
34 百奥药业 4216139 5 原始取得
2027 年 10 月 06 日
2018 年 02 月 28 日 至
35 百奥药业 4216137 5 原始取得
2028 年 02 月 27 日
2017 年 10 月 21 日 至
36 百奥药业 4216136 5 原始取得
2027 年 10 月 20 日
2018 年 02 月 28 日 至
37 百奥药业 4216135 5 原始取得
2028 年 02 月 27 日
1-1-193
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 权利人 注册号 分类号 商标权期限 取得方式
2018 年 02 月 28 日 至
38 百奥药业 4216134 5 原始取得
2028 年 02 月 27 日
2017 年 12 月 21 日 至
39 百奥药业 4216133 5 原始取得
2027 年 12 月 20 日
2017 年 12 月 21 日 至
40 百奥药业 4216113 5 原始取得
2027 年 12 月 20 日
2017 年 07 月 14 日 至
41 百奥药业 4182072 5 原始取得
2027 年 07 月 13 日
2023 年 01 月 14 日 至
42 百奥药业 2012101 30 原始取得
2033 年 01 月 13 日
2023 年 01 月 14 日 至
43 百奥药业 2012097 30 原始取得
2033 年 01 月 13 日
2023 年 01 月 14 日 至
44 百奥药业 2012094 30 原始取得
2033 年 01 月 13 日
2022 年 10 月 28 日 至
45 百奥药业 1961306 42 原始取得
2032 年 10 月 27 日
2022 年 10 月 28 日 至
46 百奥药业 1906133 5 原始取得
2032 年 10 月 27 日
2022 年 09 月 07 日 至
47 百奥药业 1905820 5 原始取得
2032 年 09 月 06 日
2021 年 01 月 28 日 至
48 百奥药业 1512540 5 原始取得
2031 年 01 月 27 日
2020 年 11 月 21 日 至
49 百奥药业 1479659 42 原始取得
2030 年 11 月 20 日
1-1-194
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 权利人 注册号 分类号 商标权期限 取得方式
2017 年 05 月 14 日 至
50 百奥药业 1002828 5 原始取得
2027 年 05 月 13 日
2017 年 05 月 14 日 至
51 百奥药业 1002827 5 原始取得
2027 年 05 月 13 日
2014 年 09 月 21 日 至
52 永安制药 12443467 30 原始取得
2024 年 09 月 20 日
2014 年 07 月 07 日 至
53 永安制药 12048042 30 原始取得
2024 年 07 月 06 日
2020 年 03 月 28 日 至
54 永安制药 6626742 30 原始取得
2030 年 03 月 27 日
2019 年 10 月 21 日 至
55 永安制药 5569792 5 原始取得
2029 年 10 月 20 日
2019 年 09 月 28 日 至
56 广东泓森 36251732 5 原始取得
2029 年 09 月 27 日
2015 年 03 月 28 日 至
57 广东泓森 12873290 5 原始取得
2025 年 03 月 27 日
2015 年 03 月 28 日 至
58 广东泓森 12873208 5 原始取得
2025 年 03 月 27 日
2013 年 11 月 28 日 至
59 广东泓森 11170501 5 原始取得
2023 年 11 月 27 日
2023 年 01 月 14 日至
60 百奥药业 64039304 5 原始取得
2033 年 01 月 13 日
5、专利权
截至本报告书签署日，朗研生命共拥有 46 项境内专利权，具体情况如下：
他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 公告日 专利类别 取得方式
权利
一种蚓激酶干粉的制备
1 百奥药业 201210372275.9 2013-12-18 发明专利 原始取得 无
方法
1-1-195
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 公告日 专利类别 取得方式
权利
2 百奥药业 蚓激酶干粉的制备方法 200410039186.8 2006-10-25 发明专利 原始取得 无
蚓激酶肠溶胶囊用于制
3 百奥药业 备治疗颈动脉粥样硬化 200910238770.9 2012-11-7 发明专利 原始取得 无
药物的应用
沙班类药物与蚓激酶的
4 百奥药业 药物组合物、制剂及其 201510919572.4 2019-11-22 发明专利 原始取得 无
应用
一种缬沙坦氢氯噻嗪片
5 百奥药业 201810832443.5 2019-6-4 发明专利 原始取得 无
及其制备方法
一种缬沙坦氨氯地平片
6 百奥药业 201810920417.8 2020-5-19 发明专利 原始取得 无
及其制备方法
一种测定苯磺酸氨氯地
7 百奥药业 平中基因毒性杂质的方 202010730124.0 2021-3-23 发明专利 原始取得 无
法
中科院生 一种新型的聚乙二醇衍
物物理 生化磷脂包载前列腺素
8 200410057147.0 2007-11-28 发明专利 原始取得 无
所；百奥 E1 的纳米微粒给药系
药业 统
中科院生
一种 PEG 衍生化磷脂
物物理
9 包载前列腺素 E1 的胶 200810105113.2 2008-8-18 发明专利 原始取得 无
所；百奥
束制剂
药业
二甲基亚砜冲洗液的制
10 百奥药业 201210081987.5 2013-8-14 发明专利 继受取得 无
备工艺
一种制备盐酸西那卡塞
11 永安制药 201811265663.0 2019-10-25 发明专利 原始取得 无
的方法
一种枸橼酸托法替布的
12 永安制药 201910374192.5 2021-1-1 发明专利 原始取得 无
制备方法
一种制备索磷布韦的方
13 永安制药 201911355146.7 2021-8-13 发明专利 原始取得 无
法
一种由端基烯烃制备醛
14 永安制药 201310508943.0 2015-11-4 发明专利 继受取得 无
类化合物的方法
15 永安制药 2-哌嗪酮的制备方法 201610520706.X 2018-11-23 发明专利 继受取得 无
一种减震型均匀搅拌的
16 永安制药 201720949409.7 2018-5-1 实用新型 原始取得 无
制药用反应釜
一种制药用回旋式原料
17 永安制药 201720949407.8 2018-5-1 实用新型 原始取得 无
反应釜
一种治疗丙肝疾病用索
18 永安制药 201821741227.1 2019-6-21 实用新型 原始取得 无
非布韦原料加工装置
19 永安制药 一种低温反应装置 201920938423.6 2020-5-8 实用新型 原始取得 无
20 永安制药 一种连续反应装置 201920938594.9 2020-3-31 实用新型 原始取得 无
一种用于气体和液体反
21 永安制药 201920957270.X 2020-3-31 实用新型 原始取得 无
应的反应釜
22 永安制药 一种离心机的排风罩 201920957262.5 2020-5-19 实用新型 原始取得 无
1-1-196
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 公告日 专利类别 取得方式
权利
一种反应釜出料口的过
23 永安制药 201920957256.X 2020-3-31 实用新型 原始取得 无
滤装置
一种医药原料用粉碎装
24 永安制药 201922448001.3 2020-11-20 实用新型 原始取得 无
置
一种医药原料生产用废
25 永安制药 201922448015.5 2020-11-20 实用新型 原始取得 无
液处理装置
26 永安制药 一种医药原料混合装置 201922448037.1 2021-1-5 实用新型 原始取得 无
一种医药原料固体废弃
27 永安制药 201922448074.2 2020-11-20 实用新型 原始取得 无
物收集箱
一种便捷式医药原料桶
28 永安制药 201922448106.9 2020-11-20 实用新型 原始取得 无
清洗装置
一种用于医药原料反应
29 永安制药 201922460447.8 2020-11-20 实用新型 原始取得 无
釜
一种用于医药原料存储
30 永安制药 201922460450.X 2020-11-24 实用新型 原始取得 无
装置
31 永安制药 一种溶液分离提取装置 202023289831.5 2021-9-17 实用新型 原始取得 无
用于高盐水储水池的水
32 永安制药 202023306094.5 2021-11-16 实用新型 原始取得 无
质回收装置
一种便于清洗的换热器
33 永安制药 202120002417.7 2021-10-29 实用新型 原始取得 无
结构
一种过滤器罐体密封结
34 永安制药 202120002508.0 2021-11-2 实用新型 原始取得 无
构
一种液氮罐气液混合输
35 永安制药 202120002519.9 2021-8-31 实用新型 原始取得 无
出装置
一种用于洁净室供气的
36 永安制药 202120015284.7 2021-1-5 实用新型 原始取得 无
初效过滤送风结构
一种医疗药品生产用原
37 永安制药 202121420868.9 2021-12-21 实用新型 原始取得 无
料研磨装置
一种中医药药剂加工混
38 永安制药 202121947665.5 2022-2-11 实用新型 原始取得 无
合配比装置
一种药品制备用不锈钢
39 永安制药 202222233030.X 2023-1-6 实用新型 原始取得 无
结晶反应釜
一种多级筛分的不锈钢
40 永安制药 202222252839.7 2022-12-27 实用新型 原始取得 无
板式密闭药液过滤器
一种用于制药的高效湿
41 永安制药 202221660104.1 2022-9-16 实用新型 原始取得 无
法制粒设备
一种可调式搪玻璃反应
42 永安制药 202222242393.X 2022-12-27 实用新型 原始取得 无
釜
一种药品生产净化提纯
43 永安制药 202223255851.X 2023-3-28 实用新型 原始取得 无
离子交换柱
一种高效湿法喷雾制粒
44 永安制药 202223060185.4 2023-2-14 实用新型 原始取得 无
设备
一种制药用高效湿法混
45 永安制药 202223087317.2 2023-3-24 实用新型 原始取得 无
合制粒设备
46 永安制药 一种上旋式筛片除粉机 202223044766.9 2023-2-28 实用新型 原始取得 无
1-1-197
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、域名
序号 网站名称 域名 审核日期 权利人 网站备案/许可证号
北京百奥药业
1 baiao.com 2022-11-22 百奥药业 京 ICP 备 2022032986 号-1
有限责任公司
江苏永安制药
2 yapc.com.cn 2020-10-27 永安制药 苏 ICP 备 2020060328 号-1
有限公司
7、主要生产经营证照、资质
（1）高新技术企业证书
所有
序号 证书名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期
权人
北京市科学
技术委员
百奥 高新技术
1 GR202011007141 会、北京市 2020-12-02 三年
药业 企业证书
财政局、北
京市税务局
江苏省科学
技术厅、江
永安 高新技术
2 GR202032008632 苏省财政 2020-12-02 三年
制药 企业证书
厅、江苏省
税务局
（2）药品生产许可证
序号 持有人 证书编号 生产地址和生产范围 发证机关 有效期至
北京市昌平区科技园区超前路
29 号：硬胶囊剂，片剂，生化
原料药,干混悬剂，颗粒剂***南
京市溧水区永阳街道水保路 28
号（南京柯菲平盛辉制药有限
公司）：片剂***江苏省海门经
济技术开发区定海路 688 号
（江苏万高药业股份有限公
司）：小容量注射剂（最终灭
菌）***沧州经济技术开发区金
京 北京市药品
1 百奥药业 光大街 18 号（河北天成药业股 2025-10-21
20200213 监督管理局
份有限公司）：冲洗剂***江苏
省兴化市南环路 29 号（江苏悦
兴药业有限公司）：小容量注
射剂（最终灭菌）***都江堰市
蒲阳镇堰华路 631 号（成都利
尔药业有限公司）：小容量注
射剂（非最终灭菌）***吉林省
四平市铁东区开发区路 3288 号
（吉林益民堂制药有限公
司）：口服混悬剂***
1-1-198
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江苏淮安经济开发区 237 省道
苏 江苏省药品
2 永安制药 18 号：片剂，硬胶囊剂，原料 2025-12-06
20160324 监督管理局
药******
受托方是北京百奥药业有限责
任公司，生产地址是北京市昌
平区科技园区超前路 29 号，受
皖 安徽省药品
3 安徽百奥 托产品为二甲双胍恩格列净片 2027-07-20
20220528 监督管理局
（I）（委托品种尚未取得药品
注册证书，未进行药品 GMP 符
合性检查）***
（3）药品经营许可证/认证证书
序号 持有人 证书编号 经营范围 发证机关 有效期至
中成药,化学原料药,化学药
制剂,抗生素原料药,抗生素 江西省药品
1 江西朗研 赣 AA7970652 2027-08-09
制剂,生化药品（冷藏冷冻 监督管理局
药品除外）
生物制品、中成药、化学
原料药、化学药制剂、抗 江西省药品
2 江西泓森 赣 AA7970292 2024-12-01
生素原料药、抗生素制 监督管理局
剂、生化药品;
A-JX19-99N 中成药、化学原料药、化
（药品经营质 学药制剂、抗生素原料 江西省药品
3 江西泓森 2024-12-01
量管理规范认 药、抗生素制剂、生化药 监督管理局
证证书） 品、生物制品※
（4）药品 GMP 证书
序号 所有权人 证书名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至
药品 GMP 北京市药品
1 百奥药业 BJ20190413 2019-05-09 2024-05-08
证书 监督管理局
注：根据 2019 年 12 月 1 日正式施行的《中华人民共和国药品管理法》相关规定以及“国
家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的公告（2019 年第 103
号）”，明确规定自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、
GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。因此，标的公司及其子公司现有 GMP 证
书到期后，无需再续期。
（5）药品注册证书/批件
药品批准 国家基药 国家医保
序号 药品名称 规格 批准日期 有效期至
文号 目录 目录
国药准字
1 利伐沙班片 10mg 2022-05-18 2027-05-17 是 是
H20223318
国药准字
2 阿齐沙坦片 20mg 2022-08-10 2027-08-09 否 是
H20223577
国药准字
3 阿齐沙坦片 40mg 2022-08-10 2027-08-09 否 是
H20223578
国药准字
4 恩替卡韦片 0.5mg 2019-03-28 2024-03-27 是 是
H20193077
1-1-199
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
药品批准 国家基药 国家医保
序号 药品名称 规格 批准日期 有效期至
文号 目录 目录
盐酸伊伐布 国药准字
5 5mg 2021-05-19 2026-05-18 是 是
雷定片 H20213404
缬沙坦氨氯 每片含缬沙坦 80mg,氨氯 国药准字
6 2020-02-05 2025-02-04 是 是
地平片（Ⅰ） 地平 5mg H20203022
缬沙坦氢氯 每片含缬沙坦 80mg,氢氯 国药准字
7 2020-02-11 2025-02-10 否 是
噻嗪片 噻嗪 12.5mg H20203024
氨基己酸注 国药准字
8 10ml：2g 2020-08-24 - 否 是
射液 H32024102
氨基己酸注 国药准字
9 20ml：5g 2022-09-27 - 否 是
射液 H20227125
蚓激酶肠溶 国药准字
10 30 万单位 2019-12-31 2024-12-30 否 是
胶囊 H11021129
蚓激酶肠溶 国药准字
11 60 万单位 2019-12-31 2024-12-30 否 是
胶囊 H20056345
阿加曲班注 国药准字
12 2ml:10mg 2022-05-31 2027-05-30 否 是
射液 H20223354
布洛芬混悬 国药准字
13 20ml : 0.8g 2022-12-30 2024-12-29 否 否
滴剂（注） H20223972
氨氯地平阿
5mg/10mg（以氨氯地平/ 国药准字
14 托伐他汀钙 2023-02-14 2028-02-13 否 是
阿托伐他汀计） H20233183
片
盐酸西那卡 国药准字
15 25mg（以 C22H22F3N 计） 2021-04-07 2026-04-06 是 是
塞片（注） H20213248
奥美拉唑碳
每粒含奥美拉唑 40mg 与 国药准字
16 酸氢钠胶囊 2023-04-04 2028-04-03 否 否
碳酸氢钠 1100mg H20233421
（II）
去氨加压素
1ml:13.35ug（按 国药准字
17 注射液 2023-04-04 2028-04-03 否 是
C46H64N14O12S2 计） H20233401
（注）
蚓激酶（原 国药准字
18 - 2019-12-31 2024-12-30 - -
料药） H11021128
氨基己酸 国药准字
19 - 2020-09-09 2025-09-08 - -
（原料药） H20103550
注：本表格只涵盖上市许可持有人为朗研生命的相关药品注册证书/批件。
截至本报告书披露之日，上表中第 13 项布洛芬混悬滴剂的权益由广州南新制药有限公司享
有；第 15 项盐酸西那卡塞片的权益由成都迪康药业股份有限公司享有；第 17 项去氨加压
素注射液的权益由陕西勤迈药业有限公司及上市公司共同享有。
（6）原料药登记信息
与制剂共同审
序号 生产单位 产品名称 登记号 更新日期
评审批结果
1 永安制药 替格瑞洛 Y20210000078 2022-10-14 A
2 永安制药 盐酸奥普力农 Y20200000924 2022-10-28 A
3 永安制药 特立氟胺 Y20200000028 2022-10-27 A
永安制药；
4 盐酸伊伐布雷定 Y20180000746 2019-11-01 A
百奥药业
1-1-200
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与制剂共同审
序号 生产单位 产品名称 登记号 更新日期
评审批结果
5 永安制药 枸橼酸托法替布 Y20190000549 2019-08-12 A
永安制药；
6 盐酸西那卡塞 Y20180000745 2019-07-24 A
百奥药业
7 永安制药 枸橼酸托法替布 Y20190000332 2019-05-13 A
8 永安制药 索磷布韦 Y20170002119 2022-10-19 A
8、主要资产权属情况
（1）朗研生命股权的权属情况
本次交易中，全体交易对方持有的朗研生命 100.00%股权权属清晰，不存
在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（2）主要资产的权属情况
朗研生命及其子公司存在部分土地及房产抵押用以贷款的情况，具体情况
请参见本节之“五、（一）、1、土地使用权及房屋所有权”，以及本报告书
“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之
“（二）报告期内标的公司关联交易的具体情况”之“2、标的公司关联交易情
况”之“（6）关联担保”。
除上述情况外，截至本报告书签署日，朗研生命及子公司主要资产不存在
其他抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
报告期内，标的公司除母子公司之间的担保以外，不存在其他对外担保情
况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，朗研生命的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
短期借款 16,612.57 38.50%
应付账款 1,665.34 3.86%
1-1-201
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 金额 比例
合同负债 557.62 1.29%
应付职工薪酬 1,588.58 3.68%
应交税费 1,182.26 2.74%
其他应付款 18,569.32 43.03%
一年内到期的非流动负债 247.55 0.57%
其他流动负债 300.66 0.70%
流动负债合计 40,723.89 94.37%
长期借款 490.00 1.14%
租赁负债 938.41 2.17%
递延收益 372.12 0.86%
递延所得税负债 629.27 1.46%
非流动负债合计 2,429.79 5.63%
负债合计 43,153.68 100.00%
（四）抵押、质押等权利受限情况
除存在部分土地及房产抵押用以贷款的情况外，截至本报告书签署日，朗
研生命资产不存在其他抵押、质押等权利限制情况。
（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
截至本报告书签署日，朗研生命的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2022 年 1 月 27 日，淮安市淮安区应急管理局作出（苏淮安）应急罚
[2022]3 号《行政处罚决定书》，因永安制药硫酸库门对面的洗眼器故障无水，
溶剂库一检测报警器故障，未能保证安全设施、设备的正常使用，对永安制药
给予罚款 7 万元的行政处罚。
江苏永安已经对上述行为进行了整改并已缴纳罚款。2023 年 1 月 11 日，淮
安市淮安区应急管理局出具证明，该处罚不属于重大行政处罚。上述行为不属
于重大违法违规行为。
除上述情形外，报告期内，朗研生命及其子公司不存在其他受到行政处罚
1-1-202
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
或者刑事处罚的情形。
六、标的公司主要业务情况
（一）主营业务概况
朗研生命坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，专注于高端化学药及原
料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务。朗研生命致力于成为专
业的药品制剂及原料药生产商和服务商，目前已完成心血管疾病类、抗感染类、
内分泌系统疾病类、消化系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产。
（二）行业管理体制、法律法规和产业政策
1、行业主管部门
国家市场监督管理总局是我国医药行业的行政主管部门，管理国家药品监
督管理局并负责对全国医药市场进行监督管理。与此同时，国家发展和改革委
员会、国家卫生健康委员会（下设国家中医药管理局）、国家医疗保障局、国
家生态环境部等多个部门与国家药品监督管理局共同对医药行业进行监督和管
理，这些部门在医药行业的主要监管职能如下：
（1）国家市场监督管理总局、国家药品监督管理局
国家市场监督管理总局主要职能是负责市场综合监督管理、市场主体统一
登记注册；负责组织和指导市场监管综合执法、反垄断统一执法；负责监督管
理市场秩序、宏观质量管理；负责产品质量、特种设备、食品等安全监督管理；
统一管理计量、标准化、检验检测、认证认可等工作；管理国家药品监督管理
局等。
国家药品监督管理局，主要负责药品（含中药、民族药）、医疗器械和化
妆品安全监督、标准、注册、质量、上市后风险等管理工作；负责执业药师资
格准入管理；负责组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查；负责药品、医
疗器械和化妆品监督管理领域对外交流与合作，参与相关国际监管规则和标准
的制定；负责指导省、自治区、直辖市药品监督管理部门工作等。
（2）国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会针对医药行业的主要职能是负责制定行业发展规划、
1-1-203
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
组织拟订产业政策、拟订促进行业投资发展政策、对医药企业的经济运行状况
进行宏观指导和管理等。
（3）国家卫生健康委员会
国家卫生健康委员会主要职能是组织拟订国民健康政策，协调推进深化医
药卫生体制改革，制定并组织落实疾病预防控制规划、国家免疫规划，组织拟
订并协调落实应对人口老龄化政策措施，组织制定国家药物政策和国家基本药
物制度，负责公共卫生监督管理，制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监
督实施等。
（4）国家医疗保障局
国家医疗保障局主要职能是拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保
障制度的政策、规划、标准并组织实施；组织制定并实施医疗保障基金监督管
理办法，组织制定医疗保障筹资和待遇政策；组织制定医保目录和支付标准、
建立医保支付医药服务价格合理确定和动态调整机制；制定药品、医用耗材的
招标采购政策并监督实施，制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施；
负责医疗保障经办管理、公共服务体系和信息化建设等。
（5）国家生态环境部
国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，负责监督管理国家减排
目标的落实，提出生态环境领域固定资产投资意见，负责环境污染防治的监督
管理等。医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，
并由国家生态环境部及其下属机构等环保部门监督。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
相关
法律法规 主要内容 实施时间
环节
经全面修订后，进一步建立、健全了“药品上
《中华人民共和国 市 许 可 持有人 制 度 ”、“ 药 品 追溯制 度 ” 及
药品管理法》 “药物警戒制度”，确立了科学严格的监管制 2019.12.01
基本
（2019 年修订） 度，并且明确了国家鼓励支持创新，为医药企
法规
业的后续发展指明方向。
《中华人民共和国 作为《中华人民共和国药品管理法》的补充性
2019.03.02
药品管理法实施条 文件，对《中华人民共和国药品管理法》中的
1-1-204
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关
法律法规 主要内容 实施时间
环节
例》 条款实施进行具体说明。
（2019 年修订）
我国首部全面、系统体现中医药特点的综合性
《中华人民共和国
法律，将在继承和弘扬中医药，保障和促进中 2017.07.01
中医药法》
医药事业发展上发挥重要作用。
作为我国保证药品质量的法典，药典在保持科
《中华人民共和国 学性、先进性、规范性和权威性的基础上，充
药品
药典》 分借鉴国际先进技术和经验，着力解决制约药 2020.12.30
标准
（2020 年版） 品质量与安全突出问题并提高药品标准质量控
制水平。
《药物非临床研究 药物非临床研究质量管理规范适用于为申请药
研发 质量管理规范》 品注册而进行的非临床研究，药物非临床安全 2017.09.01
（2017 年修订） 性评价研究机构必须遵循该规范。
药品上市许可持有人和药品注册申请人应当按
要求建立并持续完善药物警戒体系，规范开展
《药物警戒质量管
药物警戒活动，通过体系的有效运行和维护， 2021.12.01
理规范》
检测、识别、评估和控制药品不良反应及其他
与用药有关的有害反应。
《药品注册管理办 在中国境内申请药物临床试验、药品生产和药
法》 品进口，以及进行药品审批、注册检验和监督 2020.07.01
（2020 年修订） 管理，适用该办法。
《关于开展化学药 开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性
品注射剂仿制药质 评价工作，已上市的化学药品注射剂仿制药，
2020.05.12
量和疗效一致性评 未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的
价工作的公告》 品种均需开展一致性评价。
注册
《关于仿制药质量 对开展仿制药质量和疗效一致性评价相关工作
和疗效一致性评价 时限和要求，在上市后监管、服务指导、配套 2018.12.28
有关事项的公告》 政策方面提出要求。
对开展仿制药质量和疗效一致性评价工作的评
《关于开展仿制药
价 对 象 、时限 、 参 比制剂 遴 选 原则、 评 价 方
质量和疗效一致性 2016.02.06
法、企业主体责任、一致性评价工作的管理等
评价的意见》
提出了要求。
试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员
《药品上市许可持 可以作为药品注册申请人，提交药物临床试验
有人制度试点方 申请、药品上市申请，申请人取得药品上市许 2016.05.26
案》 可及药品批准文号的，可以成为药品上市许可
持有人。
《药品生产监督管
对药品生产条件和生产过程的审查、许可、监
理办法》 2020.07.01
督检查等管理活动进行了规定。
（2020 年修订）
企业应当建立药品质量管理体系。该体系应当
《药品生产质量管
涵盖影响药品质量的所有因素，包括确保药品
理规范》 2011.03.01
生产 质量符合预定用途的有组织、有计划的全部活
（2010 年修订）
动。
进一步规范药品上市后变更，强化药品上市许
《药品上市后变更
可持有人（以下简称持有人）药品上市后变更
管理办法（试 2021.01.12
管理责任，加强药品监管部门药品注册和生产
行）》
监督管理工作的衔接，对注册管理事项变更和
1-1-205
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关
法律法规 主要内容 实施时间
环节
生产监管事项变更进行管理规范。
药品监督管理部门对药品生产、经营、使用环
《药品检查管理办
节相关单位遵守法律法规、执行相关质量管理 2021.05.24
法（试行）》
规范和药品标准等情况的检查进行了规定。
《药品经营许可证
对《药品经营许可证》发证、换证、变更及监
管理办法》 2017.11.17
督管理进行了规定。
（2017 年修订）
《药品经营质量管 药品经营管理和质量控制的基本准则，企业应
流通
理规范》 当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取 2016.07.13
（2016 年修订） 有效的质量控制措施，确保药品质量。
对药品生产、经营企业购销药品和医疗机构购
《药品流通监督管
进 、 储 存药品 进 行 了规范 并 明 确相关 法 律 责 2007.05.01
理办法》
任。
《药品召回管理办 对药品安全隐患的调查与评估、主动召回、责
2007.12.10
法》 令召回和法律责任等作出了明确规定。
《国家基本医疗保 作为基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金
险、工伤保险和生 支 付 药 品费用 的 标 准。严 格 医 保支付 管 理 体
2023.03.01
育保险药品目录》 系，明确地方有关机关权限，明确药品进入谈
（2022 年版） 判标准。
记载了适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价
《国家基本药物目
格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药
录》 2018.11.01
品。国家基本药物目录是各级医疗卫生机构配
（2018 年版）
备使用药品的依据。
药品生产、经营企业和医疗机构获知或者发现
其他 《药品不良反应报
可能与用药有关的不良反应，应当报告。药品
告和监测管理办 2011.07.01
生产、经营企业和医疗机构应当建立并保存药
法》
品不良反应报告和监测档案。
《处方药与非处方 根据品种、规格、适应症、剂量及给药途径不
药分类管理办法 同 ， 对 药品分 别 按 处方药 与 非 处方药 进 行 管 2000.01.01
（试行）》 理。
《中药品种保护条
鼓励研制开发临床有效的中药品种，对质量稳
例》 2018.09.18
定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度。
（2018 年修订）
（2）行业政策
序号 文件名称 发文部门 发布时间 主要内容
加快新产品产业化进程。持续完善审评
审批政策，发展与技术创新相适应的审
工业和信
评能力，健全以临床价值为导向的新药
息化部、
《“十四五” 评估机制，充实审评力量，建立研审联
国家发展
1 医药工业发展 2022.01 动工作机制，促进临床价值确定的创新
和改革委
规划》 产品加快上市。
员会等九
提升重点领域产品质量。稳步推进口服
部门
固体制剂和注射剂一致性评价，提高中
药制造过程控制水平。
2 《关于全面加 国务院办 2021.05 提高技术审评能力，优化应急和创新药
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 文件名称 发文部门 发布时间 主要内容
强药品监管能 公厅 品医疗器械研审联动工作机制，鼓励新
力建设的实施 技术应用和新产品研发；建设国家药物
意见》 警戒体系，加强药品、医疗器械和化妆
品不良 反应 （事件 ）监 测体系 建设 和
省、市、县级药品不良反应监测机构能
力建设。
明确了带量采购的品种范围与规则：按
《关于推动 照保基本、保临床的原则，重点将基本
药品集中带量 医保药品目录内用量大、采购金额高的
国务院办
3 采购工作常态 2021.01 药品纳入采购范围，逐步覆盖国内上市
公厅
化制度化开展 的临床必需、质量可靠的各类药品，做
的意见》 到应采尽采。所有公立医疗机构均应参
加药品集中带量采购。
协同推进医药服务供给侧改革：深化药
品、医用耗材集中带量采购制度改革，
《关于深化医 中共中
完善医药服务价格形成机制。
4 疗保障制度改 央、国务 2020.02
建立以市场为主导的药品、医用耗材价
革的意见》 院
格形成机制，建立全国交易价格信息共
享机制，增强医药服务可及性。
选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、
《国家组织药
大连、厦门、广州、深圳、成都、西安
品集中采购和 国务院办
5 2019.01 11个城市，从通过质量和疗效一致性评
使用试点方 公厅
价仿制药对应的通用名药品中遴选试点
案》
品种，组织药品集中采购和使用。
建立国 家基 本药物 制度 ，并与 公共 卫
《关于完善国 生、医疗服务、医疗保障体系相衔接；
国务院办
6 家基本药物制 2018.09 发布国家基本药物目录，并进行动态调
公厅
度的意见》 整，优化国家基本药物目录遴选调整程
序。
严格药品上市审评审批；加快推进已上
市仿制药质量和疗效一致性评价；有序
推进药品上市许可持有人制度试点；加
强药品生产质量安全监管；加大医药产
《关于进一步
业结构调整力度；保障药品有效供应；
改革完善药品
国务院办 推动药品流通企业转型升级；推行药品
7 生产流通使用 2017.02
公厅 购销“两票制”；完善药品采购机制；
政策的若干意
加强药品购销和管理；整治药品流通领
见》
域突出问题；强化价格信息监测；推进
“ 互 联 网+药 品 流 通 ” ； 促 进 合 理 用
药；强化医保规范行为和控制费用的作
用。
《关于在公立
国务院医
医疗机构药品 综合医改试点省（区、市）和公立医院
改办、国
采购中推行 改革试点城市要率先推行“两票制”，
8 家卫生计 2016.12
“两票制”的 鼓励其他地区实行“两票制”，争取到
生委等八
实施意见（试 2018年在全国推开。
部门
行）》
《医药工业发 工业和信 实现医药工业中高速发展和向中高端迈
9 2016.10
展规划指南》 息化部、 进，支撑医药卫生体制改革继续深化，
1-1-207
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 文件名称 发文部门 发布时间 主要内容
国家发展 更好地 服务 于惠民 生、 稳增长 、调 结
和改革委 构。
员会等六
部门
推进健 康中 国建设 ，提 高人民 健康 水
《“健康中国 中共中
平。推动中医药和西医药相互补充、协
10 2030”规划纲 央、国务 2016.10
调发展，提升健康服务水平。充分发挥
要》 院
中医药独特优势。
国家发展 除麻醉药品和第一类精神药品外，取消
《推进药品价 改革委、 药品政府定价，完善药品采购机制，发
11 格改革的意 国家卫生 2015.06 挥医保控费作用，药品实际交易价格主
见》 计生委等 要由市场竞争形成；并规定了各类药品
七部门 的价格形成机制。
3、行业监管体制
国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直
辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。国家
中医药管理局依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，
负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。行业的自律组织主要
包括中国医药协会和地方医药协会、中国中药协会和地方中药协会等。我国医
药行业的主要管理制度及其主要内容如下：
（1）药品生产许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业
所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产
许可证》。
朗研生命取得的药品生产许可证书情况参见本节之“五、主要资产的权属、
对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“7、主要生
产经营证照、资质”。
（2）药品经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品批发企业，须经企业
所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营
许可证》。
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（3）药品生产质量管理规范（GMP）、药品经营质量管理规范（GSP）
及药品现场检查管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当遵守
药品生产质量管理规范（GMP），建立健全药品生产质量管理体系，保证药品
生产全过程持续符合法定要求。从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管
理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定
要求。
根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的
公告》（2019 年第 103 号），自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认
证，2019 年 12 月 1 日前完成现场检查并符合要求的，发放药品 GMP、GSP 证
书。
根据《国家药监局关于印发《药品检查管理办法（试行）》的通知》（国
药监药管〔2021〕31 号），自 2021 年 5 月 28 日起，《药品检查管理办法（试
行）》开始施行，“GMP、GSP 认证管理办法”（即《药品经营质量管理规范
认证管理办法》《药品生产质量管理规范认证管理办法》）同时废止。《药品
检查管理办法（试行）》规范了药品监督管理部门对药品生产、经营、使用环
节相关单位遵守法律法规、执行药品生产质量管理规范（GMP）及药品经营质
量管理规范（GSP）等相关质量管理规范和药品标准等情况进行检查的行为。
朗研生命取得的药品 GMP 证书具体参见本节之“五、主要资产的权属、对
外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“7、主要生产
经营证照、资质”。
（4）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册申请人向国家药品监督管理局、
省级药品监督管理局申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效
性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请。药品注册按照中药、化
学药和生物制品等进行分类注册管理。中药注册按照中药创新药、中药改良型
新药、古代经典名方中药复方制剂、同名同方药等进行分类；化学药注册按照
化学药创新药、化学药改良型新药、仿制药等进行分类。药品生产批准文件的
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有效期五年，有效期届满，需要继续生产，需要在有效期届满前 6 个月申请再
注册。
朗研生命药品注册情况具体参见本节之“五、主要资产的权属、对外担保
及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“7、主要生产经营证
照、资质”。
（5）国家药品标准
国家药品标准是指国家药品监督管理局为保证药品质量所制定的质量标准、
检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、部颁标准
及其他药品注册标准。
（6）药品定价管理制度
2015 年 5 月国家发改委等部门联合发布了《关于印发推进药品价格改革意
见的通知》（发改价格〔2015〕904 号），规定“自 2015 年 6 月 1 日起，除麻
醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格”、“完善药品采购
机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成”，其中：
医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的
程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；专利药品、
独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；医保目录外的
血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和
避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；麻醉药品和第一类精神药品，仍暂
时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；其他药品，由生产经营者依据生产
经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（7）处方药和非处方药分类管理制度
根据《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》规定，我国对药品实行
处方药和非处方药分类管理，即根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途
径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师处
方购买使用，非处方药由消费者自行判断、购买和使用。处方药和非处方药分
类管理是国际通行的药品管理模式，其核心是加强处方药的管理，规范非处方
药的管理，减少不合理用药的发生，切实保证人民用药的安全有效。
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（8）“两票制”
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机
构开一次发票。根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施
意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4 号）及《国务院办公厅关于进
一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13 号），
综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，
鼓励其他地区实行“两票制”，争取到 2018 年在全国推开。药品流通企业、医
疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相
一致，随货同行单与药品同行。企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证，
积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。
（9）医疗保险制度
医疗保险制度由城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村合作医
疗制度构成，以保障参保人的基本医疗需求为目的。《国家基本医疗保险、工
伤保险和生育保险药品目录》由人力资源社会保障部制定，基本医疗、工伤和
生育保险的报销范围限于该目录中药品，其中甲类药品全额报销，乙类药品部
分报销。各省（区、市）社会保险主管部门对甲类药品不得进行调整，并应严
格按照现行法律法规和文件规定进行乙类药品调整。
（10）国家基本药物制度
中国国家基本药物制度是对国家基本药物目录制定、生产供应、采购配送、
合理使用、价格管理、支付报销、质量监管、监测评价等多个环节实施有效管
理的制度。国家基本药物制度强化基本药物“突出基本、防治必需、保障供应、
优先使用、保证质量、降低负担”的功能定位。加强国家基本药物目录管理举
措包括：一是坚持防治必需，以满足疾病防治基本用药需求为导向，二是强化
循证决策，调入和调出并重，突出药品临床价值，以诊疗规范；三是动态调整
目录，对国家基本药物目录定期评估，动态调整。
我国于 2009 年 9 月 21 日起实施国家基本药物目录，基药目录是各级医疗
卫生机构配备使用药品的依据。为贯彻落实党中央、国务院部署和深化医药卫
生体制改革重点任务要求，根据《国家基本药物目录管理办法》（国卫药政发
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〔2015〕52 号）等相关规定，有关部门对《国家基本药物目录（2012 年版）》
进行了调整完善，形成了《国家基本药物目录（2018 年版）》，自 2018 年 11
月 1 日起施行。
（三）主要产品或服务
朗研生命主要产品为高端化学药品制剂及原料药，主要服务为药品的定制
化生产服务，具体情况如下：
1、主要产品
目前，朗研生命的主要产品包含高端化学药品制剂和原料药两种类型，高
端化学药品制剂主要包括缬沙坦氢氯噻嗪片（首家过评）、缬沙坦氨氯地平片
（I）（首仿）、蚓激酶肠溶胶囊（原国家二类新药）、恩替卡韦片（片剂首
仿）、盐酸伊伐布雷定片（首仿）等；原料药主要包括索磷布韦原料药（首
仿）、氨基己酸原料药等，除此之外，朗研生命亦有少量的中间体。上述产品
的具体情况如下：
治疗领域/
序号 类别 产品 产品图示 产品概述
用途
用于治疗单一药物不能充分
心血管疾 缬沙坦氢氯
1 控制血压的轻至中度原发性
病类 噻嗪片
高血压。
用于高血压的治疗，以及单
心血管疾 缬沙坦氨氯
2 药治疗不能充分控制血压的
病类 地平片（I）
患者。
主要用于纤维蛋白原增高或
心血管疾 蚓激酶肠溶
3 血小板凝集率增高的缺血性
病类 胶囊
制剂 脑血管病。
适用于病毒复制活跃、血清
丙氨酸氨基转移酶（ALT）
持续升高或肝脏组织学显示
4 抗感染类 恩替卡韦片
有活动性病变的慢性成人乙
型肝炎的治疗（包括代偿及
失代偿期肝病患者）。
适用于窦性心律且心率≥75次
/分钟、伴有心脏收缩功能障
心血管疾 盐酸伊伐布
5 碍的 NYHAII-IV 级慢性心力
病类 雷定片
衰竭患者，与标准治疗 β-受
体阻碍滞剂联合用药，或者
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治疗领域/
序号 类别 产品 产品图示 产品概述
用途
用于禁忌或不能耐受 β-受体
阻碍滞剂治疗时。
为索磷布韦片的药物主要成
分，主要用于生产索磷布韦
片，适于与其他药品联合使
6 抗感染类 索磷布韦
用，治疗成人与 12 至＜18
岁青少年的慢性丙型肝炎病
毒 （HCV） 感染。
原料
药
为氨基己酸制剂的药物主要
成分，主要用于生产氨基己
7 止血类 氨基己酸 酸注射液或氨基己酸片，适
用于预防及治疗血纤维蛋白
溶解亢进引起的各种出血。
2、主要服务
目前，朗研生命的主要服务是为客户提供药品的定制化生产服务，包括临
床前研究阶段的中试验证生产、临床阶段的临床样品生产以及药品上市后的商
业化生产等服务。
朗研生命的 CMO 业务在药物产业链中的具体位置如下：
药物发现 临床前研究 临床研究 商业化生产
朗研生命CMO业务
毫克级 克级 千克级 百千克级 吨级
小试生产/实验室CRO 中试验证生产/临床样品生产 商业化生产
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（四）主要经营模式
1、盈利模式
朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对
外提供药品生产服务。报告期内，标的公司盈利的主要来源为化学药品制剂及
原料药的销售及对外提供药品生产服务。
2、采购模式
报告期内，朗研生命采购原材料主要为化学原料药、化工原料、辅料及包
材等。
朗研生命采购储运部负责具体物料的采购，质量控制部负责物料质量的检
验，质量管理部负责供应商的评估。朗研生命制定了《采购储运部职责》《质
量管理部职责》《质量控制部职责》《物料采购管理规程》《供应商管理规程》
等一系列制度明确供应商的遴选以及原材料的采购流程。
朗研生命按照 GMP 规范及内部质量控制标准对供应商进行审核和评估。朗
研生命首先对供应商资质进行审核，并根据原材料供应商的生产管理状况、生
产能力、质量控制、运输、售后服务等方面进行评估，建立供应商档案。朗研
生命原料药及制剂生产用物料采购必须选择质量管理部门评估合格的供应商。
为保障生产经营所需物料供货稳定、质量可靠、价格优惠，朗研生命与主要原
材料供应商均建立了长期的合作关系。
朗研生命按照采购和验收管理制度执行物料的采购和验收。朗研生命采购
储运部根据生产计划，结合当期物料市场供需及库存情况编制采购计划，以询
价、竞争性谈判或招标等方式进行采购。采购的物料由质量控制部门会同采购
储运部共同验收，检验合格后方可办理入库。
3、生产模式
朗研生命采取以销定产的原则，根据销售计划制定具体的生产计划。
朗研生命生产制造部负责制定生产计划，各生产车间负责执行生产制造部
门下达的具体生产指令，质量控制部门负责半成品和成品的检验，质量管理部
门负责生产过程监督，以及半成品和成品的取样、审核和放行。
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朗研生命的生产严格按照国家 GMP 要求和药品质量标准执行。朗研生命生
产制造部负责根据销售计划和客户订单进行产能规划，在做好人员、机器、物
料、场地等各方面准备的同时，参考近年的历史生产情况，合理制定月度生产
计划，并向各生产车间下达批生产指令。各生产车间在接到批生产指令后，按
照生产技术部制定的生产工艺规程，依生产工序进行生产。
4、营销模式
朗研生命主要产品为高端化学药品制剂及原料药，主要服务为药品的定制
化生产服务，不同产品和服务下营销模式的具体情况如下：
（1）原料药销售
朗研生命原料药销售采取直销为主、贸易商为辅的销售模式。
其中，直销模式下的原料药客户主要为制药企业，朗研生命经由日常拜访、
药品展销会等方式收集潜在客户的原料药需求信息，通过与潜在客户达成战略
合作、配合其通过关联审评等方式，与客户建立长期稳定的合作关系。
贸易商模式下，由贸易商搜集整理客户需求或由客户委托贸易商进行指定
原料药的采购，标的公司与贸易商签订销售合同，发货至贸易商指定地点并结
算货款、完成销售。
（2）化学药品制剂销售
报告期内，朗研生命化学药品制剂的销售主要采用经销模式，通过持有药
品经营许可证的医药流通企业将产品销售到各等级医院、基层医疗卫生机构、
药店等终端客户。此外，朗研生命有少量产品采取直销模式，即由朗研生命直
接将化学药品制剂销售给连锁药店等终端客户。
经销模式又分为配送经销模式和推广经销模式，标的公司制剂业务销售模
式以配送商模式为主。在配送经销模式下，由标的公司负责区域内的市场推广
工作，配送经销商一般只承担产品的配送工作，标的公司聘请专业推广服务商
负责学术推广、渠道维护及终端开发等终端推介工作，并由标的公司销售人员
整体统筹、配合相关工作；在推广经销模式下，公司药品的直接销售对象为推
广经销商，推广经销商自主负责药品配送、市场推广等事项。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
朗研生命经销模式下的化学药品制剂终端客户主要为各等级医院、基层医
疗卫生机构等终端医疗机构，通过经销商实现对全国主要区域终端医疗机构的
覆盖。我国医院等终端医疗机构数量众多，在药品采购上呈现出采购品种多、
单次单品种采购数量少、采购频率高等特点。朗研生命从经营资质、销售渠道、
商业信用等多方面遴选经销商，与主要经销商建立长期稳定的合作关系，由经
销商完成对终端医疗机构的最终销售。
（3）CMO 业务
朗研生命 CMO 业务采取直销模式，主要客户为药品上市许可持有人或药
物研发公司，直销模式亦是 CMO 行业的通行惯例。朗研生命 CMO 业务营销通
常由朗研生命生产研发中心协同朗研生命项目中心进行管理，朗研生命项目中
心负责收集潜在客户信息，与客户达成合作意向，朗研生命生产研发中心制定
报价方案，最终与客户签订合同。
（五）销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量、销量
报告期内，标的公司产品产能、产量情况如下：
单位：万片、万粒、吨
生产线 项目 2022 年 2021 年
产能 52,000.00 52,000.00
片剂、硬胶囊剂生产线 产量 49,508.98 44,245.41
产能利用率 95.21% 85.09%
产能 49.85 49.85
原料药生产线 产量 34.76 39.00
产能利用率 69.72% 78.24%
报告期内，标的公司产品分剂型产销率情况见下表：
单位：万片、万粒、吨
剂型 项目 2022 年 2021 年
产量 49,508.98 44,245.41
片剂、硬胶囊剂（万
销量 46,547.20 35,859.81
粒、万片）
产销率 94.02% 81.05%
原料药（吨） 产量 34.76 39.00
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
剂型 项目 2022 年 2021 年
销量 24.55 34.32
产销率 70.62% 87.98%
注：上述表格中，标的公司的各剂型产能及产量包含内部使用部分，销量中不包含内部销
售数量。
2、主营业务收入构成情况
报告期内，朗研生命营业收入分别为 51,022.33 万元和 61,721.43 万元，其
中主营业务收入分别为 43,957.21 万元和 61,662.40 万元，占各期营业收入的比
例分别为 86.15%和 99.90%，标的公司主营业务突出。报告期内，朗研生命按
业务分类的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目 类别 占营业收 占营业收
金额 金额
入比例 入比例
制剂 56,222.27 91.09% 35,411.15 69.40%
原料药及中间体 3,297.12 5.34% 7,789.87 15.27%
主营业务
其他 2,143.00 3.47% 756.19 1.48%
小计 61,662.40 99.90% 43,957.21 86.15%
其他业务 - 59.03 0.10% 7,065.12 13.85%
合计 61,721.43 100.00% 51,022.33 100.00%
注：主营业务中其他主要为受托生产服务；其他业务主要为批件转让业务。
3、前五名客户情况
报告期内，朗研生命向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
年度 客户 销售额 占营业收入比例
国药控股 22,848.81 37.02%
华润医药 5,835.40 9.45%
英特药业 3,944.05 6.39%
2022 年
上药控股 2,960.90 4.80%
南京医药 2,430.29 3.94%
合计 38,019.45 61.60%
国药控股 14,851.30 29.11%
2021 年
凯因科技 5,068.39 9.93%
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年度 客户 销售额 占营业收入比例
迪康药业 5,060.80 9.92%
华润医药 3,695.91 7.24%
上药控股 2,714.67 5.32%
合计 31,391.07 61.52%
注：上表数据已将同一控制下的企业合并为该集团口径。国药控股包括国药控股股份有限
公司、国药控股山东有限公司等同一控制下的企业；华润医药包括华润医药商业集团有限
公司、华润天津医药有限公司等同一控制下的企业；英特药业包括浙江英特药业有限责任
公司、英特明州（宁波）医药有限公司等同一控制下的企业；上药控股包括上药思富（上
海）医药有限公司、上药控股有限公司等同一控制下的企业；南京医药包括南京医药股份
有限公司、福建同春药业股份有限公司、安徽天星医药集团有限公司等同一控制下的企业；
凯因科技包括北京凯因科技股份有限公司及北京凯因格领生物技术有限公司；迪康药业包
括成都迪康药业股份有限公司及四川迪康医药贸易有限公司。
报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司销售总额的
50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内，朗研生命及其董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有朗研生命 5%以上股份的股
东不存在上述主要客户中持有权益的情况。
（六）采购情况
1、采购内容
朗研生命材料采购主要包括原料采购（起始物料、原料药等）、辅料采购
以及耗材采购等。报告期内，朗研生命根据研发、生产项目执行的需求进行相
关材料的采购。标的公司的上游行业的市场竞争相对充分，不存在市场垄断、
行业限制等特殊因素，因此，朗研生命所需材料的供应相对充足，价格相对稳
定。
报告期内，标的公司主要产品前五大原材料采购量和采购金额情况如下：
金额单位：万元；数量单位：胶囊万粒、其他原料 kg
2022 年 2021 年
占原材 占原材
序号 采购内容 采购 料采购 采购 料采购
采购数量 采购数量
金额 总额 金额 总额
比例 比例
1 缬沙坦 12,590.00 1,492.59 16.03% 21,317.00 2,776.74 18.38%
（2R,3R,4R,5R）
-5-（4-苯甲酰氨
2 10,850.00 1,299.97 13.96% 7,700.00 3,045.00 20.16%
基-2-氧代嘧啶-1
（2H）-基）-2-
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 2021 年
占原材 占原材
序号 采购内容 采购 料采购 采购 料采购
采购数量 采购数量
金额 总额 金额 总额
比例 比例
（（苯甲酰氧
基）甲基）-4-氟
-4-甲基四氢呋喃
-3-基苯甲酸
3 恩替卡韦 66.16 1,119.31 12.02% 153.61 2,720.18 18.01%
4 蚯蚓 290,895.00 415.34 4.46% 294,457.50 456.78 3.02%
5 胶囊 11,918.00 366.88 3.94% 10,352.45 318.92 2.11%
合计 - 4,694.08 50.42% - 9,317.63 61.69%
2、主要能源情况
报告期内，朗研生命进行生产主要耗用的能源为电、水等，报告期内主要
能源采购及单价变动情况如下：
序号 类型 2022 年 2021 年
单价（元/吨） 7.62 8.11
1 水
金额（万元） 121.41 134.17
单价（元/度） 0.78 0.76
2 电
金额（万元） 557.93 425.37
单价（元/吨） 640.00 640.00
3 蒸汽
金额（万元） 203.03 180.11
单价（元/立方米） 4.91 4.03
4 天然气
金额（万元） 123.73 77.59
合计 金额（万元） 1,006.11 817.24
3、前五名供应商情况
报告期内，朗研生命向前五名原材料供应商采购情况如下：
单位：万元
年度 供应商 采购额 占当期采购总额比例
浙江天宇药业股份有限公司 1,460.40 15.69%
江苏阿尔法药业股份有限公司 1,299.97 13.96%
2022 年
博瑞制药（苏州）有限公司 1,174.48 12.61%
山东鲁信天一印务有限公司 449.19 4.82%
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年度 供应商 采购额 占当期采购总额比例
安徽黄山胶囊股份有限公司 355.03 3.81%
合计 4,739.08 50.90%
江苏阿尔法药业股份有限公司 3,390.00 22.44%
浙江天宇药业股份有限公司 2,775.00 18.37%
博瑞制药（苏州）有限公司 2,720.18 18.01%
2021 年
湖南凯铂生物药业有限公司 1,009.03 6.68%
山东鲁信天一印务有限公司 502.14 3.32%
合计 10,396.34 68.83%
报告期内，朗研生命不存在对单个供应商的采购额超过当期采购总额 50%
的情况。报告期内，朗研生命及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有朗研生命 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中
持有权益的情况。
（七）环境保护和安全生产情况
1、环境保护
朗研生命在日常的研发、生产经营活动中严格遵守相关环境保护的法律法
规，积极完善生产车间的环保设施，建立了严格的《环境保护管理制度》等规
范制度。根据《环境保护法》等相关法律法规的要求，公司已取得相应的排污
许可，具体情况如下：
序号 所有权人 证书名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至
9111011410114 北京市昌平区
1 百奥药业 排污许可证 2020-08-14 2023-08-13
6762F001V 生态环境局
9132080378559 淮安市生态环
2 永安制药 排污许可证 2022-04-27 2027-04-26
85072001P 境局
报告期内，标的公司与具有危废处理资质的环保公司签订协议，将研发和
生产过程中产生的危险废弃物交由具备相应资质的公司进行运输与处置，符合
相关法律法规的要求。
根据北京市生态环境局、淮安市淮安生态环境局出具的相关说明，以及查
询北京市昌平区生态环境局、江苏省淮安市淮安生态环境局的行政处罚公示信
息，报告期内，朗研生命及子公司不存在因违反国家有关环境保护方面的法律
法规而受到行政处罚的情形。
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2、安全生产
朗研生命在研发、生产经营活动中一直重视安全生产工作，制定了《安全
管理制度》等规章制度，对技术人员、生产人员提出了严格的操作要求，通过
安全培训、明确操作要求和流程等方式确保日常经营中的安全生产。
2022 年 1 月 27 日，淮安市淮安区应急管理局作出（苏淮安）应急罚
[2022]3 号《行政处罚决定书》，因永安制药硫酸库门对面的洗眼器故障无水，
溶剂库一检测报警器故障，未能保证安全设施、设备的正常使用，对永安制药
给予罚款 7 万元的行政处罚。
江苏永安已经对上述行为进行了整改并已缴纳罚款。2023 年 1 月 11 日，淮
安市淮安区应急管理局出具证明，该处罚不属于重大行政处罚。上述行为不属
于重大违法违规行为。
除上述情形外，报告期内，朗研生命及其子公司不存在因违反国家有关安
全生产方面的法律法规或发生安全生产事故而受到行政处罚的情形。根据北京
市昌平区应急管理局、江苏省淮安市淮安区应急管理局出具的相关证明，以及
查询北京市昌平区应急管理局、江苏省淮安市淮安区应急管理局的行政处罚公
示信息，报告期内，朗研生命及子公司不存在应急管理局的行政处罚公示信息。
（八）质量控制情况
科学的生产管理是产品质量和经济效益的保证，朗研生命在长期经营中十
分注重产品全程质量管控和工艺技术研发，已建立和完善管理制度、生产流程、
产品标准、人员培训等各项基础管理工作，合理配置生产要素和生产装备，建
立健全规章制度，形成了一套行之有效的管理机制。
标的公司建立了以企业负责人为中心，质量管理负责人、生产管理负责人、
公司各部门共同协作完成的生产管理体系，该体系涵盖产品整个生命周期，包
括研发技术转移、生产活动、质量保证、质量管理、持续改进等， 对风险管理、
偏差管理、验证管理、变更控制、不合格品管理、投诉与召回管理、产品质量
回顾、自检和外部检查、不良反应、人员培训等质量管理要素均进行严格规定，
适合行业特点和企业现状。 标的公司通过完善的管理机制，可切实有效地推进
项目顺利实施，保障生产活动稳定有序地开展。
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报告期内，朗研生命及子公司未发生过重大质量纠纷的情况 。
（九）核心技术情况
1、核心技术介绍
（1）新产品及在研产品储备丰富
持续的研发投入使得标的公司具备了丰富的新产品和在研产品储备。2019
年以来，标的公司陆续取得了恩替卡韦片、缬沙坦氨氯地平片（I）、缬沙坦氢
氯噻嗪片、盐酸伊伐布雷定片等多项新产品的注册批件；标的公司现有 11 项产
品通过或视同通过一致性评价，其中恩替卡韦片为国内片剂首仿产品，缬沙坦
氨氯地平片（I）和盐酸伊伐布雷定片为国内首仿产品，缬沙坦氢氯噻嗪片为国
内首家过评产品。此外，标的公司还拥有 30 余项在研产品，已有 7 项仿制药产
品取得受理号，在研产品储备丰富。
（2）核心技术情况
朗研生命目前已有多种掌握核心技术的产品，具备高标准、成熟规范的生
产工艺技术，目前产品管线集中在心血管、抗感染类等细分领域。在生产实践
过程中，标的公司通过生产工艺二次开发、吸收先进经验等方式，形成了适合
自身的生产技术特点。
技术
序号 核心技术 技术内涵介绍 技术先进性具体表征
平台
百奥蚓激酶是拥有自主知识
产权、国内首创、“口服降
纤”药物。蚓激酶是从特种
蚯蚓中提取的一组蛋白水解 蚓激酶为原国家二类新药，采用水
生物蛋 酶（酸性蛋白质），分子量 提工艺，经过振动膜及超滤进行提
白酶提 蛋白酶提取 为 1.6 万～4.5 万 D。蚓激酶 纯及灭菌，经冷冻干燥获得，工艺
1
取技术 技术 为抗血栓药，临床上主要用 中不使用有机溶剂，绿色环保，安
平台 于血栓性疾病，尤其是伴纤 全有效，不仅保证了产品的高效
维蛋白原增高及血小板聚集 价，也保证了产品的质量稳定性
率增高的患者；用于缺血性
心脑血管疾病，可改善症
状、防止病情发展。
与单方药物相比，复方制剂 1、通过科学的处方配比，使缬沙
具有改善服用药品依从性、 坦也能像氨氯地平一样快速溶出，
复方药 固定剂量药
提高药物疗效、减少不良反 大大提高生物利用度，增强治疗效
2 物开发 物复方制剂
应、降低用药费用等优点。 果。
平台 研发技术
针对“三高”，公司开发了 2、对奥美沙坦酯氨氯地平片、厄
多个复方以适应不同的用药 贝沙坦氨氯地平片的两种有效成分
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
技术
序号 核心技术 技术内涵介绍 技术先进性具体表征
平台
需求。针对单方无效或治疗 采用不同的制粒方法，使奥美沙坦
效果不佳的，采用复方制剂 和厄贝沙坦不抑制氨氯地平的快速
协同治疗能达到很好的治疗 释放。
效果。 3、美拉唑碳酸氢钠胶囊（I）、奥
美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）针对不
同的针对不同程度的食道反酸患
者，有不同的选择性，而且本品的
剂型使有效成分能在胃肠道精准释
放。
4、替米沙坦氨氯地平片、替米沙
坦氢氯噻嗪片针对不同的高血压类
型选用不同的复方制剂且替米沙坦
层采用喷雾干燥技术，使沙坦也可
以快速释放。
5、氨氯地平阿托伐他汀钙片组
合，同时对高血压和高血脂都能起
到治疗效果。
在药物研发过程中，多数经
过高通量筛选或从中药材分
离出的有效成分或经过结构
改造后得到的新化合物，经
常会存在溶解度小、生物利
用度低的问题。上述难溶性 替米沙坦氨氯地平片、替米沙坦氢
药物，在进入生物体后，通 氯噻嗪片该类有效成分对 pH 依赖
常 会 表 现 出 个 体 吸 收 差 异 的药物，通过加入 pH 调节剂和稳
难溶药物增 大、疗效低下和不稳定的现 定剂，大大提高生物利用度和安全
3
溶技术 象。 稳定性；通过科学的处方配比来提
难溶药物增溶技术是通过将 高其渗透性同时采用微粉化技术提
难溶性药物微粉化、固体分 高其溶解性；通过喷雾制粒技术使
散体等药物制剂增溶技术， 得难溶性药物快速释放。
提高原料药溶解性，对难溶
性药物的溶解度和溶出度有
良好的改善，从而提高药物
在人体内的吸收，利于药物
发挥疗效。
多层片一般由两次或多次压
制而成，每层含有不同的药
物或辅料，可以避免复方制
剂中不同药物之间的配伍变
在简单复方制剂的基础上，通过不
化，或者达到不同药物释放
同的制粒技术，使两层分别含两层
多层片 特征（如缓释/速释组合的效
双层片、包 有效成分的颗粒使用高速双层压片
4 制剂技 果）。必要时可增加中间
芯片 机压制到一起，提高复方制剂的生
术平台 层，提高阻隔效果。特殊的
物利用度更好地发挥药物的治疗作
压制包衣技术，即在小的片
用,减少其不良反应。
芯外，通过二次压片制得核/
壳结构的双层片（包芯
片），多用于药物的缓释。
与普通片剂比较，多层片工
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技术
序号 核心技术 技术内涵介绍 技术先进性具体表征
平台
艺复杂、生产效率低、成本
高，但对一些特殊的复方和
释放要求的药品等有很好的
应用前景。
1、研究出 VI 晶的制备方法（水转
晶，经济环保），突破国外技术壁
垒；2、使用低温合成技术，解决
了合成困难的问题；3、氮气保护
下，将四氢呋喃和物料 A、物料 B
双碱体系合 药物合成行业中，使用双碱 及 DMAP 和苯胺类化合物的四氢
成产业化产 体系可以使反应稳定、提高 呋喃溶液进行反应，TLC 监测反应
5
品的应用技 效率，同时规避国外专利壁 至所述物料 A 反应完毕；所述苯
术 垒。 胺类化合物为 N，N-二甲基苯胺或
N，N-二乙基苯胺；之后再对反应
产物进行后处理。反应效率高，产
物产率高，可达 90%以上，纯度可
达 98%以上，易于工业化大规模生
产，具有重要的应用价值。
催化是一种使复杂反应更容
易发生的有效手段，可以减
少化学反应时间、降低反应 加入微量 KI 和离子液体 1-丁基-3-
不同催化剂 条件，可以提高反应收率和 甲基咪唑三氟甲磺酸盐，加快了取
6 对收率提高 产量，给重要化学过程带来 代反应的速度，提高产物的收率
的应用技术 极 大 改 进 。 在 药 物 合 成 领 （原 86.5%提高至 90.5%）和纯度
域，催化剂发挥着至关重要 （原 90.0%提高至 99.0%）。
原料药
的作用，已经成为药物合成
合成技
中不可缺少的组成部分。
术平台
1、微通道反应器的使用，缩短了
反应时间，提高的反应的收率，降
微通道反应器由于特征尺度
低了安全风险，国内企业使用氢化
的微型化，传热系数、传质
釜，反应时间长，收率低；2、碱
性能显著增强，反应的转化
性离子液体中使用氰基乙酸乙酯和
率、选择性均有明显提高，
碱明显不同于对比
另外反应器中流体流动均
微通道设备 《CN201410808719》中的催化剂
匀，反应过程连续可控以及
7 替代氢化釜 （1-（3-二甲氨基丙基）-3-乙基碳
安全性高，可以解决传统釜
应用技术 二亚胺盐酸盐、1-羟基苯并三唑和
式反应器中进行有机合成反
N,N-二异丙基乙胺的混合物）存在
应经常出现的问题，如反应
下使用氰基乙酸乙酯的反应体系。
物料混合程度差、传热不
在碱和碱性离子液体存在下反应时
均、易发生副反应以及危险
间和产率上实现了良好的效果。技
性较大等。
术方案具备突出的实质性特点和显
著的进步。
手性是自然界的本质属性之 氮气保护下，以联烯类化合物和氨
一。绝大多数药物由手性分 基未保护的氨基酸酯化合物为原
手性合成技 子构成，两种手性分子可能 料，在手性醛与过渡金属钯的催化
8
术创新应用 具有明显不同的生物活性， 作用下反应得到 α-烯丙基氨基酸酯
往往两种异构体中仅有一种 化合物，所使用的各种原料简单易
有 效 ， 另 一 种 无 效 甚 至 有 得，来源广泛，价格低廉，反应底
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技术
序号 核心技术 技术内涵介绍 技术先进性具体表征
平台
害。 物选择范围宽；其次，本发明合成
手性制药技术是通过手性药 方法路线简短，一步构建 α-烯丙基
物不对称合成、手性拆分、 氨基酸酯化合物，原子经济性高、
无效对映体转化、手性催化 效能优越，反应产率高达 97%，实
剂开发和创新手性分子，用 现了该体系化学合成的突破性进
技术手段去除或控制无效或 展。
者有毒的对映异构体，开发
出药效高、副作用小、用药
量少的药物。
2、核心技术人员介绍
姓名 职务 主要经历及贡献
毕业于南开大学，硕士学位，执业药师。从事药品开发和
总经理、标的公司 药品生产管理工作近 20 年，拥有丰富的医药研发及企业
康彦龙
创始人之一 管理经验，参与的发明授权以及授权实用新型专利共计
35 项。
毕业于青岛科技大学化学工程与工艺专业，国家科技部专
家库成员。20 年医药领域药学研发、生物化学及免疫技
刘延奎 研发中心总经理 术研发、临床技术；指导及参与了数十个新药、以及缓控
释、速释制剂、注射剂的药学研发、工业化转化及专利注
册申报工作；拥有丰富的项目管理及企业管理经验。
毕业于沈阳药科大学药学专业。从事药品开发和药品生产
管理工作近 20 年。具有丰富的制剂研发、生产管理经
林均富 生产总监 验，熟悉片剂、胶囊剂、注射剂、缓释制剂以及软膏等剂
型产品的研发、申报和生产工作。撰写及发表了 10 余篇
药品工艺发明专利。
七、主要财务数据
根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司近
二年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
流动资产 46,887.50 36,844.70
非流动资产 58,214.60 39,951.32
资产总计 105,102.10 76,796.02
流动负债 40,723.89 38,092.14
非流动负债 2,429.79 1,041.56
负债合计 43,153.68 39,133.70
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项目 2022 年度 2021 年度
所有者权益合计 61,948.42 37,662.32
（二）利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 61,721.43 51,022.33
营业利润 9,442.87 6,070.66
利润总额 9,384.22 5,557.79
净利润 8,513.36 3,753.54
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
6,972.43 4,455.31
者的净利润
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流入小计 70,167.31 51,725.79
经营活动现金流出小计 60,970.30 53,760.88
经营活动产生的现金流量净额 9,197.01 -2,035.09
投资活动现金流入小计 29,163.42 35,528.80
投资活动现金流出小计 50,467.71 46,891.82
投资活动产生的现金流量净额 -21,304.30 -11,363.02
筹资活动现金流入小计 33,027.02 26,435.82
筹资活动现金流出小计 19,156.18 12,632.43
筹资活动产生的现金流量净额 13,870.83 13,803.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 1,763.55 405.28
加：期初现金及现金等价物余额 7,700.79 7,295.51
期末现金及现金等价物余额 9,464.34 7,700.79
（四）主要财务指标
项目 2022 年度 2021 年度
流动比率（倍） 1.15 0.97
速动比率（倍） 0.88 0.69
资产负债率（合并口径） 41.06% 50.96%
应收账款周转率（次） 6.81 12.23
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年度 2021 年度
存货周转率（次） 1.03 2.01
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -30.72 -70.11
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
1,357.28 1,076.02
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
91.36 78.80
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29.94 -442.76
股权激励费用一次性计入当期费用 - -1,703.78
非经常性损益总额 1,387.98 -1,061.83
减：非经常性损益的所得税影响数 216.03 156.01
非经常性损益净额 1,171.95 -1,217.84
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 13.64 24.12
归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额 1,158.32 -1,241.96
扣除非经常性损益后的净利润 7,341.40 4,971.37
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,972.43 4,455.31
八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值
情况分析
（一）标的公司最近三十六个月内增减资涉及的评估或估值情况
1、最近三十六个月内增减资情况
最近三十六个月内，标的公司于 2021 年 5 月、2021 年 7 月、2021 年 12 月、
2022 年 10 月共发生 4 次增资，具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“二、历史沿革”。
2、最近三十六个月内增资对价与本次交易评估值存在差异的原因
（1）2021 年 5 月
2021 年 5 月，标的公司注册资本由 6,970.9231 万元变更为 7,415.8756 万元，
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次增资价格为 13.4846 元/注册资本，投后估值为 10 亿元。本次增资价格系增
资方与标的公司管理层基于标的公司当时经营状况和未来发展前景协商确定。
本次增资估值距离本次交易时间较长，且标的公司的盈利能力已发生较大变化，
2022 年与 2020 年相比，标的公司营业收入大幅增长，且随着标的公司药品批
件的陆续获批，标的公司产品管线和业绩增长空间均较 2020 年有较大提升，故
本次增资估值与本次交易评估值存在差异具有合理性。
（2）2021 年 7 月
2021 年 7 月，标的公司注册资本由 7,415.8756 万元变更为 7,712.5106 万元，
本次增资价格为 13.4846 元/注册资本，投后估值为 10.40 亿元。本次增资与
2021 年 5 月增资时间接近，故本次增资价格与 2021 年 5 月增资价格一致，与本
次交易估值差异原因与 2021 年 5 月增资情况一致。
（3）2021 年 12 月
2021 年 12 月，标的公司注册资本由 7,415.8756 万元变更为 8,764.2166 万元，
本次增资价格为 7.9870 元/注册资本，投后估值为 7 亿元。本次增资的新增股东
朗颐投资系标的公司员工持股平台，本次增资价格系根据标的公司当时经营状
况、业绩考核完成情况和未来发展前景而协商确定，增资时点及目的与本次交
易有所不同，故与本次交易的评估值存在差异。
（4）2022 年 10 月
2022 年 10 月，标的公司注册资本由 8,764.2166 万元变更为 9,135.3398 万元，
本次增资价格为 17.5144 元/注册资本，投后估值为 16 亿元。本次增资价格系增
资方与标的公司管理层基于标的公司当时经营状况和未来发展前景协商确定，
增资时点与本次交易较为接近，与本次交易的评估值差异较小。
（二）标的公司最近三十六个月内股权转让涉及的评估或估值情况
1、最近三十六个月内股权转让情况
最近三十六个月内，标的公司于 2020 年 8 月、2022 年 8 月、2022 年 10 月
第一次、2022 年 10 月第二次共发生 4 次股权转让，具体情况详见本报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
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2、最近三十六个月内股权转让估值与本次交易评估值存在差异的原因
（1）2020 年 8 月
本次转让为信德敖东向嘉兴迦得、吉林敖东转让标的公司股权，转让原因
为信德敖东为满足监管要求而将所持股权转让给其自身合伙人吉林敖东及机构
投资者嘉兴迦得，本次股权转让未进行评估。本次转让价格为 8.8080 元/注册资
本，整体估值为 6.14 亿元。
本次转让价格系转让方与受让方根据标的公司经营状况和未来发展前景协
商确定。本次股权转让距离本次交易时间较长，且标的公司的盈利能力已发生
较大变化，标的公司 2022 年营业收入较 2019 年大幅增长，且随着标的公司药
品批件的陆续获批，标的公司产品管线和业绩增长空间均较 2019 年有较大提升，
故本次股权转让估值与本次交易评估值存在差异具有合理性。
（2）2022 年 8 月
本次转让为利虔向中润康健、陈春能、易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号
转让标的公司股权，转让原因为利虔因个人资金需求将其持有部分标的公司股
权转让给外部投资者。本次股权转让未进行评估，本次转让价格为 15.8600 元/
注册资本，整体估值为 13.90 亿元。
本次转让价格系转让方与受让方根据标的公司经营状况和未来发展前景协
商确定。本次转让完成后标的公司于 2022 年 10 月进行增资，且标的公司 2022
年度经营情况良好，故本次股权转让估值与本次交易评估值差异具有合理性。
（3）2022 年 10 月第一次股权转让
1）盛山渝英、盛山兴钱向冯海霞转让
本次转让为盛山渝英、盛山兴钱向冯海霞转让标的公司股权，转让原因为
盛山渝英、盛山兴钱基金期限届满，选择通过向外部投资者转让的方式退出标
的公司。本次股权转让未进行评估，本次转让价格为 15.2040 元/注册资本，整
体估值为 13.89 亿元。
本次转让价格系转让方与受让方根据 2022 年 8 月股权转让价格商业谈判确
定。本次股权转让与本次交易对价差异主要系盛山渝英、盛山兴钱基金期限届
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
满退出，故本次股权转让估值与本次交易评估值存在差异具有合理性。
2）武信基金向武汉开投转让
本次转让为武信基金向武汉开投转让标的公司股权。武汉开投当时是朗研
生命股东武信-卡威私募股权投资基金（以管理人武汉信用基金管理有限公司名
义登记为朗研生命股东）的唯一出资人，为满足监管机构对于“三类股东”的
审核要求，由武汉开投作为受让主体直接持有朗研生命股权。
本次股权转让不涉及评估或估值事项。
（4）2022 年 10 月第二次股权转让
1）天津茗富向杨光转让
本次转让为天津茗富向杨光转让标的公司股权。因杨光持有天津茗富的出
资比例为 98.78%，为天津茗富唯一有限合伙人，天津茗富未能办理私募基金备
案，为满足上市公司股东资格要求，天津茗富将其持有的标的公司全部股权转
让给杨光，杨光未支付股权转让款。
本次股权转让不涉及评估或估值事项。
2）益道鑫向马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱转让
本次转让为益道鑫向马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱转让标的公
司股权。马义成等 5 名股东系益道鑫直接持股股东，由间接持股变更为直接持
股。其转让价格为 14 元/注册资本，为益道鑫取得标的公司股权时价格，与本
次交易评估值不具有可比性。
（三）标的公司最近三十六个月内改制相关的评估或估值情况
标的公司最近三十六个月内不存在改制的情形，不涉及改制相关评估或估
值的情况。
九、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司
重大资产重组交易标的的情况
截至本报告书签署日，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票
并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
十一、股权转让前置条件
根据标的公司的公司章程、执行董事决议及股东会决议，标的公司全体股
东均同意放弃各自在本次交易中就其他股东转让目标公司股权时所享有的优先
购买权，标的公司不存在影响股东股权转让合法合规性的情形。
十二、涉及有关报批事项
本次交易的标的资产为朗研生命 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。目前朗研生命在生产经营中涉
及的已建或在建的主要生产项目涉及报批具体情况如下：
环境影
序号 建设单位 项目名称 立项 响报告 环评批复 竣工验收
书/表
京环保监督
京计高技字
蚓激酶生产基 审字
1 百奥药业 [2001]2113 已编制 京环验[2007]80 号
地建设项目 [2001]108
号
号
京昌经信局
新建二期生产 2023 联验字 91767
2 百奥药业 备[2019]43 已编制 -
厂房项目 号
号
高端仿制药生 京昌经信局 昌环审字
3 百奥药业 产车间改造建 备[2019]4 已编制 [2019]0049 自主验收
设项目 号 号
高端仿制药创 昌环审字
4 百奥药业 新研究实验室 - 已编制 [2020]0014 自主验收
项目 号
京昌经信局
扩建高端贴剂
5 百奥药业 备[2023]21 - - -
生产基地项目
号
2111-
6 江西百奥 基地建设项目 360702-04- - - -
05-380170
淮安区行审 淮环表
4t/h 天然气锅炉
7 永安制药 备〔2020〕 已编制 （安）复 自主验收
供热项目
110 号 [2020]65 号
淮发改备 淮环发 3208031608050101-
8 永安制药 药品生产项目 已编制
[2015]97 号 [2017]41 号 JX-001
年产中药提取
楚环发 （2007）楚环监
9 永安制药 物 20 吨、口服 - 已编制
[2006]74 号 （综）字第 12 号
药制剂 2 亿粒
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
环境影
序号 建设单位 项目名称 立项 响报告 环评批复 竣工验收
书/表
（片、袋）及
口服液制剂 50
万支项目
淮安区行审 淮环表
口服固体制剂
10 永安制药 备〔2021〕 已编制 （安）复 自主验收
生产项目
367 号 [2021]49 号
楚发改备
扩建 30 吨/a 氨
[2007]109
基己酸、10 公
11 永安制药 号、楚发改 已编制 已获得 已验收
斤/a 西地兰结
备[2007]97
晶项目
号
永安制药三期 淮经开备
12 永安制药 - - -
药品生产项目 [2023]49 号
十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有资产的情况，
亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十四、本次交易涉及债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
十五、重要会计政策、会计估计
本部分仅披露报告期内对标的公司财务状况和经营成果有重大影响的会计
政策和会计估计。标的公司全部的重要会计政策和会计估计参见标的公司经审
计的财务报表附注。
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以
下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、同一控制下的企业合并
标的公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、
负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报
表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面
价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积
中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与
后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本
公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易
作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制
权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加
上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采
用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进
行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债
相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除
净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计
处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
3、非同一控制下的企业合并
购买日是指标的公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净
资产或生产经营决策的控制权转移给标的公司的日期。同时满足下列条件时，
标的公司一般认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获标的公司内部权力机构通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）已办理了必要的财产权转移手续。
（4）标的公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
款项。
（5）标的公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应
的利益、承担相应的风险。
标的公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按
照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
标的公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，
合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的
股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成
本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在
处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以
该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投
资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收
益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
4、为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相
关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，
可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
（二）金融工具
在标的公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利
息费用分摊计入各会计期间的方法。
实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际
利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨
期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。
金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金
额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日
金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备（仅
适用于金融资产）。
1、金融资产分类和计量
标的公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，
将金融资产划分为以下三类：
（1）以摊余成本计量的金融资产。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产
生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分
的，按照交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直
接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当标的公司改变管理金融资产
的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
（1）分类为以摊余成本计量的金融资产
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同
现金流量为目标，则标的公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。
标的公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账
款、其他应收款等。
标的公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。
除下列情况外，标的公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收
入：
①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，标的公司自初始确认起，
按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值
的金融资产，标的公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计
算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存
在信用减值，标的公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息
收入。
（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同
现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则标的公司将该金融资产分类为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
标的公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减
值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。
当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综
合收益中转出，计入当期损益。
以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应
收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日
起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一
年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。
（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
在初始确认时，标的公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性
权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收
益中转出，计入留存收益。标的公司持有该权益工具投资期间，在标的公司收
取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入标的公司，且股利
的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。标的公司对此类金融
资产在其他权益工具投资项目下列报。
权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时
属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实
际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为
有效套期工具的衍生工具除外）。
（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
标的公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形
成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
标的公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金
融资产项目列报。
（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
在初始确认时，标的公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资
产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。
混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产
的，标的公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融工具。但下列情况除外：
①嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。
②在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近
摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。
标的公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形
成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
标的公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金
融资产项目列报。
2、金融负债分类和计量
标的公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以
法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其
组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套
期工具的衍生工具。
金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的
金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始
确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主
要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，
且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被
指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易
性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除
与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。
在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，标的公司将满足下列条件之
一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债：
①能够消除或显著减少会计错配。
②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础
对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内
部以此为基础向关键管理人员报告。
标的公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由标的公司自身
信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动
计入当期损益。除非由标的公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其
他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，标的公司将所有公允价值变动
（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
（2）其他金融负债
除下列各项外，标的公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，
对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊
销产生的利得或损失计入当期损益：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的
金融负债。
③不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形
的以低于市场利率贷款的贷款承诺。
财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条
款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不
属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，
在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额
后的余额孰高进行计量。
3、金融资产和金融负债的终止确认
（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资
产负债表内予以转销：
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
②该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。
（2）金融负债终止确认条件
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债
（或该部分金融负债）。
标的公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，
且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其
一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一
项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）
之间的差额，计入当期损益。
标的公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回
购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进
行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资
产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
标的公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和
报酬的程度，并分别下列情形处理：
（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融
资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融
资产。
（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即
除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控
制，分别下列情形处理：
①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生
或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
②保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程
度，是指标的公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重
于形式的原则。标的公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入
当期损益：
①被转移金融资产在终止确认日的账面价值。
②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值
变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移
前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，
所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各
自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分在终止确认日的账面价值。
②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对
价确认为一项金融负债。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，
除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金
融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市
场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包
括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构
等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市场交易。
初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定
其公允价值的基础。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。
在估值时，标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息
支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产
或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可
观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
6、金融工具减值
标的公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、
分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合
同，进行减值会计处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权
平均值。信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所
有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现
值。其中，对于标的公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该
金融资产经信用调整的实际利率折现。
对由收入准则规范的交易形成的应收款项，标的公司运用简化计量方法，
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初
始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产
负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入
当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确
认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变
动确认为减值利得。
除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融
资产，标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认
后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其变动：
（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶
段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准
备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用
减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失
的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，
标的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失
准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。
金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期
损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信
用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产，标的公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，
不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
标的公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用
损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于
自初始确认后信用风险显著增加的情形的，标的公司在当期资产负债表日按照
相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形
成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
（1）信用风险显著增加
标的公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在
资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工
具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，标的公司在
应用金融工具减值规定时，将标的公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为
初始确认日。
标的公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
②债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
③作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发
生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者
影响违约概率；
④债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
⑤标的公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。
于资产负债表日，若标的公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则标
的公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具
的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且
即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履
行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。
（2）已发生信用减值的金融资产
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，
该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据
包括下列可观察信息：
①发行方或债务人发生重大财务困难；
②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任
何其他情况下都不会做出的让步；
④债务人很可能破产或进行其他财务重组；
⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事
实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单
独识别的事件所致。
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（3）预期信用损失的确定
标的公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用
损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据
的信息。
标的公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。标的公
司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、
逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估
标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。
标的公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
1）对于金融资产，信用损失为标的公司应收取的合同现金流量与预期收取
的现金流量之间差额的现值。
2）对于财务担保合同，信用损失为标的公司就该合同持有人发生的信用损
失向其做出赔付的预计付款额，减去标的公司预期向该合同持有人、债务人或
任何其他方收取的金额之间差额的现值。
3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的
金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现
金流量的现值之间的差额。
标的公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一
系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债
表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以
及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
（4）减记金融资产
当标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，
直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
7、金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同
时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
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（1）标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可
执行的；
（2）标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（三）应收账款
标的公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节
“十五、重要会计政策、会计估计”之“（二）金融工具”。
标的公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的
应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标的
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据
信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
合并范围内关 单独测试未发生减值的不
纳入合并范围的关联方组合
联方组合 计提信用减值损失
包括除上述组合之外的应收账款，标的公
账龄与整个存
司根据以往的历史经验对应收账款计提比 按账龄与整个存续期预期
续期预期信用
例作出最佳估计，参考应收账款的账龄进 信用损失率计提
损失组合
行信用风险组合分类
（四）其他应收款
标的公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本
节“十五、重要会计政策、会计估计”之“（二）金融工具”。
标的公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的
其他应收款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标的
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据
信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
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组合名称 确定组合的依据 计提方法
合并范围内关 单独测试未发生减值的不
纳入合并范围的关联方组合
联方组合 计提信用减值损失
包括除上述组合之外的其他应收款，标的
账龄与整个存
公司根据以往的历史经验对其他应收款计 按账龄与整个存续期预期
续期预期信用
提比例作出最佳估计，参考其他应收款的 信用损失率计提
损失组合
账龄进行信用风险组合分类
应收出口退税
应收出口退税款 不计提信用减值损失
款组合
（五）存货
1、存货的分类
存货是指标的公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产
过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包
括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商
品）、发出商品等。
2、存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成
本。存货发出时按移动加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整
存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经
营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或
者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货
的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价
格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原
已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（六）长期股权投资
1、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本节“十五、重要
会计政策、会计估计”之“（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计
处理方法”。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其
他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值
作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属
于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允
价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更
加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支
付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础
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确定。
2、后续计量及损益确认
（1）成本法
标的公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并
按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股
利或利润外，标的公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为
当期投资收益。
（2）权益法
标的公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其
中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类
似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损
益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
标的公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的
净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整
长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算
应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、
其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账
面价值并计入所有者权益。
标的公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资
单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后
确认。标的公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应
享有的比例计算归属于标的公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
标的公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：
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首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以
冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续
确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照
投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，
计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，标的公司在扣除未确认的亏损分担额后，
按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上
构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认
投资收益。
3、长期股权投资核算方法的转换
（1）公允价值计量转权益法核算
标的公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金
融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对
被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上
新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确
定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，
调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
标的公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金
融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合
营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位
实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新
增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在
处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理。
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购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变
动在改按成本法核算时转入当期损益。
（3）权益法核算转公允价值计量
标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重
大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的
差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法
核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）成本法转权益法
标的公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在
编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施
加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法
核算进行调整。
（5）成本法转公允价值计量
标的公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在
编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施
加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关
规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当
期损益。
4、长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当
期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益
的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一
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种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一
揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之
间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或
施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益
法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定
进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损
益。
（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处
置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，
调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制
权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，
减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份
额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将
各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权
对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制
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权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对
应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时
一并转入丧失控制权当期的损益。
5、共同控制、重大影响的判断标准
如果标的公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安
排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才
存在，则视为标的公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安
排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断标的公司对该单独主体
的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据
相关约定判断标的公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作
为共同经营，标的公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业
会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。标的公司通过以
下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重
大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资
单位财务和经营政策制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投
资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。
（七）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
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2、固定资产初始计量
标的公司固定资产按成本进行初始计量。
（1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固
定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成。
（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，
但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
（4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性
质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买
价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产后续计量及处置
（1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对
计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依
据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
标的公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预
计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
残值率 年折旧率
类别 折旧方法 折旧年限（年）
（%） （%）
房屋及建筑物 年限平均法 10-30 5 9.50-3.12
机器设备 年限平均法 10 5 9.50
运输设备 年限平均法 5 5 18.96
电子设备及其他 年限平均法 3、5 5 18.96、31.67
（2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成
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本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当标的公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入
固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给标的公司。
（2）标的公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于
行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定标的公
司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）标的公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始
日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有标的公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的
入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发
生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，
计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行
分摊。
标的公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折
旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命
内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁
期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
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（八）在建工程
1、在建工程初始计量
标的公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产
达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成
本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，
作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未
办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按标的公司固定资产折旧政策
计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
但不调整原已计提的折旧额。
（九）使用权资产
标的公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
1、租赁负债的初始计量金额；
2、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享
受的租赁激励相关金额；
3、标的公司发生的初始直接费用；
4、标的公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产
恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成
本）。
在租赁期开始日后，标的公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁资产
剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有
权的，标的公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
对计提了减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值
参照上述原则计提折旧。
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（十）无形资产与开发支出
无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。
1、无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延
期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确
定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基
础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价
值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值
为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；
不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关
税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允
价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、
劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足
资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直
接费用。
2、无形资产的后续计量
标的公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和
使用寿命不确定的无形资产。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法
摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 预计使用年限
专利权及专有技术 10 年 预计使用年限
软件 10 年、3 年 预计使用年限
药品批件 10 年 预计使用年限
3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划
调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某
项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的
阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
4、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明
其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
内部研究开发支出的资本化时点：以临床批件时间（临床备案生效时间）
或 BE 备案生效为资本化时间。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已
计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支
出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资
产。
（十一）合同负债
标的公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合
同负债。
（十二）收入
1、收入确认的一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履
约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满
足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约
进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗
标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建
的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公
司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的
公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采
用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于
客户的价值确定履约进度（投入法是根据标的公司为履行履约义务的投入确定
履约进度）。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够
得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为止。
2、收入确认的具体方法
（1）产品销售
①内销：标的公司根据合同或订单约定发货，产品送达客户指定地点，经
签收并经对方确认后，认定为控制权转移，确认收入；
②外销：标的公司根据合同或订单约定发货，以产品发运后，办理完毕出
口清关手续并取得报关单时确认销售收入。
（2）生产服务
①药品上市前的生产服务，如提供中试验证生产服务，由于标的公司履约的
同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一
时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。
标的公司按照产出法确定提供服务的履约进度，即标的公司根据合同约定，完
成合同约定的阶段服务任务，提交相应的阶段研究成果并经客户验收后确认产
出，并依据合同约定收款权利确认收入。对于履约进度不能合理确定时，标的
公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止；
②药品上市后的生产服务，如提供药品委托生产，标的公司根据合同或订
单约定生产、将产品送达客户指定地点并经对方确认、取得加工费收款权利时
确认收入。
（3）批件转让
标的公司按合同要求完成品种所有权转移，并经客户确认后，确认收入。
（十三）政府补助
1、类型
政府补助，是标的公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根
据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和
与收益相关的政府补助。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形
成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补
助之外的政府补助。
2、政府补助的确认
对期末有证据表明标的公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计
能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均
在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货
币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额
（人民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3、会计处理方法
标的公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法
还是净额法进行会计处理。通常情况下，标的公司对于同类或类似政府补助业
务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。
项目 核算内容
采用总额法核算的政府补助类别 与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按
照合理、系统的方法分期计入损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确
认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；
用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相
关成本。
与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企
业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款
银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调
整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超
出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十四）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 备注
标的公司自 2021 年 2 月 2 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会计准则解释
（1）
第 14 号》
标的公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会计准则解
释第 15 号》“关于资金集中管理相关列报”，自 2022 年 1 月 1 日起执行“关
（2）
于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品
对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”
标的公司自 2022 年 12 月 13 日起执行财政部 2022 年发布的《企业会计准则解
释第 16 号》 “关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响
（3）
的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份
支付的会计处理”。
会计政策变更说明：
（1）执行企业会计准则解释第 14 号对本公司的影响
2021 年 2 月 2 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会
〔2021〕1 号，以下简称“解释 14 号”），自 2021 年 2 月 2 日起施行（以下简
称“施行日”）。
标的公司自施行日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对本报告期内财务报
表无重大影响。
（2）执行企业会计准则解释第 15 号对本公司的影响
2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
〔2021〕35 号，以下简称“解释 15 号”），于发布之日起实施。解释 15 号对
通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的
列报进行了规范。
标的公司自 2021 年 12 月 31 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可比期
间财务报表无重大影响。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）执行企业会计准则解释第 16 号对本公司的影响
2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16 号三个事项的会计处理中：
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会
计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行，标的公司
本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金
融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份
支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
十六、税收优惠情况
（一）所得税优惠
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税函〔2009〕203 号），北京百奥药业有限责任公司于 2020 年 12 月 2 日取
得高新技术企业证书，证书编号为 GR202011007141，有效期三年，报告期内企
业所得税适用税率为 15%。
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税函〔2009〕203 号），江苏永安制药有限公司于 2020 年 12 月 2 日取得高
新技术企业证书，证书编号为 GR202032008632，有效期三年，报告期内企业
所得税适用税率为 15%。
根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）、《财政部 海关总署 国家税务
总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕
58 号）、《财政部 海关总署 国家税务总局关于赣州市执行西部大开发税收
政策问题的通知》（财税〔2013〕4 号），江西泓森医药有限公司属于“设在
西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税（主营业务收入占
比 100%）”鼓励类产业企业，于 2022 年开始享受企业所得税适用税率为 15%。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）增值税优惠
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一
条第（二十六）项规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨
询、技术服务免征增值税。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产的情况
（一）发行价格、定价原则及合理性
1、发行价格及定价原则
根据《科创板重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份以上市公司第一届董事会第
二十二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、
120 日股票均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 87.30 69.84
前60个交易日 93.84 75.07
前120个交易日 98.43 78.74
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商确认，本次交易选择以定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为
69.84 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定作相应调整。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易各方友好协商确定，定价原则符合《重
组管理办法》和《科创板重组特别规定》规定。
（二）发行价格调整方案
除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调
整机制。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）发行股份的种类、面值
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
（四）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为利虔、朗颐投资等
38 名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行
的股份。
（五）发行数量、占发行后总股本的比例
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向标的公司各股东发行股份的数量=（各方以评估结果为依据协商确定的标
的资产交易金额—现金支付对价金额）/上市公司本次向标的公司各股东发行股
份的价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的
数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本 次 拟 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 161,118.36 万 元 ， 交 易 价 格 中 的
120,510.65 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公
式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 17,255,229 股。在不考
虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本
比例为 17.74%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会作出注册同意的发行数量为准。
（六）过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，各标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股
权交割日）所对应的收益由上市公司享有，各标的资产亏损由交易对方按其在
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的资产原有持股比例各自承担。
在本次交易新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登
记日前上市公司的滚存未分配利润。
（七）发行股份购买资产的股份限售安排
1、交易对方利虔、朗颐投资的股份限售安排
（1）通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不
得以任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体转让上市公司股份
的情形除外。
（2）本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，利虔、
朗颐投资因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取
得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将
按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或
规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和
规定进行相应调整。
（4）因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、朗颐投资通过
本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（5）因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义
务（如有）履行完毕后方可进行转让。
2、交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达创
投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、
广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广
发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马
义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈
管理的股份限售安排
（1）因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内
不得以任何方式转让；如不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让。
（2）本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取
得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将
按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或
规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和
规定进行相应调整。
（3）因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得的
新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价 161,118.36 万元购买标的公司 100.00%
的股权。经多方协商，本次交易中向交易对方现金支付金额合计为 40,607.71 万
元，占交易总对价的比例为 25.20%。
二、发行股份募集配套资金具体方案
（一）发行股票的种类、面值
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认
购协议》的约定进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监
会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
（五）股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易
而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途、必要性分析
1、募集配套资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资 占募集配套资 占交易总金额
序号 项目名称
金金额 金比例 比例
1 本次交易的现金对价 40,607.71 40.32% 25.20%
2 扩建高端贴剂生产基地项目 35,075.51 34.83% 21.77%
3 永安制药三期药品生产项目 25,026.87 24.85% 15.53%
合计 100,710.08 100.00% 62.51%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募
集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位前，
相关项目可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行用于
上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
2、募集配套资金投资项目介绍
（1）扩建高端贴剂生产基地项目
1）项目概况
项目名称：扩建高端贴剂生产基地项目
项目实施单位：北京百奥药业有限责任公司
项目建设地点：北京市昌平区科技园区超前路 29 号
项目总投资额：35,075.51 万元（全部使用本次募集配套资金）
项目建设期：3 年
项目建设内容：凝胶贴膏剂、溶剂贴以及热溶贴产品的生产车间。
项目情况介绍：本项目主要为凝胶贴膏剂、溶剂贴以及热溶贴产品的生产
车间建设，主要用于标的公司对贴膏剂/贴剂产品进行受托生产。本项目的顺利
实施有助于标的公司 CDMO 产能建设，更好发挥上市公司与标的公司间的协同
效应，提升标的公司的盈利水平，增强标的公司综合竞争力。
2）项目实施的必要性
①项目实施是充分发挥上市公司与标的公司协同效应的保障
随着本次交易的顺利推进，为满足上市公司拓展 CDMO 业务的产能需求，
标的公司必须积极优化现有产能结构。本项目的实施，将进一步丰富标的公司
特殊剂型产品的生产能力，更好发挥上市公司与标的公司间的协同效应，提升
标的公司的盈利水平，增强标的公司综合竞争力。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②项目实施是标的公司扩大贴膏剂/贴剂产品产能的需求
透皮给药系统是指在皮肤表面给药，使药物以恒定速率通过皮肤吸收进入
血液循环，并达到有效血药浓度，从而实现全身或局部治疗的目的。相比于口
服给药、静脉给药，透皮给药系统具有药效快、给药灵活、毒副反应低等优势。
因此，为保证标的公司的长远发展需要，标的公司计划受托生产有优势的贴剂
产品，而现有生产布局、设施和场地均不能满足贴剂产品不断增长的受托生产
需求，因此需要建设新的生产线及相应的配套设施，来满足未来的产能需要。
新生产基地装修建成达产后将迅速地扩大生产规模，有利于加强标的公司
持续盈利能力，进一步发挥生产管理和规模经济优势，满足不断增长的市场需
求，同时提升标的公司的整体竞争力及品牌知名度。
③项目实施是标的公司把握国产替代的重要机遇
根据 Research and Markets 公布的数据，2019 年全球 TDDS 市场规模约
60.64 亿美元，预计到 2027 年将达到 84.15 亿美元，复合年均增长率为 4.3%。
截至目前，我国经皮给药系统以传统贴膏剂为主，主要用于消炎镇痛领域，但
在新型经皮给药系统方面，国内布局企业数量较少，产品多为进口，相比于欧
美国家，我国透皮给药系统产业发展还存在较大差距。
未来在新型、高性能药用辅料的开发以及皮肤科学的进步背景下，凝胶膏
剂新品种有望在市场上得到大力推广。标的公司基于对未来贴膏剂/贴剂市场的
整体研判，拟投资建设本项目。本项目建设完成后，标的公司将进一步布局在
贴膏剂/贴剂领域产品的产能，形成呈系列的产品组合，提前进行产业布局，有
助于标的公司扩大市场规模，加快实现国产新型贴膏剂/贴剂品种的进口替代，
提升标的公司盈利能力和综合竞争力。
3）项目实施的可行性分析
①国家政策支持行业发展
近年来，随着人民生活水平的提高、医疗健康意识的增强，国民就诊率不
断提高，医药产品的市场规模亦稳步增长。未来，伴随着我国人口基数的不断
增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度越
来越高，同时，随着国家医疗卫生体制改革的不断深化，我国药品消费需求将
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
进一步扩大。本项目的建设，符合国家产业政策规划，符合国家医药卫生体制
改革的政策导向。
②上市公司现有研发项目储备丰富，CDMO 市场前景广阔
上市公司储备了丰富的研发项目，具有广阔的市场前景。上市公司现有 8
项贴膏剂/贴剂研发项目，上述项目有助于标的公司完成贴膏剂/贴剂的产能转化，
拓展贴膏剂/贴剂的 CDMO 业务。未来，标的公司贴膏剂/贴剂产能需求的快速
增长，是本项目实施的重要市场基础。
③标的公司在中试验证、商业化生产方面拥有成熟的管理团队
标的公司自设立以来，通过在医药制造领域的多年发展，建立了成熟的管
理团队，在中试验证、商业化生产等环节积累了丰富的经验。标的公司建立了
高标准的要求，通过制药工艺优化、质量和 EHS 保障、规模化生产、供应链管
理等环节的高水平管理和严格的质量控制，达到安全生产、降低成本、提升效
率、减少三废排放和能耗的目标。未来，标的公司成熟的管理团队和严格的质
量管理制度，是本项目实施的重要保障。
4）项目投资概算
本项目计划投资总额为 35,075.51 万元，全部来自上市公司发行股份募集配
套资金。项目投资规模具体如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 建筑工程费 5,097.37 14.53%
2 设备及软件购置费 26,514.26 75.59%
3 工程建设其他费用 149.19 0.43%
4 预备费 1,586.87 4.52%
5 铺底流动资金 1,727.83 4.93%
总投资 35,075.51 100.00%
5）项目实施计划
根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条
件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为 3 年。具体实施进
度如下表所示：
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 项目前期准备
2 建筑装修
设备采购、安装与
3
调试
4 人员安排与培训
5 工艺验证及检测等
6 试产及改进
注：Q 表示季度，Q1 为项目建设期第一个季度，以此类推。
6）项目产能及经济效益分析
根据项目可行性研究报告，扩建高端贴剂生产基地项目建成后预计实现
25,200.00 万贴年产能，扩建高端贴剂生产基地项目投资财务内部收益率为
16.36%（税后），投资回收期为 7.95 年（税后），经济效益良好。
7）项目前置审批及备案情况
①本项目已取得北京市昌平区经济和信息化局《北京市非政府投资工业和
信息化固定资产投资项目备案变更证明》（京昌经信局备[2023]21 号）；
②截至本报告书签署日，本项目尚未取得环评批复。
（2）永安制药三期药品生产项目
1）项目概况
项目名称：永安制药三期药品生产项目
项目实施单位：江苏永安制药有限公司
项目建设地点：江苏淮安经济开发区 237 省道 18 号
项目总投资额：25,026.87 万元（全部使用本次募集配套资金）
项目建设期：3 年
项目建设内容：综合车间、甲类仓库、高架库以及相关辅助设施。
项目情况介绍：本项目主要为半固体制剂、注射剂的生产车间及配套仓库
建设，主要用于标的公司对半固体制剂、注射剂进行受托生产。本项目的顺利
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实施有助于标的公司 CDMO 产能建设，更好发挥上市公司与标的公司间的协同
效应，提升标的公司的盈利水平，增强标的公司综合竞争力。
2）项目实施的必要性
①项目实施是充分发挥上市公司与标的公司协同效应的保障
随着本次交易的顺利推进，为满足上市公司拓展 CDMO 业务的产能需求，
标的公司必须积极优化现有产能结构。本项目的实施，将进一步丰富标的公司
半固体制剂、注射剂产品的生产能力，更好发挥上市公司与标的公司间的协同
效应，提升标的公司的盈利水平，增强标的公司综合竞争力。
②项目实施是标的公司扩大制剂产品产能的现实需求
在国家医药体制改革的大背景下，医药制造企业的产能要求进一步提高，
标的公司现有生产线已经不能满足标的公司未来自身及 CMO/CDMO 业务商业
化生产的需求。标的公司迫切地需要扩建产能，生产更多优质产品，以满足不
断增长的市场需求。
永安制药三期药品生产项目投产后，将大幅增加标的公司制剂产品的生产
能力。该项目的实施有利于提升标的公司的现有产能、扩大标的公司的市场份
额，同时为正在研发的新产品和 CMO/CDMO 业务的商业化生产储备足够的产
能，增加标的公司持续发展的能力。
③项目实施是标的公司补足半固体制剂、注射剂产能的有效保障
标的公司现有制剂生产车间主要生产片剂、胶囊剂等固体制剂，缺少注射
剂、半固体制剂的生产能力。标的公司需要通过永安制药三期药品生产项目建
设新的生产车间，补足注射剂、半固体制剂的生产能力，增加标的公司同剂型
产品和 CMO/CDMO 业务的商业化的生产能力，提升标的公司的盈利能力。
3）项目实施的可行性分析
①国家政策支持行业发展
近年来，随着人民生活水平的提高、医疗健康意识的增强，国民就诊率不
断提高，医药产品的市场规模亦稳步增长。未来，伴随着我国人口基数的不断
增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度越
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
来越高，同时，随着国家医疗卫生体制改革的不断深化，我国药品消费需求将
进一步扩大，促进药品制剂产业的快速发展。本项目的建设，符合国家产业政
策规划，符合国家医药卫生体制改革的政策导向。
②上市公司现有研发项目储备丰富，CDMO 市场前景广阔
上市公司储备了丰富的研发项目，具有广阔的市场前景。上市公司现有 66
项半固体制剂、注射剂项目，上述项目有助于标的公司完成半固体制剂、注射
剂的产能转化，拓展半固体制剂、注射剂的 CDMO 业务。未来，标的公司半固
体制剂、注射剂产能需求的快速增长，是本项目实施的重要市场基础。
③标的公司拥有完善的质量管理体系
标的公司拥有较为完善的质量管理体系，设有专职的负责人进行质量管理，
下设相关质量保障部门，严把药品质量关，对产品生产全程进行监控。在生产
经营过程中，标的公司严格执行和落实内部质量标准，确保质量方针和质量目
标的实现，标的公司完善的质量管理体系也为本项目实施提供重要保障。
4）项目投资概算
本项目计划投资总额为 25,026.87 万元，全部来自上市公司发行股份募集配
套资金。项目投资规模具体如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 建筑工程费 8,399.50 33.56%
2 设备及软件购置费 13,267.10 53.01%
3 工程建设其他费用 1,064.74 4.25%
4 预备费 1,133.27 4.53%
5 铺底流动资金 1,162.26 4.64%
总投资 25,026.87 100.00%
5）项目实施计划
根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条
件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为 3 年。具体实施进
度如下表所示：
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 项目前期准备
2 建筑装修
设备采购、安装与
3
调试
4 人员安排与培训
5 工艺验证及检测等
6 试产及改进
注：Q 表示季度，Q1 为项目建设期第一个季度，以此类推。
6）项目产能及经济效益分析
根据项目可行性研究报告，永安制药三期药品生产项目建成后预计实现
18,875.00 万支（瓶）的 CDMO 年产能，永安制药三期药品生产项目投资财务
内部收益率为 15.11%（税后），投资回收期为 7.95 年（税后），经济效益良好。
7）项目前置审批及备案情况
①本项目已取得江苏淮安经济开发区管理委员会《江苏省投资项目备案证》
（淮经开备[2023]49 号）。
②截至本报告书签署日，本项目尚未取得环评批复。
3、本次募集配套资金主要投向科技创新领域
本次募集配套资金投资项目为“扩建高端贴剂生产基地项目”和“永安制
药三期药品生产项目”，主要用于满足上市公司拓展 CDMO 业务的产能需求，
根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 年
版），CDMO 业务属于“4.1 生物医药产业”之“4.1.6 生物医药服务”。
因此，本次募投项目投资均围绕上市公司拓展 CDMO 业务进行，主要投向
科技创新领域，将促进公司科技创新水平的提升。
4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金系 2021 年首次公开发行股票并在科创板上市时募集
资金，详细情况如下：
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1629 号），公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，募集资金总额为人民币 53,780.00 万
元，扣除发行费用人民币 7,061.85 万元，募集资金净额为人民币 46,718.15 万元。
上述资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公
开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 6 月 17 日出具了《验资
报告》（大华验字[2021]000430 号）。
（2）前次募集资金使用情况
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
募集资金总额：46,718.15 已累计投入募集资金总额：22,540.60
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额
2022 年度：13,845.74
变更用途的募集资金总额比例：无
2021 年度：8,694.87
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资金额与 定可使用状
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 态日期
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额
特殊制剂研发 特殊制剂研发平
1 18,440.41 18,440.41 13,391.23 18,440.41 18,440.41 13,391.23 -5,049.18 2023 年
平台项目 台项目
药物创新研发 药物创新研发平
2 13,033.73 13,033.73 4,220.52 13,033.73 13,033.73 4,220.52 -8,813.21 2023 年
平台项目 台项目
临床试验服务 临床试验服务平
3 6,203.24 6,203.24 931.99 6,203.24 6,203.24 931.99 -5,271.25 2023 年
平台建设项目 台建设项目
创 新 药 物 创 新 药 物
4 PK/PD 研究平 PK/PD 研究平台 10,738.61 10,738.61 3,996.86 10,738.61 10,738.61 3,996.86 -6,741.75 2023 年
台项目 项目
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（3）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金余额为 25,486.50 万元
（包括累计收到专户存款利息收入及现金管理产生的投资收益 728.46 万元，募
集资金到位之前利用自有资金支付发行费用 580.50 元）。上市公司募集资金净
额 46,718.15 万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为 54.55%，剩余资
金将继续用于实施承诺投资项目。
（七）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第
12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、
注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再
融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，
按照中国证监会相关规定办理。
本次交易募集配套资金规模不超过 100,710.08 万元，未超过拟发行股份购
买资产交易价格 100.00%，本次交易一并由并购重组审核委员会予以审核，符
合《证券期货法律适用意见第 12 号》相关规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》
根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》规定：“‘拟购买资产的交易价格’指本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大
资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；
“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对
价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在
建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易募集配套资金以询价方式发行，本次募集配套资金在支付中介机
构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设，募集资金用
途符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地
保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》
《科创板股票上市规则》和上市公司的公司章程等规定，上市公司已制定《募
集资金管理办法》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行
签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实
施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
本次交易中，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，公
司拟发行股份募集不超过 100,710.08 万元。本次募集配套资金在支付中介机构
费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设。
若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决
本次募集资金需求。
（十）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况
进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非发行股份及支付现
金购买资产的前提条件，上述募投项目的实施主要服务于上市公司 CDMO 业务
的拓展，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金的积累情
况，结合标的资产发展计划等因素进行预测，未考虑募集配套资金所投项目对
标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募
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集配套资金对本次评估结论没有影响。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，具体情况请参见本报告书“重大事项提示”
之“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。
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第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）本次评估概况
本次评估对象是朗研生命的股东全部权益，评估范围是朗研生命的全部资
产和负债，评估基准日是 2022 年 12 月 31 日。
依据联信评估出具的联信（证）评报字[2023]第 A0116 号《评估报告》，
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对朗研生命股东全部权益价值
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结果
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的公司 100.00%股权的评估值为
161,118.36 万元，标的公司经审计的净资产（母公司口径）账面值为 56,634.15
万元，评估增值 104,484.21 万元，增幅为 184.49%。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的公司经审计的总资产（母公司口
径）账面值为 58,569.76 万元，评估值为 88,516.85 万元，增幅 51.13%；经审计
的总负债（母公司口径）账面值 1,935.61 万元，评估值为 1,935.61 万元，无增
减 ；经审 计的 净资 产 （母公 司口径） 账面值为 56,634.15 万元，评 估值为
86,581.24 万元，增幅 52.88%。
（二）评估增值的主要原因
1、收益法评估增值的原因
本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企
业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、
经营管理、客户资源等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的
综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
2、资产基础法评估增值的原因
本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是长期股权投
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资、固定资产等资产评估值较账面值有所增加。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 161,118.36 万元，资产基础法评估后
的股东全部权益价值为 86,581.24 万元，两者相差 74,537.12 万元，差异率为
86.09%。
资产基础法的评估结论主要以朗研生命现有单项资产价值简单加总的反映，
而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权
益价值。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化
或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，
资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易
忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。朗研生命具备相应的有
形资产的同时，也拥有包括管理团队、产品研发能力、销售渠道在内的账外不
可辨认的无形资产。收益法结果从被评估单位的未来获利角度考虑，反映了其
拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则
未包括上述不可辨认的无形资产。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评
估方法下评估结果的差异。
（四）评估方法选取及评估结论
1、评估方法选取
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
（1）评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方
法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：1、需要有一个充分发育
活跃的资产市场；2、参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
采用收益法的前提条件：1、被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的
单项或整体资产；2、资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。3、被评
估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用
资产基础法的前提条件：1、应当具备可利用的历史资料；2、形成资产价值的
耗费是必需的。
（2）评估方法选择理由
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对
象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估
资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市
值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提
供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这
种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、
特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
用收益法进行整体价值评估时，我们将首先对朗研生命竞争能力和发展战
略进行分析，其次将基于历史经营业绩、目前资源状况、未来发展计划，对未
来财务及收益状况进行预测。朗研生命所面临的外部环境因素、行业竞争状况、
企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响收益的各项参数能够
取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
因此本次评估选择收益法进行评估。
本次评估目的是发行股份购买资产所涉及的股权价值评估，资产基础法从
企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提
供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是
否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由
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于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故
不适宜采用市场法进行评估。
2、评估结论
收益法结果从朗研生命的未来获利角度考虑，反映了朗研生命拥有的产品
研发能力、客户资源、销售渠道等无形资产在内的综合盈利能力，因此，我们
选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。即评估基准日 2022
年 12 月 31 日时，朗研生命的股东全部权益的评估价值为 161,118.36 万元。
二、本次评估的重要假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化。
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化。
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后无重大变化；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后
的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致；
7、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
8、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、运营方式等与目前保持一致；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预
见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有
用途不变并原地持续使用；
4、根据被评估单位提交的国家药品监督管理局《受理通知书》及情况说明，
本次评估假设营业收入预测中的截至评估基准日尚未获取生产批件的产品：奥
美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）、盐酸托莫西汀胶囊、二甲双胍恩格列净片、盐酸
丙卡特罗颗粒剂、奥美沙坦酯氨氯地平片能够按照被评估单位管理层的计划时
间获得家药品监督管理局的批准上市销售；
5、本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制
定的盈利预测且经委托人确认的基础上；
6、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效；
7、假设未来企业能够获得的新增外部资金，提升企业生产能力达到预测产
能基础上；
8、本次评估是假设被评估单位收益的计算以会计年度为基准，未来能够持
续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5 年后的各年收益总体平均
与第 5 年相同；
9、假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产
结构不发生重大变化；
10、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化
以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
11、对被评估单位未来收益进行测算时，在充分考虑被评估单位的产品、
业务模式的基础上，结合被评估单位当前的研发能力和研发投入，同时考虑母
公司朗研生命仅作为控股主体，不从事具体经营业务，预计朗研生命下属子公
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，
同时在收益法预测过程中对于研发费用的测算也以高新技术企业标准作为最低
要求去考虑；同时假设西部大开发税收优惠政策能够保持，因此本次评估中假
设朗研生命所属子公司未来年度可持续享有 15%的企业所得税优惠税率。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未
来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股
东全部权益价值。
1、收益模型的确定
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
E PC D
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
式中：Ri：未来第 i 年的企业自由现金流量
Rn+1：未来第 n＋1 年的企业自由现金流量
r：折现率；
i：收益年期 i =1，2，3，4……，n
其中：企业自由现金流量 R
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
R＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-
净营运资金变动
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐
年预测前阶段（2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日）各年的企业自由现金流
量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2028 年至永续年限），保持前
阶段最后一年（2027 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的企业自
由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到朗研生命经
营性资产价值。
2、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r。
E D
WACC = Re + (1- T ) Rd
D+E D+E
式中：E：权益资产价值
D：付息债务价值
Re：权益资本成本
T：所得税率
Rd：债务资本成本
Re = Rf + b ERP + R c
式中： R f ：无风险利率
β：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
（二）收益年限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联
系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出
发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解
除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，
因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取 5 年，假设 5 年后朗研生命的业务基本进入一个比较稳
定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第 5 年的
现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
（三）未来收益的确定
1、营业收入成本预测
在分析被评估单位管理层提供的盈利预测基础上，根据药品上市时间、市
场容量和前景以及药品定价策略，并结合行业的市场发展趋势，对朗研生命营
业收入进行分析预测；对被评估单位药品的直接材料、人员工资、能源消耗等
直接成本进行分析调整，同时考虑被评估单位的厂房、土地、设备、专利和非
专利技术等资产的折旧和摊销金额，并充分考虑影响企业未来业务成本变化因
素，可对未来年度的营业成本作出预测，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
收入 73,662.10 91,308.39 108,949.24 126,648.70 137,192.12
化学
增长率 26.89% 23.96% 19.32% 16.25% 8.32%
制剂
主营 收入占比 94.29% 95.55% 96.86% 97.91% 98.45%
业务
收入 收入 3,811.95 4,256.64 3,526.55 2,704.60 2,163.01
原料
增长率 5.52% 11.67% -17.15% -24.10% -20.02%
药
收入占比 4.88% 4.45% 3.14% 2.09% 1.55%
其他 药品 收入 647.03 - - - -
业务 批件
收入 转让 收入占比 0.83% - - - -
营业收入合计 78,121.08 95,565.02 112,475.79 129,353.30 139,355.13
收入增长率 26.57% 22.33% 17.70% 15.01% 7.73%
营业成本合计 13,638.17 16,866.68 20,289.60 23,093.18 25,733.38
毛利率 82.54% 82.35% 81.96% 82.15% 81.53%
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、税金及附加预测
需缴纳的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附
加；分别为应交增值税税额的 7%、3%、2%。
本次预测时在评估假设条件下，按照评估基准日的执行税率对未来税金及
附加进行预测，预测结果见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
税金及附加 879.91 1,076.38 1,266.86 1,456.95 1,569.61
3、销售费用预测
销售费用是与主营业务相关联的成本支出，朗研生命销售费用开支包括市
场推广费、销售人员工资、差旅费用、业务招待费和其他销售费用。
通过对被评估单位销售费用预算的分析，根据标的公司推广服务费与营业
收入的匹配关系，同时考虑销售人员工资、差旅费用、业务招待费和其他销售
费用适当增长，并参照按化学制药行业的销售费用平均水平，可对朗研生命未
来销售费用作出预测。具体情况见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售费用 40,556.30 49,327.51 57,795.29 66,140.16 70,215.19
占营业收入比重 51.91% 51.62% 51.38% 51.13% 50.39%
4、管理费用预测
朗研生命管理费用主要包括：管理人员工资、股权激励、折旧与摊销和其
他办公费用等。
根据与营业收入配比的原则，参考朗研生命未来营业收入变动情况以及朗
研生命在控制费用支出方面的具体措施，对朗研生命未来的管理费用作出预测，
具体情况见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
管理费用 6,332.85 6,616.20 6,804.60 7,179.07 7,173.91
占营业收入比重 8.11% 6.92% 6.05% 5.55% 5.15%
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、研发费用测算
朗研生命研发费用主要包括：研发人员工资、委托研发费、临床试验费、
折旧费、摊销费等。
根据被评估单位药品研发规划，通过公司对研发费用预算进行分析调整，
参照按化学制药行业的研发费用的平均水平，可对朗研生命未来的研发费用作
出预测。具体情况见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
研发费用 4,192.90 5,619.60 6,278.53 7,328.53 8,208.25
占营业收入比重 5.37% 5.88% 5.58% 5.67% 5.89%
6、财务费用预测
朗研生命财务费用主要为利息支出，根据企业既有借款合同条款及未来经
营规划对资金借贷的需求进行预测，具体情况见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
财务费用 616.18 616.18 616.18 616.18 616.18
7、营业外收入和支出预测
此项目具有不确定性，所以本次预测在假定标的公司正常经营的情况下，
不考虑此项目的影响。
8、其他收益预测
其他收益为被评估单位子公司江西泓森医药有限公司享有的所得税和增值
税的税收返还，本次评估参照历史年度税收返还额度进行预测，具体情况见下
表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
其他收益 987.36 1,217.92 1,433.44 1,648.54 1,776.00
9、资产减值损失预测
朗研生命历史年度的资产减值损失主要是因应收账款的坏账准备和存货跌
价损失，基于谨慎性原则，本次评估按照历史年度资产减值损失占营业收入的
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
比例，对未来年度的资产减值损失进行预测，具体情况见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
资产减值损失 622.75 768.17 904.10 1,039.76 1,120.16
10、所得税
在充分考虑被评估单位产品、业务模式的基础上，结合被评估单位当前的
研发能力和研发投入，同时考虑母公司朗研生命仅作为控股主体，不从事具体
经营业务，预计朗研生命下属子公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新
技术企业认证无重大的法律障碍，同时假设西部大开发税收优惠政策能够保持，
因此本次评估中假设朗研生命下属子公司可持续享有 15%的企业所得税优惠税
率，具体情况见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
所得税 1,531.24 1,964.76 2,484.28 3,033.06 3,310.64
11、固定资产折旧、无形资产摊销
根据朗研生命现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预
测未来几年的固定资产折旧及无形资产摊销数额，具体情况见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
折旧及摊销 3,184.79 3,576.72 4,290.70 4,665.79 4,863.39
12、债务利息
根据企业既有借款合同条款及未来经营规划对资金的需求情况，并扣除所
得税，预测未来几年的债务利息支出，具体情况见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
债务利息（扣除所得税影
523.75 523.75 523.75 523.75 523.75
响）
13、追加投资预测
本次评估时，对于朗研生命的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动
两个项目：
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身
的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，
获得永续收益的保障。根据被评估单位的实际情况，预测时考虑对资本性支出
中的固定资产的更新支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本
性支出。具体情况见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
资本性支出 8,375.22 7,252.20 5,561.20 4,236.20 2,754.40
（2）追加营运资金预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货，
获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金
（最低现金保有量）、存货、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主
要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统
计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各
年度的营运资金增加额。其中：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=最低现金保有量+存货+应收账款+预付账款-应付账款-预收账款
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数
付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+营业费用+管理费用+财务
费用-折旧-摊销
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
存货周转次数=销售成本/平均存货余额
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
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根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与
经营收入和成本费用的分析，已经未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，
预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营运资金增加额 766.88 4,767.39 4,625.26 4,233.86 3,259.55
（四）折现率的确定
本次评估按照国际通常使用的加权平均资本成本（WACC）计算确定折现
率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC = Re + (1- T ) Rd
D+E D+E
式中：E：权益资产价值
D：付息债务价值
Re：权益资本成本
T：所得税率
Rd：债务资本成本
1、权益资本成本
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同
花顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2022 年 12 月 31 日国债到期收益率，取剩余期
限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，本次选取 3.66%作为无风险报酬率。
（2）风险报酬率
风险报酬率=资产组风险系数 β×市场超额收益率 ERP
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1）风险系数 β
β 为衡量行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司
股票的 β 值来替代。本次评估中，评估机构对资产组所属子公司所属行业“化
学制药”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定被评估企业的
企业风险系数 β。
板块名称 化学制药
证券数量 155
标的指数 沪深 300
计算周期 周
时间范围 从 2019/12/31 至 2022/12/31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权原始 Beta 0.5281
加权调整 Beta 0.6838
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.4707
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.6454
根据同花顺查询结果，行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 0.6454。
结合下述计算公式及委估企业的所得税率（15%）确定被评估企业的企业
风险系数 β。
βe = βt × [1 + (1 ) × ]
βe：有财务杠杆 β；
βt：无财务杠杆 β；
t：被评估单位所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率
行业带息债务／股权价值（D/E）的平均值为 14.25%，所以未来预测年度
的目标资本结构 D/E 为 14.25%。在根据上述公式计算资产组预测期各年的企业
风险系数 β。具体计算结果见下表：
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年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
βt：无财务杠杆 β 0.6454 0.6454 0.6454 0.6454 0.6454
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
D/E：带息债务／股权价值的比率 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25%
βe：有财务杠杆 β 0.7236 0.7236 0.7236 0.7236 0.7236
2）市场超额收益率（ERP）的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市
场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券
交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上
市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的
收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场
超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、
深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，
将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的
选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的
全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，
分别按几何平均值计算 2013 年至 2022 年上证综指（999999）、深证成指
（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平
均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到
股票市场各年的 ERP。采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目
前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.67%。
3）风险报酬率计算结果
由上述计算结果代入公式：风险报酬率=资产组风险系数 β×市场超额收益
率 ERP，可以得出风险报酬率为 4.83%。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）特定风险调整系数
企业特定风险调整系数 Rc 的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因
素：公司业务经营风险、财务风险、管理风险等。经过综合分析确定被评估单
位特定风险调整系数 Rc 为 3.0%。
（4）权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出标的公司预测期各年的资
产组税后资本成本，计算公式如下：
权益资本成本=无风险报酬率+风险报酬率+特定风险调整系数
=3.66%+4.83%+3.0%
=11.49%
2、债务资本成本
债务资本成本取评估基准日时的中长期银行贷款利率 4.90%。
3、加权资本成本 WACC 的确定
将上述确定的参数代入权资本成本 WACC 的计算公式进行测算，预测期各
年资产组税后资本成本具体计算结果见下表：
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
权益资本成本 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49%
债务资本成本 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90%
带息债务／股权价值（D/E） 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25%
权益资本比率 87.53% 87.53% 87.53% 87.53% 87.53%
债务资本比率 12.47% 12.47% 12.47% 12.47% 12.47%
加权资本成本 WACC 10.57% 10.57% 10.57% 10.57% 10.57%
根据上表可知，标的公司预测期后折现率为 10.57%。
（五）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负
债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经对各项资产及负债分析，溢余资产和非经营性资产的价值为 11,330.01 万元，
具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 账面值
一 溢余资产 427.32
1 余裕货币资金 427.32
二 非经营性资产 11,274.81
1 其他权益工具投资-赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00
2 其他非流动金融资产-南京和润至成科技合伙企业（有限合伙） 540.00
3 长期股权投资-山东艾格林制药有限公司、江西百奥药业有限公司 1,655.63
4 递延所得税资产 1,581.99
5 非经营性其他应收款项 2,497.19
三 非经营性负债 372.12
1 递延收益 372.12
溢余资产和非经营净资产合计 11,330.01
（六）付息债务价值的确定
评估基准日时，对朗研生命历史年度借款规模和情况进行分析，朗研生命
评估基准日时存在付息债务情况，即付息债务价值为 16,612.57 万元。
（七）少数股东权益价值的确定
朗研生命少数股东权益包含百奥药业 1%的少数股东权益和永安制药 20%
的少数股东权益。百奥药业的少数股东权益评估值是根据市场交易价格确定为
440.17 万元，永安制药的少数股东权益评估值采用收益法测算为 4,473.57 万元，
因此少数股东权益价值为 4,913.74 万元。
（八）收益法评估结果
按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益
的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付
息债务价值-少数股东权益价值
=171,314.65+11,330.01-16,612.57-4,913.74
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
=161,118.36（万元）
运用收益法，经过评估测算，朗研生命股东全部权益评估值为 161,118.36
万元。具体情况如下：
单位：万元
2027 年后
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
永续
一、营业收入 78,121.08 95,565.02 112,475.79 129,353.30 139,355.13 -
二、营业总成本 66,839.06 80,890.72 93,955.16 106,853.83 114,636.68 -
其中：营业成本 13,638.17 16,866.68 20,289.60 23,093.18 25,733.38 -
税金及附加 879.91 1,076.38 1,266.86 1,456.95 1,569.61 -
销售费用 40,556.30 49,327.51 57,795.29 66,140.16 70,215.19 -
管理费用 6,332.85 6,616.20 6,804.60 7,179.07 7,173.91 -
研发费用 4,192.90 5,619.60 6,278.53 7,328.53 8,208.25 -
财务费用 616.18 616.18 616.18 616.18 616.18 -
资产减值损失 622.75 768.17 904.10 1,039.76 1,120.16 -
其他收益 987.36 1,217.92 1,433.44 1,648.54 1,776.00 -
三、营业利润 12,269.38 15,892.22 19,954.07 24,148.01 26,494.45 -
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 12,269.38 15,892.22 19,954.07 24,148.01 26,494.45 24,718.45
减：所得税 1,531.24 1,964.76 2,484.28 3,033.06 3,310.64 3,044.23
五、净利润 10,738.14 13,927.46 17,469.79 21,114.95 23,183.81 21,674.22
加：固定资产折
3,184.79 3,576.72 4,290.70 4,665.79 4,863.39 4,863.39
旧、无形资产摊销
债务利息（扣除
523.75 523.75 523.75 523.75 523.75 523.75
所得税影响）
减：资本性支出 8,375.22 7,252.20 5,561.20 4,236.20 2,754.40 4,863.39
营运资金追加额 766.88 4,767.39 4,625.26 4,233.86 3,259.55 0.00
净现金流量 5,304.58 6,008.34 12,097.78 17,834.43 22,557.00 22,197.97
折现年期 1 2 3 4 5 n
折现率 10.57% 10.57% 10.57% 10.57% 10.57% 10.57%
折现系数 0.9044 0.8179 0.7398 0.6690 0.6051 5.7245
净现值 4,797.49 4,914.51 8,949.39 11,931.91 13,648.81 127,072.54
经营性资产价值 171,314.65
溢余性资产及非经
11,330.01
营性资产价值
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减：付息债务价值 16,612.57
减：少数股东权益
4,913.74
价值
全部股东权益价值 161,118.36
四、资产基础法评估情况
（一）流动资产评估说明
1、货币资金
（1）评估范围
货币资金为银行存款，账面价值 1,222.33 万元。银行存款为人民币账户，
账面价值为人民币 1,222.33 万元。
（2）评估程序及方法
对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调
节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净
资产的事项。
（3）评估结果
经评估确认，货币资金的评估价值为 1,222.33 万元，评估无增减值。
2、交易性金融资产
（1）评估范围
交易性金融资产主要为银行理财产品，账面价值共计 2,200.00 万元。
（2）评估程序及方法
对银行理财产品，评估人员查阅了理财产品认购委托书，核对理财本金、
收益率、收益起算日等情况；并抽查了相关原始凭证，对各项理财收益项进行
逐笔核对，查看其是否账表相符。
对各项银行理财产品以核实无误的账面值作为评估值。
（3）评估结果
经评估确认，交易性金融资产的评估价值为 2,200.00 万元，评估无增减值。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、其他应收款
（1）评估范围
其他应收款主要内容为集团内部的往来款、代垫费用、押金等，账面余额
332,520,418.85 元，坏账准备 78,608.93 元，账面价值 332,441,809.92 元。
（2）评估程序及方法
首先对各项其他应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关
业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对其他应收款核实无误的基
础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确
定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回
或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确
定收不回账款数额的，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比
例如下：
账龄 1 年以内（含 1 年）的风险损失为 5%，账龄 1~2 年的风险损失为 10%，
账龄 2~3 年的风险损失为 15%，账龄 3~4 年的风险损失为 25%，账龄 4~5 年的
风险损失为 50%，账龄 5 年以上的风险损失为 100%。
（3）评估结果
经评估确认，其他应收款的评估价值为 332,441,809.92 元，评估无增减值。
（二）长期股权投资评估说明
1、长期股权投资的内容
长期股权投资账面价值 212,605,789.51 元，内容为朗研生命持有对北京百
奥药业有限责任公司、江苏永安制药有限公司及山东艾格林制药有限公司的股
权投资，具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 投资成本 账面价值
1 北京百奥药业有限责任公司 2015/01 99.00% 18,711.40 18,711.40
2 江苏永安制药有限公司 2014/11 80.00% 1,850.00 1,850.00
3 山东艾格林制药有限公司 2022/03 25.00% 750.00 699.18
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序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 投资成本 账面价值
合计 - - 21,311.40 21,260.58
2、评估方法
长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长
期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、
验资报告、公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人
员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对
被投资单位的实际控制权情况。并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用
以下评估方法：（1）对于控股的长期投资，采用资产基础法进行评估确定被投
资单位净资产价值；（2）对于参股的长期股权投资，采用核实后的账面价值作
为评估值。
3、评估结果
（1）百奥药业的股权投资评估结果：采用资产基础法，经过评估计算，评
估基准日 2022 年 12 月 31 日时，百奥药业净资产的评估值为 40,429.09 万元，
朗研生命持有长期投资股权比例为 99%，则该项长期投资评估价值为 40,024.80
万元。
（2）永安制药的股权投资评估结果：采用资产基础法，经过评估计算，评
估基准日 2022 年 12 月 31 日时，永安制药净资产的评估值为 13,070.32 万元，
朗研生命持有长期投资股权比例为 80%，则该项长期投资评估价值为 10,456.26
万元。
（3）山东艾格林的股权投资评估结果：以核实后的账面价值确定长期股权
投资的评估值，则该项长期投资评估价值为 699.18 万元
经评估确认，长期股权投资评估值为 51,180.23 万元，评估增值 29,919.65
万元。
（三）固定资产评估说明
经过评估测算，评估基准日时，固定资产账面净值为 4.77 万元，评估净值
为 32.21 万元，评估增值 27.44 万元。
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（四）无形资产评估说明
本次评估的其他无形资产主要为外购的计算机办公软件，原始入账价值
290,700.00 元，账面价值 55,139.46 元。上述无形资产为被评估单位所购买的计
算机办公软件等，被评估单位仅享有软件的使用权，使用范围仅限于被评估单
位内部指定终端。上述软件自购买日至今价格变动不大，因此评估时不考虑软
件贬值额以其正常的使用年限及已经使用时间计算摊余后的价值作为评估值。
经评估测算，无形资产的评估值为 55,139.46 元，评估无增减值。
（五）递延所得税资产评估说明
递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面
价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的
金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来
很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 632.38 万元。
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文
件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，
余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
经评估确认，递延所得税资产的评估价值为 632.38 万元，评估无增减值。
（六）流动负债评估说明
1、应付职工薪酬
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为工资、医疗保险、养老保险和失业保
险，账面价值 210,594.01 元。
（2）评估程序及方法
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同
时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财
务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的
账面值确定评估值。
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（3）评估结果
经评估确认，应付职工薪酬的评估价值为 210,594.01 元，评估无增减值。
2、应交税费
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳的个人所
得税，账面价值 57,366.23 元。
（2）评估程序及方法
对应交税费评估人员首先了解朗研生命适用的税种及税率，调查是否享有
税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税
款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面
值确定评估值。
（3）评估结果
经评估确认，应交税费的评估价值为 57,366.23 元，评估无增减值。
3、其他应付款
（1）评估范围
纳入本次评估范围的其他应付款，主要内容为集团内部的往来款、代扣的
社保费，账面价值 19,088,181.47 元。
（2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原
因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估
值。
（3）评估结果
经评估确认，其他应付款的评估价值为 19,088,181.47 元，评估无增减值。
（七）资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日 2022 年 12 月 31 日时，朗研生命总资产账面值
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为 58,569.76 万 元 ， 评 估 值 为 88,516.85 万 元 ， 增 幅 51.13%； 负 债 账 面 值
1,935.61 万元，评估值为 1,935.61 万元，无增减；净资产账面值为 56,634.15 万
元，评估值为 86,581.24 万元，增幅 52.88%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ D=C/A×100%
流动资产 1 36,666.51 36,666.51 - -
非流动资产 2 21,903.25 51,850.34 29,947.08 136.72
其中：长期股权
3 21,260.58 51,180.23 29,919.65 140.73
投资
固定资产 4 4.77 32.21 27.44 574.84
无形资产 5 5.51 5.51 - -
递延所得税资产 6 632.39 632.39 - -
资产总计 7 58,569.76 88,516.85 29,947.09 51.13
流动负债 8 1,935.61 1,935.61 - -
非流动负债 9 - - - -
负债合计 10 1,935.61 1,935.61 - -
净资产 11 56,634.15 86,581.24 29,947.09 52.88
运用资产基础法，经过评估测算，朗研生命股东全部权益的评估值
86,581.24 万元。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关
性的意见
上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
联信评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构
及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在
其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评
估机构具有独立性。
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2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的
资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
（二）标的公司定价的公允性分析
1、资产定价过程经过充分市场博弈，交易价格未显失公允
本次交易拟购买资产为朗研生命 100%股权。联信评估以 2022 年 12 月 31
日 为 基 准 日 对 标 的 公 司 进 行 了 评 估 ， 并 出 具 了 联 信 （ 证 ） 评 报 字[2023]第
A0116 号《评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以
收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下朗研生命股东全部权益为
161,118.36 万元，评估值增值 104,484.21 万元，增幅 184.49%。经交易各方友好
协商，以标的公司评估值为基础，本次交易标的公司最终作价为 161,118.36 万
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元。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经
公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多
项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未
损害中小投资者利益。
2、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参
数选取的合理性
本次评估的重要评估参数包括预期未来营业收入增长率、毛利率及折现率，
上述评估参数选取的合理性分析如下：
（1）未来营业收入增长率
在本次评估中，标的公司预测期除已签订合同的阿齐沙坦片批件转让外，
未对其他业务收入作出预测，预测期营业收入主要体现为标的公司主营业务收
入情况。标的公司预测期的主营业务收入及增长率为：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
主营业务收入 77,474.05 95,565.02 112,475.79 129,353.30 139,355.13
增长率 25.64% 23.35% 17.70% 15.01% 7.73%
报告期内，标的公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
主营业务收入 61,662.40 43,957.21
主营业务收入增长率 40.28% -
报告期内，标的公司主营业务收入增长主要系医药制造行业及标的公司自
身盈利能力增强所致。受益于国内医药制造行业的快速发展和国家相关产业政
策影响，标的公司部分规格产品纳入国家集采后销量快速增长，同时标的公司
加强对主要产品推广力度亦对标的公司收入增长有所贡献。
因此，标的公司历史年度业绩快速提升，营业收入持续增长。本次评估，
标的公司预测期营业收入增长率较为稳健。
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（2）毛利率
本次评估中，预测期标的公司主营业务毛利率为：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
主营业务毛利率 82.40% 82.35% 81.96% 82.15% 81.53%
报告期内，标的公司主营业务毛利率为：
项目 2022 年度 2021 年度
主营业务毛利率 82.37% 75.61%
预测期内，标的公司毛利率基本保持稳定。标的公司 2023 年度预测毛利率
较 2022 年度有小幅上升，主要系预计制剂产品收入占主营业务收入比例提高，
而制剂产品毛利率较高，上述预测符合标的公司实际生产经营情况。
（3）折现率
标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对
外提供药品生产服务。资产评估专业人员选取同花顺“化学制药”行业分类测
算得出本次收益法评估的折现率为 10.57%。
3、关键指标敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营
业收入、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
指标 变动幅度 对应估值（万元） 变动幅度
-2.00% 140,750.19 -12.64%
-1.00% 150,934.27 -6.32%
营业收入
1.00% 171,302.47 6.32%
2.00% 181,486.49 12.64%
-2.00% 140,886.18 -11.53%
-1.00% 150,936.62 -5.76%
毛利率
1.00% 171,037.46 5.76%
2.00% 181,087.81 11.53%
-1.00% 163,054.09 1.27%
折现率 -0.50% 162,015.21 0.63%
0.50% 159,969.42 -0.63%
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指标 变动幅度 对应估值（万元） 变动幅度
1.00% 158,962.19 -1.25%
4、标的公司的市盈率与同业可比公司、可比交易案例对比分析
（1）标的公司市盈率与同行业可比上市公司比较
选取主营业务包括医药制造业务的上市公司为可比公司，截至评估基准日
2022 年 12 月 31 日，估值情况如下：
注1
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE
1 688566.SH 吉贝尔 25.89
2 688658.SH 悦康药业 25.95
3 688799.SH 华纳药厂 16.55
4 002107.SZ 沃华医药 33.33
5 300705.SZ 九典制药 30.90
平均值 26.52
中位数 25.95
注2
标的公司静态市盈率 19.82
注3
标的公司承诺利润市盈率 12.79
注 1：可比上市公司市盈率=可比公司 2022 年 12 月 31 日收盘价市值/2022 年度归属于上市
公司股东的净利润；华纳药厂尚未披露其年度报告，华纳药厂归属于上市公司股东的净利
润数据来源为其 2022 年年度业绩快报公告；
注 2：标的公司静态市盈率=本次交易评估值/2022 年度归属于母公司所有者的净利润；
注 3：标的公司动态市盈率=本次交易评估值/业绩承诺期内平均承诺净利润。
由上表可知，标的公司静态市盈率为 19.82 倍，承诺利润市盈率为 12.79 倍，
同行业可比上市公司平均值和中位数分别为 26.52 倍和 25.95 倍，本次交易市盈
率低于同行业可比上市公司。
标的公司市盈率低于同行业可比上市公司，主要系生物医药行业近年来快
速发展，行业内上市公司市盈率普遍较高。由于可比公司均为规模较大、较为
知名的上市公司，故其市盈率水平高于标的公司具有合理性。
（2）可比交易案例比较
标的公司为医药制造业公司，主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、
生产、销售，并对外提供药品生产服务。为了保证可比性，本次选取 2021 年以
来交易标的同样为医药制造业的交易案例进行比较，选择东营天东制药有限公
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司（以下简称“天东制药”）、宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美
诺华”）、瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）、哈尔滨派斯菲科生
物制药有限公司（以下简称“派斯菲科”）等公司作为标的公司的可比交易案
例，上述交易标的的具体情况如下：
天东制药成立于 1992 年 12 月，专注于血液系统用药研发，主要从事制剂、
原料药的生产、销售业务。天东制药专业研发生产和销售肝素、低分子肝素系
列抗凝药物，致力于成为以创新研发驱动的综合性制药企业。
宣城美诺华成立于 2015 年 5 月，主要从事小分子化学原料药生产业务，是
美诺华 CDMO 业务战略布局的重要一环，生产高附加值高技术含量原料药和中
间体，为下游制剂发展提供可靠的货源，同时提供 CMO/CDMO 服务。
瀚晖制药成立于 2012 年 9 月，主营业务为药品的开发、生产、销售和推广，
主要产品涉及抗肿瘤、抗感染、心血管和激素等治疗领域。瀚晖制药拥有国际
先进的制剂生产线，包括普通口服生产线、培南粉针生产线、肿瘤冻干生产线，
生产的药品剂型包括针剂、胶囊剂、片剂等。
派斯菲科成立于 1992 年 5 月，是一家覆盖血浆采集、血液制品新品研发、
生产和销售全产业链的高新技术企业，主营业务为血浆采集、血液制品生产、
销售和研发。
天东制药、宣城美诺华、瀚晖制药、派斯菲科等公司与标的公司同属于医
药制造业行业，其产品管线与标的公司现有产品在治疗领域等方面具有相似性，
相关交易案例具有可比性。
经查阅上述可比交易的公告文件，标的资产交易价格对应市盈率倍数与同
行业可比交易案例对比情况如下：
序号 证券代码 证券简称 标的名称 交易完成时间 市盈率
1 600062.SH 华润双鹤 天东制药 31.25%股权 2022 年 9 月 18.11
2 603538.SH 美诺华 宣城美诺华 49%股权 2022 年 6 月 22.64
3 600267.SH 海正药业 瀚晖制药 49%股权 2021 年 2 月 16.60
4 000403.SZ 派林生物 派斯菲科 87.39%股权 2021 年 1 月 22.50
注1
平均值 19.96
中位数 20.31
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 证券代码 证券简称 标的名称 交易完成时间 市盈率
注2
标的公司静态市盈率 19.82
注3
标的公司承诺利润市盈率 12.79
注 1：可比交易数据来源于有关上市公司公告，上述可比交易均采用收益法评估结果作为
评估结论；
注 2：标的公司静态市盈率=本次交易评估值/2022 年度归属于母公司所有者的净利润；
注 3：标的公司动态市盈率=本次交易评估值/业绩承诺期内平均承诺净利润。
由上表可知，标的公司静态市盈率为 19.82 倍，承诺利润市盈率为 12.79 倍，
同行业可比交易的平均值和中位数分别为 19.96 倍和 20.31 倍，本次交易市盈率
略低于同行业可比交易。因此，相比同行业可比交易而言，本次交易市盈率处
于合理范围，本次评估值符合行业定价规律，具有合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评
估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境
无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续
发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对
评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政
策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠
等方面不存在重大不利变化。
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次交易定价的合理性
本次交易完成后，上市公司的业务规模和业务范围都将得到扩大，本次交
易将进一步完善上市公司的业务布局，增强上市公司的持续盈利能力，本次交
易定价具有合理性。
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，标的公司的收益法评估值是
基于其自身未来期盈利能力测算所得，标的公司的预测收益不存在考虑协同效
应的情况。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，标的资产未发生对本次交易作价具有重
大影响的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异情况
经评估，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，朗研生命 100%股权评估值
为 161,118.36 万元，经双方友好协商，确定本次交易朗研生命 100%股权交易对
价为 161,118.36 万元，与评估值相比不存在差异。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以 2022 年 12 月 31 日
为基准日，对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。
根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估
机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办
评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联
关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具
有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。”
综上，公司独立董事认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》
（一）本次交易的合同主体、签订时间
协议由甲方阳光诺和、乙方 1 利虔、乙方 2 朗颐投资、乙方 3 刘宇晶、乙
方 4 赣州国智、乙方 5 宏腾医药、乙方 6 杭州方汭、乙方 7 凯泰民德、乙方 8
同达创投、乙方 9 信德一期、乙方 10 海达明德、乙方 11 睿盈投资、乙方 12 陈
春能、乙方 13 易简鼎虹、乙方 14 万海涛、乙方 15 中誉赢嘉、乙方 16 广州正
达、乙方 17 康彦龙、乙方 18 冯海霞、乙方 19 武汉火炬、乙方 20 武汉开投、
乙方 21 横琴中润、乙方 22 嘉兴迦得、乙方 23 广发乾和、乙方 24 凯泰睿德、
乙方 25 吉林敖东、乙方 26 青岛繸子、乙方 27 汇普直方、乙方 28 赵凌阳、乙
方 29 易简光晧、乙方 30 马义成、乙方 31 皋雪松、乙方 32 信加易玖号、乙方
33 杨光、乙方 34 章海龙、乙方 35 单倍佩、乙方 36 许昱、乙方 37 新余众优、
乙方 38 睿盈管理于 2023 年 4 月 11 日于北京市签署。
（二）本次交易方案
本次交易的方案主要包括以下两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产：甲方以发行股份及支付现金方式购买乙
方合计持有的朗研生命 100%股权。
2、配套融资：甲方拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资
金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协
议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
本次重组完成后，甲方持有标的公司 100%的股权。
（三）交易价格及定价依据
本次重组中，交易各方同意，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司出具的《评估报告》所确认的标的资产评估值人民币 161,118.36 万元，各
方协商一致，本次收购的交易价格为人民币 161,118.36 万元。其中：股份对价
总额为 120,510.65 万元，现金对价总额为 40,607.71 万元。
（四）支付方式
1、对价支付方式
各方同意，本次交易甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付
购买标的资产的对价，其中，甲方向乙方以发行股份方式支付的对价占总对价
的比例为 74.80%，以现金方式支付的比例占总对价的比例为 25.20%。
甲方支付的现金对价用途包含乙方就本次发行股份购买资产应缴纳的个人
所得税，上市公司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务机关履行
乙方个人所得税的代扣代缴义务。本次交易对价支付如下：
单位：万元、股
股份支付 现金支付
持有标的 股份 现金
交易
公司股权 交易价格 股份 股份支付 支付 现金支付 支付
对方
比例 支付金额 股数 比例 金额 比例
（%） （%）
乙方 1 32.8366% 52,905.8498 34,388.8024 4,923,940 65.00 18,517.0474 35.00
乙方 2 11.5125% 18,548.7513 13,911.5635 1,991,919 75.00 4,637.1878 25.00
乙方 3 5.9178% 9,534.6017 9,534.6017 1,365,206 100.00 - -
乙方 4 4.0625% 6,545.4337 6,545.4337 937,204 100.00 - -
乙方 5 3.9615% 6,382.6741 4,787.0056 685,424 75.00 1,595.6685 25.00
乙方 6 3.9430% 6,352.8379 4,764.6284 682,220 75.00 1,588.2095 25.00
乙方 7 2.5436% 4,098.1642 3,073.6232 440,094 75.00 1,024.5411 25.00
乙方 8 2.4353% 3,923.7749 2,942.8311 421,367 75.00 980.9437 25.00
乙方 9 2.2226% 3,580.9574 2,685.7180 384,552 75.00 895.2393 25.00
乙方 10 2.1671% 3,491.6357 2,618.7268 374,960 75.00 872.9089 25.00
乙方 11 1.9309% 3,111.0472 2,333.2854 334,090 75.00 777.7618 25.00
乙方 12 1.9187% 3,091.4580 2,318.5935 331,986 75.00 772.8645 25.00
乙方 13 1.8516% 2,983.2578 2,237.4434 320,367 75.00 745.8145 25.00
乙方 14 1.8059% 2,909.6964 2,182.2723 312,467 75.00 727.4241 25.00
乙方 15 1.8059% 2,909.6964 2,182.2723 312,467 75.00 727.4241 25.00
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份支付 现金支付
持有标的 股份 现金
交易
公司股权 交易价格 股份 股份支付 支付 现金支付 支付
对方
比例 支付金额 股数 比例 金额 比例
（%） （%）
乙方 16 1.6236% 2,615.8493 1,961.8870 280,911 75.00 653.9623 25.00
乙方 17 1.6174% 2,605.9603 2,605.9603 373,132 100.00 - -
乙方 18 1.5119% 2,436.0260 1,827.0195 261,600 75.00 609.0065 25.00
乙方 19 1.5119% 2,436.0243 1,827.0182 261,600 75.00 609.0061 25.00
乙方 20 1.5119% 2,436.0243 1,827.0182 261,600 75.00 609.0061 25.00
乙方 21 1.4391% 2,318.5930 1,738.9448 248,989 75.00 579.6483 25.00
乙方 22 1.3335% 2,148.5741 1,611.4306 230,731 75.00 537.1435 25.00
乙方 23 1.2096% 1,948.8194 1,461.6146 209,280 75.00 487.2049 25.00
乙方 24 1.0710% 1,725.5426 1,294.1569 185,303 75.00 431.3856 25.00
乙方 25 0.8890% 1,432.3833 1,074.2875 153,821 75.00 358.0958 25.00
乙方 26 0.8118% 1,307.9238 980.9428 140,455 75.00 326.9809 25.00
乙方 27 0.7631% 1,229.4487 922.0866 132,028 75.00 307.3622 25.00
乙方 28 0.7224% 1,163.8786 1,163.8786 166,649 100.00 - -
乙方 29 0.6908% 1,112.9258 834.6943 119,515 75.00 278.2314 25.00
乙方 30 0.6568% 1,058.2093 793.6570 113,639 75.00 264.5523 25.00
乙方 31 0.3941% 634.9256 476.1942 68,183 75.00 158.7314 25.00
乙方 32 0.3358% 541.0060 405.7545 58,097 75.00 135.2515 25.00
乙方 33 0.2408% 387.9589 290.9692 41,662 75.00 96.9897 25.00
乙方 34 0.1970% 317.4628 238.0971 34,091 75.00 79.3657 25.00
乙方 35 0.1970% 317.4628 238.0971 34,091 75.00 79.3657 25.00
乙方 36 0.1970% 317.4628 238.0971 34,091 75.00 79.3657 25.00
乙方 37 0.0907% 146.1616 109.6212 15,696 75.00 36.5404 25.00
乙方 38 0.0682% 109.9003 82.4252 11,802 75.00 27.4751 25.00
合计 100.0000% 161,118.3600 120,510.6536 17,255,229 - 40,607.7064 -
2、现金支付
本次重组对价中的现金对价部分由甲方一次性向乙方支付，若甲方本次募
集配套资金成功实施，则甲方将在本次募集配套资金到位后 10 个工作日内向乙
方支付本次交易现金对价。若甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不
限于甲方本次募集配套资金未能获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册、
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
虽通过上交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期
限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应于中国证监会对
本次发行股份及支付现金购买资产申请的同意注册文件的有效期内向乙方支付
本次交易现金对价，但甲方向乙方支付本次交易现金对价的时点不得晚于乙方
纳税时点，否则因此产生的罚金、滞纳金等由甲方承担。
在现金对价支付前，乙方应告知甲方其收款账户，并应在其收到现金对价
后的七个工作日内向甲方出具收据。
3、发行股份支付
本次重组总对价减去现金对价的剩余部分，由甲方以发行股份的方式向乙
方支付。
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）定价基准日和发行价格
1）本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次重组相关议案的董事会决议
公告日。
2）甲方向乙方发行股份的价格为 69.84 元/股，不低于本次重组定价基准日
前 20 个交易日甲方股份的交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的定价
基准日前 20 个交易日甲方股份交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股份
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方股份交易总量）的 80%。
3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据中国证监会及上交所的相关
规定对发行价格作相应调整：
①派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0 /（1+n）；
②配股： P1=（P0+A×k）/（1+k）；
③上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④派送现金股利： P1=P0-D；
⑤上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格；n 为每股送股或转增股本数；k 为每
股增发新股或配股数；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派息； P1 为调整后
有效的发行价格。
（3）本次发行的数量
1）向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各方以评估结果为依
据协商确定的标的资产交易金额—现金支付对价金额）/上市公司本次向乙方发
行股份的价格。如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，
则按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
甲方向乙方发行的最终股份数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注
册的股数为准。
2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数
量作相应调整。
调整后的发行数量=（各方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易金额
—现金支付对价金额）/调整后有效的发行价格，如按照前述公式计算后所能换
取的上市公司股份数不为整数时，按照向下取整精确至股，不足一股的部分交
易对方自愿放弃。
（4）上市地：本次发行的股份在上交所上市。
（5）甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分
配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
标的公司本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，标的公司滚存的未分
配利润由重组完成后的股东按持股比例享有。
（6）股权交割完成日后的三十个交易日内，甲方应按照中国证监会、登记
结算公司的相关规定，向登记结算公司办理发行股份的相关手续，将对价股份
登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。各方应尽力配合，尽快
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
完成对价股份的发行事宜。
（五）资产交付或过户的时间安排
各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付现
金购买资产申请的同意注册文件的有效期内依法办理完毕。
各方协商确定，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日
为股权交割日。除本协议约定的转让方应继续履行的义务之外，自股权交割日
起，受让方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利
益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。转让方则不再享有与标的资
产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另
有规定者除外。乙方同意，其自愿放弃标的资产交割时涉及的任何优先受让权，
并承诺就标的公司关于本次交易事宜的股东会上投赞成票。
各方应于本次交易取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册（以正式
书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，
并于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的同意注册文件的有
效期内完成。标的股权交割手续由标的公司和乙方负责办理，甲方应就办理标
的股权交割提供必要协助。
自标的股权交割日起一个月内，甲方完成向乙方发行股份的交割，并在登
记结算公司将发行的股份登记至乙方名下，发行股份交割手续由甲方负责办理，
乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认：自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的
收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；如标的股权在此期间产生亏损，
则由乙方各方按照各自出售比例占乙方总出售比例的比例承担，乙方各方应当
于根据本协议所约定的审计报告出具之日起 15 个工作日内将亏损金额以现金方
式补偿给上市公司。
各方同意并确认：标的股权交割后 60 日内，由甲方聘请由各方一致认可的
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对朗研生命进行审计，确定基准日至
股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。
（七）与资产相关的人员安排
在本次交易完成后，各方同意对标的公司的治理结构按照如下约定进行：
在本次交易完成后，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负
责，高管团队保持现有配置不变，甲方在本次交易完成后向标的公司委派财务
负责人负责财务管理相关工作。
本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事 1 名，由甲方委派。
标的公司法定代表人由标的公司总经理担任。
标的公司总经理应根据标的公司章程及内控制度的规定向执行董事汇报工
作；重大事项须经执行董事决策后，由总经理负责执行。
本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。
在本次交易完成后，标的公司现有经营团队承诺在对标的公司的经营过程
中，合理控制标的公司的费用支出，包括但不限于员工薪酬费用、日常支出费
用等；但应当保持为追求长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持
标的公司正常运行而进行必要的固定资产更新。
本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，标的公司原有全体员工劳动
关系不变。
各方同意，如果本协议与标的公司章程、其他协议存在任何冲突，在本次
交易交割完成后立即且不晚于 10 个工作日内，标的公司在法律允许的范围内及
符合标的公司登记管理机关要求的情况下修改标的公司章程、其他协议，以使
其最大限度与本协议约定实质保持一致。在该等章程、协议修改之前，全体各
方不会依照该等章程、协议之相关约定主张或行使相应权利。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议自各乙方签字、执行事务合伙人或其授权代表、法定代表人或其授
权代表签字并加盖公章之日起成立。
本协议第九、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七条自除乙方 19、
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乙方 20 外的其他交易方签字盖章时对除乙方 19、乙方 20 外的其他交易方生效。
本协议其他条款在本协议第 12.2.1 条至第 12.2.4 条的条件全部得到满足时，对
除乙方 19、乙方 20 外的其他交易方生效。本协议的全部条款自乙方 19、乙方
20 签字盖章，且在本条下述条件全部得到满足时，对乙方 19、乙方 20 生效。
除乙方 19、乙方 20 外的其他交易方就本次交易已完成必要的内部审批程
序；
甲方董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份及支付现
金购买资产事宜；
甲方本次发行股份及支付现金购买资产事宜已获得上交所审核通过以及中
国证监会同意注册；
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
由乙方 19、乙方 20 分别或共同独立委托的资产评估机构出具的《评估报
告》已按国资管理要求完成核准或备案；
乙方 19、乙方 20 所持有的朗研生命股权已完成相关产权交易所的挂牌程
序且未出现其他交易条件更优的竞买方；
乙方 19、乙方 20 已就本次交易获得上级单位武汉金融控股（集团）有限
公司批准，并已完成全部必要的内部审批程序；
本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或
其授权代表签署后方可生效。
除本协议另有约定外，各方经协商一致或标的资产产生重大变动或重大不
确定因素，可以以书面形式解除本协议。
自甲方股东大会审议通过本次交易相关事项之日起十八个月后，如本次交
易仍未取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的，甲方、乙方均有权终
止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
如本协议终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保
证、声明或承诺有虚假不实情形并造成其他方损失的，应当承担相应责任。
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（九）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、甲方向乙方作出如下陈述和保证：
（1）有效存续：
甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，依照中
国法律具有独立的法人资格。
（2）批准及授权：
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以
取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面
履行本协议。
（3）不冲突
本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款
或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，本协议签署及
其履行不会与甲方于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲突。
（4）披露信息真实
甲方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的；
甲方已经或在本次重组实施前向乙方及本次重组的中介机构提供的与本次
重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
甲方在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，
没有任何误导性陈述或重大遗漏；
甲方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，履行一切必要的
程序；且在协议生效后，将积极履行本协议。甲方不实施任何违反本条陈述和
保证或者影响本协议效力的行为。
2、乙方向甲方作出如下陈述和保证：
（1）批准及授权
任一乙方皆具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，
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并已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的
全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本
协议。
（2）不冲突
乙方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法
规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生
冲突。
（3）披露信息真实
乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的；
乙方已经或在本次重组实施前向甲方及本次重组的中介机构提供的与本次
重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
乙方将另外就本次重组中信息披露之事宜出具专门的承诺函。
（4）标的资产权利无瑕疵
乙方对标的资产享有完整的所有权，标的资产上不存在信托、委托持股或
者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何
权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法转让给甲方。
（5）标的公司（包括其下属公司，下同）的情况
乙方对本协议签署之日的标的公司的相关情况作出如下陈述和保证：
标的公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得了必
要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
标的公司正常经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其不存在
任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件；
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本次重组向甲方转让标的资产不会违反标的公司及其下属公司所取得的任
何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等政府
批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形；
标的公司的注册资本已经全部缴付到位，且不存在任何抽逃注册资本、虚
假出资的情形。标的公司不存在任何发行在外的可从标的公司购买或取得其任
何权益的选择权、认权益证、权利（包括转换权或优先认购的权利及优先购买
权）或承诺。
标的公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与乙方及其各自的关联
企业保持独立，该等公司的经营是独立运营的；
标的公司合法拥有或使用其各自目前使用的全部生产经营用有形及无形资
产。该等公司对其财务报表中记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使用权；
除正常业务过程中的对相关资产的抵押、质押或担保权益除外，该等资产之上
并不存在任何其他抵押、质押或留置或任何其他第三方权利或限制；
标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方和本次重组的中介机构完整
披露；
除已向甲方和本次重组的中介机构完整披露的债务之外，标的公司不存在
其他任何未披露的债务；
标的公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，
且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整准确，标的公司已依法按有关税
务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已
依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
标的公司均已遵守相关的环保法律，该等公司没有受到任何可能导致对其
产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等
公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
标的公司均已遵守与所属行业相关的管理法律法规，标的公司没有受到任
何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致
标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
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（6）乙方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并承诺不实
施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。本协议生效后，乙方
将积极履行本协议。
（7）公司治理
在本次交易完成后，各方同意对标的公司的治理结构按照如下约定进行：
在本次交易完成后，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负
责，高管团队保持现有配置不变，甲方在本次交易完成后向标的公司委派财务
负责人负责财务管理相关工作。
本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事 1 名，由甲方委派。
标的公司法定代表人由标的公司总经理担任。
标的公司总经理应根据标的公司章程及内控制度的规定向执行董事汇报工
作；重大事项须经执行董事决策后，由总经理负责执行。
本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。
在本次交易完成后，标的公司现有经营团队承诺在对标的公司的经营过程
中，合理控制标的公司的费用支出，包括但不限于员工薪酬费用、日常支出费
用等；但应当保持为追求长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持
标的公司正常运行而进行必要的固定资产更新。
本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，标的公司原有全体员工劳动
关系不变。
各方同意，如果本协议与标的公司章程、其他协议存在任何冲突，在本次
交易交割完成后立即且不晚于 10 个工作日内，标的公司在法律允许的范围内及
符合标的公司登记管理机关要求的情况下修改标的公司章程、其他协议，以使
其最大限度与本协议约定实质保持一致。在该等章程、协议修改之前，全体各
方不会依照该等章程、协议之相关约定主张或行使相应权利。
（8）竞业禁止
竞业禁止期间：乙方 1、乙方 17 同意，自本合同生效之日起至以下时间之
日止，乙方 1、乙方 17 应对上市公司及标的公司承担下述竞业禁止义务：乙方
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1、乙方 17 竞业禁止期间为乙方 1、乙方 17 与标的公司劳动关系存续期间（自
本合同生效之日起至少五年，乙方 1、乙方 17 不得与标的公司解除劳动关系）
及乙方 1、乙方 17 终止或解除劳动关系之日起两年；标的公司与乙方 1、乙方
17 签署明确的书面协议，确认终止进一步合同的，竞业禁止期间为该终止合作
的书面协议签署之日起两年。
竞业禁止义务：非经上市公司书面同意，在竞业禁止期间内，乙方 1、乙
方 17 不得直接或间接以任何方式在上市公司和/或标的公司之外从事与其业务
相同、相似、相竞争或与上市公司和/或标的公司的利益相冲突的任何业务活动，
包括但不限于：不得全职或兼职受聘于与上市公司和/或标的公司的业务相同、
相似、相竞争或与上市公司的利益相冲突的任何实体，成为其雇员；不得为前
述实体提供业务咨询、建议、顾问等服务，即使该咨询、建议、顾问服务是无
偿的；不得直接或间接（包括但不限于委托他人代持股权新设公司从事竞业行
为等）组织、设立或筹备设立、投资于前述实体或向前述实体提供贷款、担保
等资金支持；不得直接或间接转移属于上市公司和/或标的公司的客户，或与之
发生商业接触，只要这种接触可能直接或间接转移上市公司和/或标的公司的业
务或对上市公司和/或标的公司的业务产生或将产生不利影响；不得做出其他可
被合理认为与上市公司和/或标的公司的经营业务形成竞争的行为；并应尽最大
努力保证核心员工履行竞业禁止义务。
竞业禁止地域范围：除非本协议各方另有约定，乙方 1、乙方 17 履行前述
竞业禁止义务的区域范围为：全球范围内乙方 1、乙方 17 可能从事业务活动的
任何地域。
经济补偿金：标的公司与乙方 1、乙方 17 建立劳动关系后，该劳动关系解
除或终止的，在乙方 1、乙方 17 在严格遵守竞业禁止约定的前提下，上市公司
或标的公司应按照与乙方 1、乙方 17 终止或解除劳动关系前十二个月内月基本
平均工资的 30%的标准按月向乙方 1、乙方 17 支付经济补偿金。尽管有前述约
定，上市公司或标的公司有权随时以书面形式通知乙方 1、乙方 17 提前豁免其
竞业禁止的义务，乙方 1、乙方 17 对上市公司及标的公司的竞业禁止义务及上
市公司或标的公司对乙方 1、乙方 17 的竞业禁止补偿金支付义务于前述豁免通
知发出后的第 10 个工作日起同时解除。各方同意并确认，若法定的最低竞业禁
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止补偿金标准高于按照上述计算方式计算所得数额，上市公司或标的公司应适
用法定的最低标准向乙方 1、乙方 17 支付竞业禁止经济补偿金。
未免疑义，各方同意并确认，在上市公司或标的公司未以上述形式发出书
面豁免通知的情形下，上市公司或标的公司未及时履行竞业禁止补偿金支付义
务并不构成对乙方 1、乙方 17 竞业禁止义务的豁免。
3、不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，
包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流
行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及
不作为等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方
应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起七
个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的
理由的有效证明。
如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构
成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事
件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履
行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生重大调整而
直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，
不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响
的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。
4、条款的独立性
本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终
止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可
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强制执行性不受影响。
（十）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；如因任何一方不
履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议
的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给其他各方造
成损失的，还应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）。
本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、
付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金
额的万分之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。除
非另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本
协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而
发生的各项费用由各方各自承担。
（十一）交易期间安排
乙方承诺，自本协议签署之日起至标的资产交割日期间（以下简称“交易
期间”）完成如下事项：
1、协助甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成业务、财务及法律尽职调
查以及相关财务审计、评估工作。
2、根据有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会及上交所审核的
要求，提供甲方及其聘请的中介机构所需的相关文件。
3、乙方承诺，交易期间内，除为实施本次交易外，其将保证并促使标的公
司采取以下行动：
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（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一
致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其
他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）保证现金流量正常，拥有与其经营业务相匹配的资金规模；
（5）维持所有经营资产处于正常运营和良好保养状态，正常的损耗、磨损
和报废（或超过保护期）除外；
4、乙方承诺，交易期间内，除为实施本次交易外，未经甲方的事先书面同
意，其将保证并促使标的公司不得采取以下任何行为：
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与员工相关的利润分享计划、股权激励计划等；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中发生
者除外；
（7）签署、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让
其项下的重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）除为满足正常生产经营需求以外向金融机构或个人新增借款，或为除
下属全资或控股子公司以外的任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（9）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（10）向股东分配红利或其他任何形式的财产/权益分配；
（11）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其
他法律程序；
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（12）豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求。
5、乙方承诺，交易期间内，如标的公司在正常经营过程中发生以下重大事
项的，将在该等事项发生之日起 2 个工作日内书面通知甲方：
（1）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（2）除为满足正常生产经营需要以外订立金额在 2,000 万元以上的重大合
同；
（3）发生可能对标的公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其
他事项；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（6）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（7）计提大额资产减值准备；
（8）被有权机关依法责令关闭；
（9）预计出现股东权益为负值；
（10）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序而标的公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（11）主要资产被查封、扣押、冻结；
（12）主要或者全部业务陷入停顿。
（十二）股份锁定安排
1、乙方 1、乙方 2 股份锁定安排：
（1）乙方 1、乙方 2 通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日
起 36 个月内不得以任何方式转让，但向乙方 1、乙方 2 控制的其他主体转让上
市公司股份的情形除外。
（2）本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
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低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方 1、
乙方 2 因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）本次交易完成后，乙方 1、乙方 2 因上市公司送股、资本公积金转增
股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除
限售股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管
意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则乙方 1、乙方 2 同意根据
有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（4）乙方 1、乙方 2 因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，乙方
1、乙方 2 通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规
定执行。
（5）乙方 1、乙方 2 通过本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿
义务、减值补偿义务（如有）履行完毕后方可进行转让。
2、其他方股份锁定安排
（1）乙方 3 至乙方 38 因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股
份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自发行结束
之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不足 12 个月，则自发行结束之日起
36 个月内不得以任何方式转让。
（2）本次交易完成后，乙方 3 至乙方 38 因上市公司送股、资本公积金转
增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解
除限售股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监
管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则乙方 3 至乙方 38 同意根
据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（3）乙方 3 至乙方 38 新增股份锁定期届满之后，乙方 3 至乙方 38 通过本
次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
乙方因本次交易获得的甲方股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方章程的相关规定。
若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，甲
方、乙方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如
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果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对
上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，乙方
亦应遵守前述锁定要求。
二、《业绩补偿协议》
（一）本次交易的合同主体、签订时间及标的资产
协议由甲方阳光诺和、乙方 1 利虔、乙方 2 朗颐投资于 2023 年 4 月 11 日
在北京市昌平区签署，标的资产为朗研生命 100.00%股权。
（二）业绩承诺
1、乙方 1、乙方 2 承诺，标的公司在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度
（以下简称“利润承诺期间”）对应实现的净利润分别应达到如下标准：2023
年度实现的净利润不低于 9,500 万元，2024 年度实现的净利润不低于 12,500 万
元，2025 年度实现的净利润不低于 15,800 万元，三年累计不低于 37,800 万元。
（以下，2023 年度、2024 年度、2025 年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。
2、各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则
计算：
（1）标的公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定。
（2）除非法律、法规另有规定,否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司
的会计政策、会计估计。
（3）标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照
中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并
报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）。
（4）业绩承诺期间，若甲方履行对标的公司的股东权利，由此造成的一切
成本费用，均从前述承诺业绩中予以剔除。
（5）若甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助（不包含本次募集配套
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资金投入），应计提财务费用或利润分配，并以扣除后的净利润作为实现的净
利润数。前述财务费用费率或利润分配方案由甲方和乙方另行约定。
3、本次发行股份购买资产实施完毕后，甲方在业绩承诺期内每一会计年度
结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行年
度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，
并根据前述专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数，在甲方各
年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。
（三）业绩补偿
1、各方同意，业绩承诺方对上市公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准
日为各年度的 12 月 31 日，在本次交易中，乙方作为补偿义务人，应根据其分
别在本次交易中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其
各自负责的业绩承诺补偿比例。
如经甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，标的公司于承诺
期内逐年累计的 2023 年度、2024 年度对应实现的考核净利润（以下简称“考
核净利润”，即当期实现净利润+累积已实现净利润）低于逐年累计承诺净利润
的 85%（也即，2023 年度的考核净利润低于 9,500 万元*85%；2024 年度的考核
净利润低于（9,500 万元+12,500 万元）*85%），2025 年度的考核净利润低于
9,500 万元+12,500 万元+15,800 万元；则甲方应分别在其 2023 年度、2024 年度
及 2025 年度的《专项审核报告》出具后的 30 日内以书面方式通知业绩承诺方。
业绩承诺方应在接到甲方通知后，以下述方式补足承诺净利润与考核净利润之
间的差额（即利润差额）：
各方同意并确认，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司
的利润实现情况的各年度专项审核意见出具后，如触发本协议约定的业绩补偿
义务，则乙方应以股份回购方式和/或支付现金方式对甲方进行补偿，乙方优先
以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额不
足的部分，由乙方以现金补偿。
甲方将以总价人民币 1 元的价格定向回购乙方持有的一定数量的甲方股份
并予以注销。甲方应回购股份总数按照以下公式计算：
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
若甲方发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购
买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。具体计算公式如下：股份补偿
不足时乙方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发
行股份购买资产的发行价格×乙方各自业绩承诺补偿比例。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份及现金不冲回；
承诺期内补偿义务人向甲方支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合
计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价。
在业绩补偿期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，导致乙方持有的
甲方股份数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如甲方在业绩补偿期
间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金
额为准），乙方应随之无偿支付予甲方。
2、补偿程序
业绩承诺期满后，甲方应在审计机构出具目标公司的《专项审核报告》后
10 个工作日内按照本协议约定的公式判断乙方是否触发业绩承诺补偿义务，并
计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额）。
乙方同意，如乙方触发业绩承诺补偿义务，在《专项审核报告》披露之日
起 60 个工作日内，乙方将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户并将其等
额于应补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁
定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若乙方触发本协议约定的业绩承诺补偿义务，甲方应在《专项审核报告》
披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币 1
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。
若甲方股东大会审议并通过本协议约定的相关议案，则甲方应在股东大会
决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的
专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。
目标公司在《专项审核报告》出具后（为免疑义，《专项审核报告》不晚
于业绩承诺期届满后 4 个月内且不晚于甲方相应年度审计报告出具之日）且履
行完相关补偿义务（如有）前，业绩承诺方对其在本次交易过程中取得的甲方
股票不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
如果乙方违反《购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲
方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股
份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，
则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补
偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
乙方支付完毕应补偿的股份及/或现金后，在遵循法律法规、部门规章、规
范性文件及中国证监会、上交所的相关规定的情况下，乙方有权处置其在本次
交易过程中取得的剩余甲方股票。
（四）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机
构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具
《减值测试报告》。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行
价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对甲方另行补偿股份。在本次交易中，乙
方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占乙方合计获得的
标的资产交易对价的比例计算其各自负责的减值测试补偿比例。
乙方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间内
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业绩承诺
期间内乙方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格×
乙方各自业绩承诺补偿比例。
若乙方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时乙方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）
×本次发行股份购买资产的发行价格×乙方各自业绩承诺补偿比例。
补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获
得的股份和现金对价总额。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。
（五）超额利润奖励
各方同意，业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的
净利润超过累计承诺的净利润且标的公司未发生减值的，则就标的公司实际实
现净利润超过承诺净利润指标部分的 50%（上限不超过本次交易对价的 20%）
作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工（具体名单及比例
由乙方提供，乙方 1 及其直系亲属不在奖励范围内）。
有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由乙方提出，经标的
公司执行董事审议通过，并经甲方审批通过后予以实施。
实施超额业绩奖励的具体程序如下：
1、业绩承诺期内最后一个会计年度终结，甲方聘请会计师事务所、资产评
估机构出具的专项审计报告等相关文件确定超额业绩奖励金额，标的公司总经
理根据相关结果确认超额业绩奖励的实施对象及分配方式，并形成提案提交标
的公司执行董事审议通过后，提交甲方审批；
2、标的公司执行董事在审议超额业绩奖励实施对象及分配方式的相关议案
时，应当符合公司章程的规定。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司
有权代扣代缴个人所得税。
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（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；如因任何一方不
履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议
的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造
成损失的，还应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）。
若乙方触发本协议约定的业绩承诺补偿义务，乙方未能按照本协议约定的
补偿期限、付款金额向甲方支付现金补偿或股份补偿的，每逾期一日，应当以
应补偿而未补偿金额的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导
致逾期补偿的除外。
（七）协议成立、生效、解除与终止
本协议自乙方 1 签字，乙方 2 执行事务合伙人签字并加盖公章，甲方授权
代表签字并加盖公章之日起成立。
本协议自以下先决条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会批准本次重大资产重组方案及本协议；
2、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案及本协议；
3、中国证监会同意注册；
4、《购买资产协议》已生效。
本协议系《购买资产协议》的从协议，与《购买资产协议》同时生效。若
《购买资产协议》被解除或终止，则本协议同时相应自动解除或终止。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，根据中国证监会制
定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“医药
制造业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和
行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外
投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股
份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；
本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地
管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相
关法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布
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发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低
于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的
10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其
一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众
股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合
《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票
上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、拟购买资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标
的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上
市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了
独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定
价原则合理、公允。
2、发行股份的定价情况
本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条和《科创板重
组特别规定》第六条，具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“一、
发行股份购买资产的情况”之“（一）发行价格、定价原则及合理性”。
因此，本次交易依据《公司法》《科创板重组特别规定》以及《公司章程》
等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方
协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司 100%股权。根据交易对方出
具的承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
制。
标的公司目前为有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知标的
公司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易
仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因
此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公
司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司业务进入 CDMO 市场，
有利于增加上市公司定价权，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取
和经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。
上市公司通过本次交易，主营业务将进一步向 CDMO 业务领域延伸，构建
“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制
化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公
司在所处行业的竞争实力，完善上市公司的战略布局。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，
持续完善上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二
十条、《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八
条的规定
根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票
上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施
重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上
市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
（一）标的公司所处行业与上市公司处于上下游，符合科创板定位
标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对
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外提供药品生产服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的公司所处行业属于“C27 医药制造业”，与上市公司处于上下游。
标的公司符合科创板定位，具体情况详见本报告书“第一节 本次交易概述”
之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（五）本次交易标的公司符
合科创板定位”。
（二）标的公司与上市公司具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报
告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之
“（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东及实际控制人为利虔；本次交易完成后，上市公司的控股
股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情
况，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力
本次交易前，公司是较早对外提供药物研发服务的 CRO 公司之一，主要为
医药企业提供专业化研发外包服务。
本次交易完成后，上市公司通过获取标的公司的商业化生产能力，为客户
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提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务。上市公司医药外包服务
的服务管线将更加丰富，完善 CDMO 业务战略布局，有利于加强上市公司在医
药外包服务行业的竞争优势，持续提升市场份额，增强持续盈利能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间存在关联关系，标的公司为上市公
司控股股东、实际控制人利虔控制的其他企业，上市公司与标的公司间存在关
联交易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司与标
的公司间关联交易将作为内部交易抵消，有利于减少上市公司关联交易。
（2）关于同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间
不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公
司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争
的承诺函。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
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（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002784 号
《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保
留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》：截至承
诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司 100.00%股权，根据交易对
方签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存
在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为标的公司 100.00%股权，标的公司主要从事高端化学
药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，属于经营
性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明
确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报
告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之
“（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，
一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。
“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议
前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
上市公司本次交易收购标的公司 100%股份的交易价格为 161,118.36 万元，
以发行股份方式支付 120,510.65 万元。本次拟募集配套资金的金额不超过
100,710.08 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
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本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于支付本次交易的现金
对价、标的公司项目建设，募集资金用途符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规
定和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》
（一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。不涉及需取得相应的许可
证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得上海证券交易所审核通过及中
国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为朗研生命 100%股权，交易对方已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资
不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公
司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利
于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强
抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第六条的规定
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营
性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
七、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之
不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资 占募集配套资 占交易总金额
序号 项目名称
金金额 金比例 比例
1 本次交易的现金对价 40,607.71 40.32% 25.20%
2 扩建高端贴剂生产基地项目 35,075.51 34.83% 21.77%
3 永安制药三期药品生产项目 25,026.87 24.85% 15.53%
合计 100,710.08 100.00% 62.51%
上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，
不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
本次募集资金投资于科技创新领域的业务。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上
市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条的规定
根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款
所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第
五十六条的相关规定。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款
规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
八、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市
公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的百分之三十。
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，
且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
因此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月。”
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了
股份锁定承诺。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确
意见
独立财务顾问和律师核查意见详见“第十四节 独立董事及中介机构关于本
次交易出具的意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 60,892.96 41.62% 49,025.12 39.45%
交易性金融资产 1,310.71 0.90% 15,760.00 12.68%
应收票据 415.65 0.28% 340.06 0.27%
应收账款 20,269.77 13.85% 10,945.50 8.81%
应收款项融资 98.83 0.07% 588.75 0.47%
预付账款 2,433.11 1.66% 2,594.26 2.09%
其他应收款 1,310.29 0.90% 1,200.27 0.97%
存货 1,253.70 0.86% 784.05 0.63%
合同资产 15,489.16 10.59% 12,046.03 9.69%
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 522.10 0.36% 894.49 0.72%
流动资产合计 103,996.27 71.08% 94,178.52 75.79%
其他权益工具投资 5,000.00 3.42% 3,000.00 2.41%
其他非流动金融资产 4,475.00 3.06% 1,000.00 0.80%
固定资产 14,274.40 9.76% 8,695.69 7.00%
在建工程 - - 339.58 0.27%
使用权资产 5,427.30 3.71% 7,069.96 5.69%
无形资产 419.88 0.29% 332.40 0.27%
开发支出 - - - -
商誉 2,605.72 1.78% 2,605.72 2.10%
长期待摊费用 7,625.11 5.21% 3,341.06 2.69%
递延所得税资产 1,608.10 1.10% 503.41 0.41%
其他非流动资产 877.61 0.60% 3,198.75 2.57%
非流动资产合计 42,313.11 28.92% 30,086.57 24.21%
资产合计 146,309.38 100.00% 124,265.09 100.00%
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）流动资产
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 的 流 动 资 产 总 额 分 别 为 94,178.52 万 元 和
103,996.27 万元，占总资产比例分别为 75.79%和 71.08%。各期末公司的流动资
产主要由货币资金、应收账款和合同资产构成。报告期内，流动资产总额略有
上升。
（2）非流动资产
报告期各期末，上市公司非流动资产的账面价值分别为 30,086.57 万元和
42,313.11 万元，占总资产的比例分别为 24.21%和 28.92%。公司的非流动资产
主要由固定资产、使用权资产、长期待摊费用、商誉和其他非流动资产构成。
2、负债结构分析
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 20,117.16 36.26% 13,800.50 29.18%
应付票据 - - - -
应付账款 3,303.12 5.95% 1,835.54 3.88%
应付职工薪酬 2,974.64 5.36% 1,792.44 3.79%
应交税费 2,087.35 3.76% 1,747.08 3.69%
应付利息 - - - -
其他应付款 211.56 0.38% 289.55 0.61%
合同负债 20,585.50 37.10% 19,985.17 42.25%
其他流动负债 286.08 0.52% 434.37 0.92%
一年内到期的非流动负债 2,253.78 4.06% 1,897.91 4.01%
流动负债合计 51,819.19 93.39% 41,782.55 88.33%
租赁负债 3,384.50 6.10% 4,972.35 10.51%
递延收益 282.50 0.51% 546.00 1.15%
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 3,667.00 6.61% 5,518.35 11.67%
负债合计 55,486.19 100.00% 47,300.90 100.00%
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）流动负债
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 的 流 动 负 债 总 额 分 别 为 41,782.55 万 元 和
51,819.19 万元，占总负债的比例分别为 88.33%和 93.39%。公司的流动负债主
要由短期借款、合同负债构成。2022 年上市公司的流动负债总额较 2021 年末
有所增长，主要系短期借款增加所致。
（2）非流动负债
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 的 非 流 动 负 债 总 额 分 别 为 5,518.35 万 元 和
3,667.00 万元，占总负债的比例分别为 11.67%和 6.61%。上市公司的非流动负
债主要由租赁负债和递延收益构成。
3、资本结构与偿债能力分析
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.01 2.25
速动比率（倍） 1.98 2.24
资产负债率（合并口径） 37.92% 38.06%
注：上述财务指标的计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额。
报告期内，上市公司流动比率及速动比率均大于 1，偿债能力良好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 67,660.64 49,364.65
营业成本 30,114.84 22,996.55
营业利润 16,927.41 12,259.07
净利润 15,804.01 10,879.20
归属于母公司所有者的净利润 15,594.97 10,566.24
2021 年度和 2022 年度，上市公司的营业收入分别为 49,364.65 万元和
67,660.64 万元，同比增长 37.06%。尽管受到宏观经济波动的多次扰动，上市公
司管理团队齐心协力，严格执行既定的战略规划和经营目标，不断拓展新的技
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
术平台，逐步完善临床前及临床研发服务链条，加强一体化综合研发服务能力
建设，提高研发服务效率和质量，进一步赢得客户的认可，市场品牌认可度和
商业信誉度逐年提升；同时，上市公司继续加强国内商务网络和商务团队建设，
2022 年新签订单 11.02 亿元，同比增长 18.62%，持续增加的客户需求为业绩增
长提供了充分保障；公司主营业务稳步发展，业务规模持续扩大；同时，上市
公司有序推进各类自研储备品种研发进度，为客户提供了更多品种选择和合作
的可能。
2、盈利能力指标分析
项目 2022 年度 2021 年度
销售毛利率 55.49% 53.41%
销售净利率 23.05% 21.40%
加权平均净资产收益率 18.88% 22.22%
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
3、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平
均净资产。
报告期内，上市公司销售毛利率及销售净利率总体保持稳定；2022 年加权
平均净资产收益率较 2021 年有所下降主要是因为公司 2021 年在科创板上市，
募集资金到位后净资产大幅增长，但募投项目尚未建成，尚未实现效益。
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析
（一）标的公司所属行业的确定及判断依据
标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对
外提供药品生产服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），标的公司所处行业为医药制造业（分类代码 C27）；按《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业归属于“医药制造业（C27）”。
（二）行业发展概况与发展趋势
1、全球医药制造行业发展概况与趋势
随着世界经济的发展，人民生活水平提高，世界人口总量的增加以及老龄
化进程加快，全球医药市场需求旺盛，有力促进了制药工业的发展。根据
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
IMSHealth 报告，全球医药产品市场总体规模从 2015 年的 11,050 亿美元增长至
2020 年的 13,900 亿美元，复合增长率为 4.70%，具体情况如下所示：
数据来源：IMSHealth
2、我国医药制造行业发展概况与趋势
（1）医药产品市场规模保持持续增长
医药制造业是关系民生的重要行业，也是我国国民经济的重要组成部分。
我国人口众多且结构趋于老龄化，药品消费需求刚性巨大。近年来，受到两票
制、集中带量采购等政策改革的影响，我国医药制造业的增速有所放缓，产业
规模增长受到一定影响，但仍维持在较高水平。根据 Frost&Sullivan 统计，我国
医药市场规模从 2016 年的 13,294 亿元增长至 2020 年的 14,480 亿元，预计
2025 年将达到 22,873 亿元。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：Frost&Sullivan
（2）化学药市场份额最大
按药品类型划分，我国药品可分为化学药、中药、生物药。根据
Frost&Sullivan 数据，2020 年，我国化学药市场份额最大，占比 49.27%；中药
市场份额占比 26.69%；生物药市场份额占比 24.04%。
数据来源：Frost&Sullivan
3、我国化学药行业发展概况与趋势
根据 Frost&Sullivan 数据，2016 年我国化学药品市场规模为 7,226 亿元，
2019 年上涨至 8,190 亿元，2020 年受经济下行、需求萎缩、集中带量采购等因
素影响下滑至 7,085 亿元，预计随后将恢复至正常水平并逐年增长。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：Frost&Sullivan
近年来，随着一致性评价、集中带量采购等政策的进一步推进，我国化学
药品制剂行业在研发投入、药品质量和成本控制等方面的竞争力逐渐增强。
2016 年 3 月，原国家食品药品监督管理总局发布《化学药品注册分类改革工作
方案》，该方案提高了化学药品的审评审批标准，促进化学药品质量的提升。
仿制药一致性评价工作的深入开展，对我国仿制药企业的技术能力和资金实力
提出了更高的要求，推动我国化学药品制剂行业进入两极分化、结构升级、淘
汰落后产能的新阶段。国家组织药品集中带量采购试点，采取“以价换量、带
量采购”的策略，逐步覆盖各类药品，将促使药品价格进一步下降。
4、国内 CMO/CDMO 业务发展概况
（1）CMO/CDMO 行业简介
CMO 又名药品委托生产，其基本业务模式为 CMO 企业接受药品上市许可
持有人委托，为药品生产涉及的工艺开发、配方开发提供支持，主要涉及临床
用药、中间体制造、原料药生产、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等定制
生产制造业务，按照合同的约定获取委托服务收入。
随着药企不断加强对成本控制和效率提升的要求，传统 CMO 企业单纯依
靠药品上市许可持有人提供的生产工艺及技术支持进行单一代工生产服务已经
无法完全满足客户需求。药品上市许可持有人希望 CRO/CMO 企业能够利用自
身生产设施及技术积累承担更多工艺研发、改进的创新性服务职能，进一步帮
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助药品上市许可持有人改进生产工艺并最终降低制造成本。因此，高技术附加
值的工艺研发及产业化运用代表了未来医药制造行业的发展趋势，进而带动了
CDMO 企业应运而生。CDMO 企业可为药企提供药物生产时所需要的工艺流程
研发及优化、配方开发及试生产服务，并在上述研发、开发等服务的基础上进
一步提供从公斤级到吨级的定制生产服务。CDMO 企业将自有高技术附加值工
艺研发能力及规模生产能力深度结合，并可通过临床试生产、商业化生产的供
应模式深度对接药品上市许可持有人的研发、采购、生产等整个供应链体系，
以附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出，推动资本密集型的 CMO 行业
向技术与资本复合密集型的 CDMO 行业全面升级。
（2）中国 CMO/CDMO 行业持续呈现高速发展态势
CMO/CDMO 行业的门槛较高，故我国进入该细分领域时间较晚。但凭借
人才、基础设施和成本结构等各方面的竞争优势，在国际大型药企的带动和中
国鼓励药物研发政策的大环境下，我国 CMO/CDMO 企业已成为众多医药企业
的战略供应商并起到日益重要的作用。根据 Frost&Sullivan 统计数据，2016 年
到 2020 年，我国医药 CDMO 市场规模从 105 亿元增加至 317 亿元，年均复合
增长率为 31.82%；根据 Frost&Sullivan 预测，未来五年中国医药 CDMO 市场将
保持 31.26%的年复合增长率，市场规模将于 2025 年达到 1,235 亿元。
（三）影响交易标的资产所处行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策对医药行业的整体扶持
国家政策对医药行业的扶持给标的公司的发展带来机遇。医药制造行业为
国家鼓励类行业，近年来国家出台一系列政策鼓励医药制造业的健康发展，为
本行业的发展提供了良好的宏观市场环境，标的公司也迎来发展机遇。
（2）国家医保政策改革保障居民用药需求
2018 年 5 月国家医疗保障局正式挂牌成立，主要职能是药品和医疗服务价
格管理、药品集中招标和医保支付，进一步完善了我国的医疗保障体系。同时，
医保改革的逐渐深入，部分惠及民生安全的药品通过谈判方式纳入医保、推进
城乡居民医疗保险整合，提高医保财政补助、逐步扩大按病种付费的病种数量
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等多项医保政策的实施，有效保障了我国居民的用药需求，进一步促进了医药
市场的健康发展，为标的公司的发展提供机遇。
（3）人口增长和老龄化加大对医药产品的需求
随着我国人口增长、人口老龄化程度加深和居民预期寿命的延长，常见慢
性疾病与老年疾病的患病率逐年上升，相关药物的市场规模也逐渐扩大。标的
公司主要产品覆盖的心血管、抗感染等治疗领域，受人口老龄化和居民预期寿
命延长的影响，相关药品的市场规模将进一步扩大，为标的公司的发展提供机
遇。
2、影响行业发展的不利因素
（1）市场竞争加剧，部分产品同质化严重
目前，行业内存在大量规模较小的医药制造企业，受限于自身体量和资金
规模，其只能通过生产仿制药来维持企业的运行，部分药效良好、市场认可度
较高的产品被多个厂家生产。随着未来市场竞争的进一步加剧，医药产品的同
质化趋势将更加严重。
（2）多项政策实施，药品价格呈下降趋势
根据国家发改委等部门于 2015 年 5 月联合发布的《关于印发推进药品价格
改革意见的通知》，我国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，除
麻醉药品和第一类精神药品外，其他药品政府定价均予以取消。2015 年 2 月，
国务院发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，确定了公立
医药以省（区、市）为单位的网上药品集采方向。2019 年 1 月，国务院发布
《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，国家集中带量采购试点工作开始
实施，使得我国药品市场整体价格水平呈下降趋势。
（四）进入行业的壁垒
1、人才壁垒
医药行业是知识密集型行业，药物的研发、生产及销售涉及多种专业领域，
包括市场研究、临床研发、生产及工艺、质量控制、新药注册、市场开发及销
售等，上述环节需要大量的具有专业背景的复合型人才。药品研发、生产、销
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售人才不仅需要复合型的专业知识，同时需要长期的研发实践以提高技术能力，
对人才的培养周期长且投入大。稳定的人才队伍、合理的人员结构是医药企业
在市场竞争中的关键影响因素。
2、技术壁垒
医药行业属于技术密集型产业，通常需要将多学科的知识技术加以整合与
应用。药物研发对企业技术要求非常高，而且需要长时间的经验积累，药物在
研发环节需经过多项临床前试验与临床试验，生产环节需不断提升工艺水平以
实现生产效率的提高，从基础研究成果向临床应用转化，最终导向患者生存获
益，每一个环节都是对医药企业技术实力的严格考验。药物研发及生产需要结
合市场需求及发展趋势，整合来自多个学科的专业知识技能，以完成产品的研
发及注册申报，对企业技术实力提出了较高的要求。
3、资金壁垒
药物研发周期长、资金投入高、风险大，需要长时间和大量资金的支持，
对医药企业的资本实力提出了很高的要求。同时，建设符合 GMP 规范的生产工
厂、培训合格的工人、铺设覆盖全国的营销网络、建设专门的医药营销队伍，
也需要医药企业投入巨额资金。因此，医药行业存在较高的资金壁垒。
企业的资金实力是行业准入的重要壁垒。
4、政策壁垒
药品安全事关国计民生，国家在药品研发、生产、经营、使用等方面均制
定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前事中严格监管以确保公众用药安
全。我国 2020 年 7 月正式施行新的《药品注册管理办法》，推行飞行检查、药
品一致性评价、药品审评审批体制改革等措施，依法对药品研制、生产、经营、
使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性提出了更高要求。因此，医
药行业存在较高的政策进入壁垒。
（五）行业技术水平
医药行业具有高投入、高技术壁垒、高风险的特性，对生产制备技术水平
和研发创新有较高要求。在生产制备技术方面，药品生产需要严格按照 GMP 规
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范进行，对生产环境控制、设备验证、工艺流程、现场管理以及质量控制要求
较高；在研发创新方面，药物研发需要投入大量的资金、人才，并经过较长研
发周期才有机会成功研发一款药物。
欧美国家凭借丰富的产品及工艺专利、领先的合成工艺，目前主要专注于
高附加值药品的生产；过去我国主要依靠原材料和劳动力的成本优势形成相对
竞争优势，近年来随着国内政策持续支持医药行业及医药企业多年研发生产积
累，我国部分化学药品制剂及原料药生产企业逐步形成了自身的技术研发优势，
行业整体技术水平明显提升，部分产品涉及的核心技术已达到国际先进水平。
（六）行业经营模式
标的公司主要产品为化学制剂，化学制剂企业在医药制造业处于中游环节。
化学制剂企业的主要经营环节包括采购、生产和销售。
化学制剂企业需要采购的原材料主要包括药用原辅料及包材。根据《中华
人民共和国药品管理法》的规定，行业内企业生产药品所需的原料、辅料，应
当符合药用要求、药品生产质量管理规范的有关要求；应当按照规定对供应原
料、辅料等的供应商进行审核，保证购进、使用的原料、辅料等符合规定要求；
直接接触药品的包装材料和容器，应当符合药用要求，符合保障人体健康、安
全的标准。行业内企业需要结合以上规定建立采购体系，筛选合格供应商进行
采购。
化学制剂企业从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立
健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。同时，
行业普遍采用以销定产的生产模式，根据库存和市场情况，动态调整生产计划。
化学制剂的终端客户为医院、药店、基层诊疗机构等医疗服务机构，行业
常用的销售模式为经销、直销模式。根据经销商的经营模式以及是否承担产品
推广职能，经销商通常可以分为推广经销商和配送经销商。直销模式下，企业
的客户主要为连锁药店，公司根据销售合同直接向药店客户配送药品。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）行业的周期性、区域性和季节性
1、周期性
随着经济的发展以及人民生活水平提高，医药市场需求旺盛，且呈现逐年
增长的趋势，标的公司所处行业周期性特征较弱。
2、季节性
医药行业作为与人类健康和生命安全息息相关的行业，药品消费市场本身
并不存在明显的季节性，但由于某些患者病症的发生与气候条件变化密切相关，
不同季节的疾病谱和用药结构存在一定的差异，导致某一类药品的消费可能存
在一定的季节性。
3、区域性
医药行业本身总体无明显的区域性，标的公司的主要产品适应症也无明显
的区域性，因此总体不存在区域性特征。
（八）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关系
医药制造业与上下游存在明显的关联性。标的公司的上游企业主要包括基
础化学品、中间体、原料药、辅料、包材供应商等。原料药是化学制药的基础
原料，原材料本身的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动也直接影
响化学制药行业的生产成本。
目前，我国化学制药行业集中度在逐渐提高，部分规模较小、技术含量低
的企业已经被市场淘汰，整个化学制药行业整合速度加快，已有相当数量的化
学制药企业着手自主开发、生产高附加值医药原材料。因上游行业的市场化竞
争较为充分，医药制造企业具有较强的议价能力，上游原辅料、耗材的价格波
动对公司的成本影响较小。
医药制造企业下游链条主要为药品流通和终端销售企业，前者主要负责药
品的推广、配送，后者则涵盖公立医院、零售药店、公立基层医疗三大终端。
近年来我国在临床药品流通领域推出了多项改革，两票制政策以及国家级和省
级集采政策，让国家药品集中采购省级平台、药品交易所、区域联合体等不同
主体参与到药品流通领域中，对药品的销售模式形成了深远影响。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）行业竞争格局与行业内的主要公司
1、行业竞争格局
我国医药制造行业市场规模大，但医药企业数量众多，市场竞争整体激烈，
医药制造行业的集中度相对较低。根据国家统计局数据，截至 2021 年底，我国
医药制造业企业单位数为 8,337 家，生产同一类产品的企业数量众多，医药制
造企业间竞争激烈，市场化程度较高；从企业规模看，行业内大、中、小型企
业呈金字塔形分布，大型企业较少，小型企业居多。
随着我国建立创新型国家战略的实施以及产业结构调整，对药品质量标准
的要求、医药制造企业的抗风险能力要求将进一步增高。
2、行业内的主要公司
医药制造行业内企业数量众多，且大型企业的市场占有率较低。综合所属
行业、主营业务、主要产品、盈利规模等方面，选取吉贝尔、悦康药业、华纳
药厂、沃华医药、九典制药等具有相似业务的上市公司作为标的公司同行业可
比上市公司，具体情况如下：
公司简称 选择依据
与标的公司同处医药制造业，该公司主要产品包括尼群洛尔片等抗高血
吉贝尔 压药物以及玉屏风胶囊等中成药，主要采用“学术推广+药品流通商”
（688566.SH） 的销售模式，与标的公司所处行业、主要产品类型、销售模式等方面具
有一定可比性
与标的公司同处医药制造业，主要产品为心血管类、降糖类、抗感染
悦康药业 类、消化系统等领域的药品，制剂产品销售模式以推广配送经销商和配
（688658.SH） 送经销商为主，与标的公司所处行业、主要产品、销售模式等方面具有
一定可比性
与标的公司同处医药制造业，主要产品为化药仿制药及原料药，制剂产
华纳药厂
品销售模式以推广配送经销商和配送经销商为主，与标的公司所处行
（688799.SH）
业、经营规模、销售模式等方面具有一定可比性
与标的公司同处医药制造业，该公司沃华心可舒片等主要产品属于心
沃华医药 脑血管疾病领域中成药，采取预算制专业化临床学术推广为主、终端居
（002107.SZ） 间服务商和 OTC 零售相互促进的营销模式，与标的公司所处行业、主
要产品类型、销售模式等具有一定可比性
与标的公司同处医药制造业，主要产品为抗感染类、消化系统类、心血
九典制药 管等领域的化学仿制药及原料药，制剂产品销售模式以推广配送经销商
（300705.SZ） 和配送经销商为主，与标的公司在所处行业、主要产品、销售模式等方
面具有一定可比性
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）标的公司核心竞争优势
1、深耕心血管、抗感染等领域多年，具有一定的市场影响力
标的公司多年以来，重点布局心血管、抗感染等临床需求大、市场前景广
阔的领域，主要产品包括缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶
肠溶胶囊、恩替卡韦片等，其中缬沙坦氢氯噻嗪片、恩替卡韦片、缬沙坦氨氯
地平片（I）中选国家集采或部分省市续标。
标的公司在该等市场深耕多年，积累了丰富的研发、生产、销售经验，具
有一定的市场影响力，为在研产品未来的市场开拓打下扎实的基础，是标的公
司在医药政策改革背景下稳健发展的重要保障。
2、朗研生命保持持续研发投入，新产品及在研产品储备丰富
面对近年来医药政策改革的冲击和市场竞争的加剧，标的公司坚持在研发
方面进行持续投入，尤其在高端仿制药等方面，以巩固和提升自身市场竞争力。
报告期内，标的公司研发投入金额分别为 5,154.36 万元和 9,664.61 万元，占营
业收入的比例分别为 10.10%和 15.66%，研发投入处于较高水平。
持续的研发投入使得标的公司具备了丰富的新产品和在研产品储备。2019
年以来，标的公司陆续取得了恩替卡韦片、缬沙坦氨氯地平片（I）、缬沙坦氢
氯噻嗪片、盐酸伊伐布雷定片等多项新产品的注册批件；标的公司现有 11 项产
品通过或视同通过一致性评价，其中恩替卡韦片为国内片剂首仿产品，缬沙坦
氨氯地平片（I）和盐酸伊伐布雷定片为国内首仿产品，缬沙坦氢氯噻嗪片为国
内首家过评产品。此外，标的公司还拥有 30 余项在研产品，已有 7 项仿制药产
品取得受理号，在研产品储备丰富。
3、朗研生命拥有凝聚力强、稳定性好的管理、生产、销售团队
朗研生命管理、生产、销售团队稳定，尤其是管理、生产、销售团队的中
高层管理人员，均在公司任职多年，且具有专业的医药学历背景或多年的医药
行业从业经验，市场敏锐度高，发展思路明确，形成了一套行之有效的经营管
理模式。朗研生命构建了权责明确、高效有序的现代企业管理体系，在生产管
理、质量管理、营销管理等各方面都制定了相应的制度。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
朗研生命执行董事利虔先生、总经理康彦龙先生等管理人员均具有丰富的
医药行业管理经验，对医药行业的发展、药品的市场前景具有深刻的理解和独
到的判断。在强大的管理团队的带领下，朗研生命能够适应不断变化的行业政
策、满足不断提高的监管标准，为发展战略的实施和具体措施的执行提供了强
有力的保障。
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析
（一）标的公司财务状况
1、资产结构分析
（1）货币资金
报告期内，朗研生命货币资金构成明细如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
库存现金 0.03 0.00% 0.04 0.00%
银行存款 9,464.31 100.00% 7,700.75 98.72%
其他货币资金 - - 100.00 1.28%
合计 9,464.34 100.00% 7,800.79 100.00%
注：其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。
报告期各期末，朗研生命货币资金余额分别为 7,800.79 万元、9,464.34 万
元，其中主要以银行存款为主。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，朗研生命交易性金融资产金额分别为 1,400.00 万元、
4,100.00 万元，主要为三个月内到期的资产管理计划。
（3）应收票据
①报告期各期末，朗研生命应收票据的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 258.41 104.99
减：坏账准备 12.92 5.25
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项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合计 245.49 99.74
②期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 228.41 104.99
合计 228.41 104.99
（4）应收账款
报告期内，应收账款期末余额具体情况如下：
①应收账款变动情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款余额 13,778.87 4,354.36
应收账款坏账准备 699.42 227.78
应收账款净额 13,079.45 4,126.58
主营业务收入 61,662.40 43,957.21
报告期各期末，应收账款余额大幅增加的主要原因系 2022 年标的公司主营
业务收入增加所致。
②应收账款账龄及坏账准备计提情况
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 计提比例 坏账准备 账面余额 计提比例 坏账准备
1 年以内 13,715.87 5.00% 685.79 4,225.75 5.00% 211.29
1-2 年 32.14 10.00% 3.21 113.45 10.00% 11.34
2-3 年 25.08 30.00% 7.53 14.30 30.00% 4.29
3-4 年 5.78 50.00% 2.89 - 50.00% -
4-5 年 - 80.00% - - 80.00% -
5 年以上 - 100.00% - 0.86 100.00% 0.86
合计 13,778.87 5.08% 699.42 4,354.36 5.23% 227.78
标的公司应收账款账龄主要在 1 年以内，报告期内已按照坏账准备计提政
策严格计提坏账准备。
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③主要应收账款对象
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
序号 应收账款单位 期末余额 占应收账款期末余额的比例
1 国药控股股份有限公司 5,174.93 37.56%
2 浙江英特药业有限责任公司 2,100.97 15.25%
3 华润医药商业集团有限公司 1,028.38 7.46%
4 广州医药股份有限公司 610.61 4.43%
5 南京医药股份有限公司 502.45 3.65%
本期前五名合计 9,417.34 68.35%
2021 年 12 月 31 日
序号 应收账款单位 期末余额 占应收账款期末余额的比例
1 国药控股股份有限公司 868.90 19.95%
2 成都迪康药业股份有限公司 680.00 15.62%
3 浙江英特药业有限责任公司 663.30 15.23%
4 重庆华森制药股份有限公司 378.57 8.69%
5 华润医药商业集团有限公司 365.78 8.40%
本期前五名合计 2,956.56 67.89%
报告期各期末，应收账款前五名客户主要为国内大中型知名医药流通企业，
该等客户均具有较好的资信水平及付款能力。
（5）预付款项
报告期各期末，朗研生命预付账款余额分别为 4,260.52 万元、4,904.85 万
元，其主要为预付研发款和原材料采购款。报告期各期末，朗研生命的主要预
付款项情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
序号 预付款项单位 期末余额 占预付账款期末余额的比例
1 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 1,760.84 35.90%
2 广东中润药物研发有限公司 1,012.92 20.65%
3 北京海泰天正医药科技有限公司 640.00 13.05%
4 北京诺和德美医药技术有限公司 272.44 5.55%
5 成都诺和晟泰生物科技有限公司 248.00 5.06%
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本期前五名合计 3,934.21 80.21%
2021 年 12 月 31 日
序号 预付款项单位 期末余额 占预付账款期末余额的比例
1 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2,297.17 53.92%
2 广东中润药物研发有限公司 812.92 19.08%
3 北京海泰天正医药科技有限公司 360.00 8.45%
4 北京诺和德美医药技术有限公司 323.71 7.60%
5 河北智恒医药科技股份有限公司 198.87 4.67%
本期前五名合计 3,992.66 93.72%
（6）其他应收款
①其他应收款构成
报告期各期末，朗研生命其他应收款具体情况如下：
单位：万元
款项性质 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
关联方往来 2,617.24 2,987.72
往来款 390.00 5,695.00
备用金 117.65 270.68
押金保证金 68.86 46.35
其他 388.84 777.02
其他应收款账面余额合计 3,582.59 9,776.77
减：坏账准备 448.10 1,280.38
其他应收款账面价值合计 3,134.49 8,496.39
②截至报告期期末前五名其他应收款情况
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
占其他应收款期 坏账准备
序号 其他应收款单位 款项性质 期末余额
末余额的比例 余额
1 康彦龙 关联方往来 2,497.19 69.70% 124.86
苏州白垩纪生物科技有限
2 往来款 295.00 8.23% 58.50
公司
3 王颖 其他往来 200.00 5.58% 160.00
4 利虔 关联方往来 84.41 2.36% 4.22
5 广州南新制药有限公司 其他往来 81.96 2.29% 6.61
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 12 月 31 日
占其他应收款期 坏账准备
序号 其他应收款单位 款项性质 期末余额
末余额的比例 余额
本期前五名合计 3,158.57 88.16% 354.19
报告期期末，朗研生命其他应收款主要为标的公司应收康彦龙的往来款项，
截至本报告书签署日，上述款项已归还。
③其他应收款按组合账龄计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 计提比例 坏账准备 账面余额 计提比例 坏账准备
1 年以内 2,795.92 5% 139.80 7,028.45 5% 351.42
1-2 年 295.41 10% 29.54 610.58 10% 61.06
2-3 年 198.64 30% 59.59 1,066.46 30% 319.94
3-4 年 50.00 50% 25.00 1,039.44 50% 519.72
4-5 年 242.24 80% 193.79 17.99 80% 14.39
5 年以上 0.38 100% 0.38 13.85 100% 13.85
合计 3,582.59 12.51% 448.10 9,776.77 13.10% 1,280.38
标的公司其他应收账款账龄主要在 1 年以内，报告期内已按照坏账准备计
提政策严格计提坏账准备。
（7）存货
报告期各期末，标的公司存货构成具体如下：
单元：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 存货跌价 存货跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 4,604.96 29.49 4,575.47 4,212.00 138.11 4,073.89
库存商品 4,264.19 214.90 4,049.28 4,325.53 405.45 3,920.08
发出商品 729.86 - 729.86 150.01 - 150.01
自制半成品 1,202.61 - 1,202.61 1,564.96 - 1,564.96
在产品 284.78 - 284.78 336.08 - 336.08
周转材料 23.06 - 23.06 18.81 - 18.81
合计 11,109.46 244.39 10,865.07 10,607.39 543.56 10,063.84
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，标的公司存货余额较为稳定。
（8）其他流动资产
报告期各期末，朗研生命其他流动资产期末余额分别为 260.95 万元、
435.32 万元，主要为所得税预缴税额。
（9）长期股权投资
朗研生命 2022 年长期股权投资期末余额为 699.18 万元，主要为标的公司
对外投资联营企业山东艾格林制药有限公司的余额，联营企业具体情况详见本
报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”。
（10）其他权益工具投资
标的公司 2022 年权益工具投资期末余额为 5,000.00 万元，为标的公司
2022 年对赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙）的战略性投资，赣州紫宁科
技投资合伙企业（有限合伙）的具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“四、下属企业情况”。
（11）固定资产
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
一、账面原值合计 21,554.77 100.00% 16,761.10 100.00%
房屋及建筑物 10,845.83 50.32% 9,382.65 55.98%
机器设备 9,184.05 42.61% 6,424.07 38.33%
运输设备 612.67 2.84% 414.28 2.47%
电子设备及其他 912.22 4.23% 540.10 3.22%
二、累计折旧合计 7,818.19 36.27% 6,931.80 41.36%
房屋及建筑物 3,744.03 17.37% 3,179.41 18.97%
机器设备 3,454.46 16.03% 3,105.13 18.53%
运输设备 209.19 0.97% 301.22 1.80%
电子设备及其他 410.51 1.90% 346.04 2.06%
三、减值准备 - - - -
四、账面价值合计 13,736.58 63.73% 9,829.30 58.64%
房屋及建筑物 7,101.80 32.95% 6,203.25 37.01%
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
机器设备 5,729.59 26.58% 3,318.93 19.80%
运输设备 403.48 1.87% 113.06 0.67%
电子设备及其他 501.71 2.33% 194.06 1.16%
报 告 期 各 期 末 ， 朗 研 生 命 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 9,829.30 万 元 、
13,736.58 万元。2022 年期末固定资产账面价值较 2021 年大幅增加的主要原因
为：随着业务规模的不断扩张，为进一步扩充产能增加了生产场地的建设投入
及生产设备的采购。
（12）在建工程
报告期各期末，朗研生命在建工程期末余额及账面价值情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
北京百奥二期厂房建设 9,081.71 - 9,081.71 3,972.21 - 3,972.21
北京百奥新建凝胶贴膏剂
43.19 - 43.19 - - -
车间项目
永安制药二期工程 - - - 2,327.61 - 2,327.61
永安制药变电站工程 - - - 74.88 - 74.88
合计 9,124.90 - 9,124.90 6,374.70 - 6,374.70
朗研生命在建工程 2022 年期末余额较 2021 年期末出现大幅增长，主要系
公司为扩大产能规模增加厂房、车间及设备的投入。截至 2022 年期末，部分项
目仍处于建设阶段，尚未达到转固条件。
截至报告期末，标的公司在建工程不存在减值迹象。
（13）使用权资产
报告期各期末，朗研生命使用权资产具体情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 1,838.11 292.36 - 1,545.75
1-1-371
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 1,838.11 292.36 - 1,545.75
2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 342.31 103.70 - 238.61
合计 342.31 103.70 - 238.61
2021 年朗研生命因首次适用新租赁准则，将租赁的房屋建筑物确认为使用
权资产。2022 年使用权资产较 2021 年大幅增长，主要原因系子公司租赁房屋
增加导致使用权资产相应增加。
（14）无形资产
报告期各期末，朗研生命无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、账面原值 15,229.26 9,775.01
土地使用权 5,926.12 5,203.42
专利权及专有技术 161.37 161.37
软件 198.54 146.85
药品批件 8,943.22 4,263.36
二、累计摊销 2,624.28 1,923.07
土地使用权 1,135.22 992.88
专利权及专有技术 158.08 157.67
软件 135.55 123.46
药品批件 1,195.44 649.05
三、减值准备 - -
四、账面价值 12,604.97 7,851.94
2022 年末相比 2021 年末，朗研生命无形资产期末金额大幅增加，主要系
朗研生命相关药品获批，药品批件期末余额大幅增加所致。
（15）开发支出
报告期内，标的公司研发投入资本化余额分别为 7,298.89 万元和 7,041.34
万元，基本平稳，具体情况如下所示：
1-1-372
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 阿加曲班注射液 1,263.32 -
2 奥美拉唑碳酸氢钠胶囊 1,171.23 1,136.29
3 二甲基亚砜 782.25 747.92
4 二甲双胍恩格列净片 768.49 -
5 奥美沙坦酯氨氯地平片 726.60 -
6 复方甘草酸苷片 725.19 -
7 缬沙坦氨氯地平片（II） 543.97 542.45
8 赛洛多辛胶囊 384.79 -
9 盐酸丙卡特罗颗粒 293.84 -
10 氨氯地平阿托伐他汀包衣片 292.29 261.90
11 盐酸托莫西汀胶囊 89.37 -
12 阿齐沙坦片 - 2,721.86
13 氨基己酸注射液（10ml:2g） - 628.13
14 利伐沙班片 - 1,260.34
合计 7,041.34 7,298.89
（16）商誉
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账面原值 4,608.55 4,608.55
减值准备 151.18 151.18
账面价值 4,457.37 4,457.37
报告期内，标的公司商誉主要系投资北京百奥药业有限责任公司、江西泓
森医药有限公司、江苏永安制药有限公司等形成的。报告期内，上述主体均正
常经营。
报告期内，标的公司商誉减值准备来源于广东泓森，该主体自 2020 年起已
暂停开展业务活动。
（17）长期待摊费用
单位：万元
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合作项目 666.95 751.20
1-1-373
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
装修费 318.29 87.61
网络工程费用 283.02 -
合计 1,268.26 838.80
注：合作项目指标的公司与合作方共同研发，标的公司享有权益分成，但并非作为上市许
可持有人的项目。
长期待摊费用主要为标的公司的合作项目投入、装修费及网络工程费用，
2022 年较 2021 年期末余额大幅增长的主要原因为：标的公司子公司百奥药业
主办公楼改造以及江西朗研新设，相应的装修支出增加，此外，标的公司厂区
网络改造，网络工程费用亦有所增加。
（18）递延所得税资产
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产减值准备 177.61 168.68
存货跌价准备 36.66 81.53
可抵扣亏损 1,581.99 1,127.64
使用权资产 4.78 0.47
合计 1,801.03 1,378.33
标的资产 2021 年、2022 年期末递延所得税资产分别为 1,378.33 万元、
1,801.03 万元。2022 年递延所得税资产余额较 2021 年增加的主要原因系可抵扣
亏损余额大幅增加所致。
（19）其他非流动资产
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
预付设备款 393.82 721.97
预付工程款 1.40 421.40
合计 395.22 1,143.37
其他非流动资产主要为标的公司预付设备款项。
1-1-374
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、负债结构分析
（1）短期借款
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
信用借款 150.00 0.90% - -
保证借款 14,509.20 87.34% 8,424.89 50.19%
抵押并保证借款 1,953.37 11.76% 8,360.93 49.81%
合计 16,612.57 100.00% 16,785.82 100.00%
标的公司短期借款主要是为了满足标的公司经营发展的正常需要，向银行
进行贷款，其中保证借款主要由实际控制人等为标的公司贷款提供保证，抵押
并保证借款主要由标的公司通过抵押其不动产且实际控制人提供保证的方式实
现。
（2）应付账款
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付材料款 857.88 51.51% 1,852.09 86.10%
应付费用款 153.99 9.25% 146.20 6.80%
应付设备款 545.28 32.74% 75.68 3.52%
应付工程款 108.19 6.50% 77.23 3.59%
合计 1,665.34 100.00% 2,151.20 100.00%
标的公司 2021 年、2022 年应付账款期末账面价值分别为 2,151.20 万元、
1,665.34 万元。标的公司应付账款余额账龄主要集中在一年以内。
（3）合同负债
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
预收货款 538.96 1,616.36
预收服务费 18.66 18.66
合计 557.62 1,635.02
标的公司 2021 年末、2022 年末合同负债金额分别为 1,635.02 万元、557.62
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元。合同负债 2022 年末余额较 2021 年末大幅下降的主要原因为标的公司预
收货款下降所致。
（4）应付职工薪酬
标的公司 2021 年末、2022 年末应付职工薪酬金额分别为 594.84 万元、
1,588.58 万元。应付职工薪酬 2022 年末余额较 2021 年末大幅上升的主要原因系
计提奖金大幅增加所致。
（5）应交税费
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
增值税 693.28 451.21
企业所得税 338.11 732.77
个人所得税 28.15 20.39
印花税 8.56 12.28
城市维护建设税 51.34 30.28
教育费附加 27.95 15.98
地方教育费附加 18.63 10.65
环保税 1.88 1.92
房产税 9.74 6.85
土地使用税 4.61 4.61
合计 1,182.26 1,286.95
标的公司 2021 年、2022 年期末应交税费金额分别为 1,286.95 万元、
1,182.26 万元，主要为应交企业所得税和增值税。
（6）其他应付款
报告期各期末，朗研生命其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
推广费 10,507.65 6,996.90
销售保证金 6,480.85 6,568.74
代收款项 333.70 313.16
预提费用 119.72 160.45
员工报销 20.01 17.15
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他 1,107.38 960.77
合计 18,569.32 15,017.16
报告期各期末，朗研生命其他应付款主要为推广费及销售保证金。2022 年
末其他应付款较 2021 年上涨，主要系因为标的公司为不断开拓市场，增加推广
力度，存在较多尚未支付的推广费所致。
（7）一年内到期的非流动负债
标的公司 2021 年末、2022 年末一年内到期的非流动负债分别为 106.17 万
元、247.55 万元，为一年内到期的租赁负债。
（8）其他流动负债
标的公司 2021 年末、2022 年末其他流动负债余额分别为 314.98 万元、
300.66 万元，其他流动负债主要由待转销项税额及未终止确认应收票据构成。
报告期内因执行新收入准则公司将预收账款中的增值税部分因不符合合同
负债的定义而确认为待转销项税，列报于其他流动负债，将剩余的商品价款部
分列报为合同负债。
未终止确认的应收票据主要为期末已背书转让且尚未到期的承兑行信用等
级不够高的银行承兑汇票，标的公司未终止确认应收票据，并确认为其他流动
负债。
（9）长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款期末余额分别为 0.00 万元和 490.00 万元，
其中 2022 年期末余额为永安制药从中国银行股份有限公司淮安楚州支行取得的
抵押及保证借款形成的，借款期限为三年。
（10）租赁负债
自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，标的公司确认租赁房屋及建筑物相
关的租赁负债。标的公司 2021 年末、2022 年末租赁负债期末金额分别为
107.43 万元、938.41 万元，2022 年末金额大幅上涨的主要原因系租赁房屋增加
导致租赁负债相应增加。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（11）递延收益
标的公司 2021 年末、2022 年末递延收益的期末余额分别为 279.01 万元、
372.12 万元，递延收益具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 性质
前列地尔胶束临床研究项目 140.00 150.00 与资产相关
新型学徒制补贴资金 14.00 11.52 与收益相关
培训费补贴资金 9.80 9.80 与收益相关
购买国家出让土地享受优惠
104.77 107.69 与资产相关
差价
2021 年度区级奖补奖金设
103.55 - 与资产相关
备投入扶持
合计 372.12 279.01 -
（12）递延所得税负债
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
非同一控制企业合并资产评
629.27 655.12
估增值
合计 629.27 655.12
标的公司 2021 年末、2022 年末递延所得税负债期末余额分别为 655.12 万
元、629.27 万元，均系因合并事项形成的递延所得税负债。
3、财务状况指标分析
（1）偿债能力指标分析
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产负债率（合并） 41.06% 50.96%
流动比率（倍） 1.15 0.97
速动比率（倍） 0.88 0.69
息税折旧摊销前利润
12,393.96 7,935.43
（万元）
利息保障倍数（倍） 14.69 9.98
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产
摊销+长期待摊费用摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用）/利息支出；其中，利息费用指当期计
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入损益的部分，利息支出除计入当期损益的部分另包括当期资本化部分。
报告期内，标的公司 2022 年资产负债率较 2021 年略有下降，流动比率、
速动比率有所上升，标的公司偿债能力进一步增强。
利息保障倍数衡量企业长期偿债能力的指标。利息保障倍数越大，说明企
业支付利息费用的能力越强，标的公司 2022 年利息保障倍数较 2021 年上升，
标的公司长期偿债能力进一步提升。
朗研生命偿债能力指标与同行业上市公司具体情况如下：
项目 同行业公司 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
吉贝尔 6.93 11.33
悦康药业 2.05 2.42
华纳药厂 4.38 4.65
流动比率（倍） 沃华医药 2.11 3.05
九典制药 2.72 2.75
平均值 3.64 4.84
朗研生命 1.15 0.97
吉贝尔 6.75 11.08
悦康药业 1.67 2.04
华纳药厂 3.14 3.49
速动比率（倍） 沃华医药 1.60 2.23
九典制药 2.17 2.18
平均值 3.07 4.20
朗研生命 0.88 0.69
吉贝尔 13.76 11.57
悦康药业 33.48 31.43
华纳药厂 17.02 17.69
资产负债率（%） 沃华医药 28.20 19.97
九典制药 32.49 37.01
平均值 24.99 23.53
朗研生命 41.06 50.96
注：截至本报告书签署日，因华纳药厂 2022 年度报告尚未披露，其相关指标系根据 2022
年度三季度报告数据计算所得。
报告期内，标的公司流动比率、速动比率低于同行业平均水平，资产负债
率高于同行业平均水平。差异的主要原因系：同行业上市公司在业务规模、营
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运资金管理水平、融资方式多样化具有显著优势，比如上市公司除银行贷款等
间接融资途径外，可通过股权融资方式进行直接融资，而标的公司主要靠银行
贷款进行融资。
（2）营运能力指标分析
项目 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 6.81 12.23
存货周转率（次） 1.03 2.01
注：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）；
存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）。
报告期内，标的公司 2021 年、2022 年应收账款周转率分别为 12.23、6.81，
标的公司应收账款周转率下降主要系：2022 年应收账款期末余额大幅增加。
存货周转率水平由 2021 年 2.01 下降至 2022 年的 1.03，主要原因系 2021 年
期初存货余额远低于 2022 年期末余额。标的公司自 2021 年起随着业务规模的
不断扩大，为及时满足订单的供货需求，公司增加了原材料采购以及提升了库
存商品备货，从而导致 2022 年期末存货余额较 2021 年期初大幅上升。
朗研生命营运能力指标与同行业上市公司具体情况如下：
项目 公司 2022 年度 2021 年度
吉贝尔 6.84 4.63
悦康药业 4.20 6.78
华纳药厂 8.95 9.22
应收账款周转率
沃华医药 9.07 8.52
（次）
九典制药 6.15 7.33
平均值 7.04 7.30
朗研生命 6.81 12.23
吉贝尔 2.36 1.94
悦康药业 2.22 2.35
华纳药厂 1.13 1.28
存货周转率
沃华医药 1.57 1.48
（次）
九典制药 2.08 1.79
平均值 1.87 1.77
朗研生命 1.03 2.01
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注：1、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额；
2、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额；
3、应收账款周转率为不含应收票据计算结果；
4、截至本报告书签署日，因华纳药厂 2022 年度报告尚未披露，其相关指标系根据 2022 年
半年报数据年化计算所得。
2021 年标的公司应收账款周转率高于同行业可比公司，2022 年处于同行业
可比区间范围内。2022 年标的公司应收账款周转率下降主要系：2022 年应收账
款期末余额大幅增加所致。
2021 年，标的公司存货周转率与同行业差异不大；2022 年低于同行业平均
水平主要原因系随着标的公司业务规模扩大，报告期期末存货余额较期初余额
大幅增加所致。
（二）标的公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 61,721.43 51,022.33
营业利润 9,442.87 6,070.66
利润总额 9,384.22 5,557.79
净利润 8,513.36 3,753.54
报告期内，朗研生命 2022 年营业收入、净利润较 2021 年均大幅上升，标
的公司业务发展前景整体向好。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成及占比情况
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 61,662.40 99.90% 43,957.21 86.15%
其他业务收入 59.03 0.10% 7,065.12 13.85%
合计 61,721.43 100.00% 51,022.33 100.00%
标的公司 2021 年、2022 年营业收入分别为 51,022.33 万元、61,721.43 万元，
其中，主营业务收入占营业收入比分别为 86.15%、99.90%，主营业务突出。
2021 年标的公司其他业务收入金额较大，主要系标的公司确认较多批件转
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让收入所致。
（2）主营业务收入按业务分类构成及占比情况
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目 类别
金额 占比 金额 占比
制剂 56,222.27 91.18% 35,411.15 80.56%
主营业务 原料药及中间体 3,297.12 5.35% 7,789.87 17.72%
其他 2,143.00 3.48% 756.19 1.72%
合计 61,662.40 100.00% 43,957.21 100.00%
注：主营业务中其他主要为受托生产服务，下同。
报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于制剂产品。原料药及中间体
收入大幅下降主要是因为 2022 年索磷布韦原料药市场需求下降，标的公司索磷
布韦原料药销售大幅萎缩所致。
报告期内，标的公司制剂类产品收入构成如下：
单位：万元
产品 2022 年度 2021 年度
具体产品
大类 收入 占比 收入 占比
缬沙坦氢氯噻嗪片 24,820.35 44.15% 13,297.48 37.55%
蚓激酶肠溶胶囊 14,452.13 25.71% 7,767.91 21.94%
缬沙坦氨氯地平片
制剂 12,595.64 22.40% 10,525.32 29.72%
（I）
小计 51,868.11 92.26% 31,590.71 89.21%
其他 4,354.16 7.74% 3,820.44 10.79%
合计 56,222.27 100.00% 35,411.15 100.00%
朗研生命主要制剂产品为缬沙坦氢氯噻嗪片、蚓激酶肠溶胶囊、缬沙坦氨
氯地平片（I），占主营业务收入比重较高。
报告期内，上述主要制剂产品按产品包装规格的销量、收入及单价情况如
下：
单位：万盒或万瓶、万元、元/盒或瓶
产品包装 2022 年度 2021 年度
产品名称
规格 销量 收入 单位售价 销量 收入 单位售价
缬沙坦氢氯 14 片 1,002.83 23,037.05 22.97 541.46 12,630.12 23.33
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产品包装 2022 年度 2021 年度
产品名称
规格 销量 收入 单位售价 销量 收入 单位售价
噻嗪片 7片 127.27 1,197.55 9.41 38.61 667.36 17.28
10 片 82.74 585.75 7.08 - - -
小计 1,212.84 24,820.35 20.46 580.07 13,297.48 22.92
30 万单位
415.34 12,709.62 30.60 203.57 6,652.24 32.68
*30 粒
30 万单位
87.39 832.83 9.53 64.62 867.00 13.42
*12 粒
蚓激酶肠溶 60 万单位
胶囊 20.28 488.56 24.09 10.19 224.55 22.05
*12 粒
60 万单位
5.62 421.12 74.96 0.32 24.12 74.46
*30 粒
小计 528.63 14,452.13 27.34 278.69 7,767.91 27.87
7片 468.89 10,926.96 23.30 323.06 9,764.34 30.22
缬沙坦氨氯 14 片 69.18 947.59 13.70 13.32 337.15 25.31
地平片
（I） 10 片 25.29 721.09 28.51 13.44 423.83 31.53
小计 563.37 12,595.64 22.36 349.82 10,525.32 30.09
合计 2,304.83 51,868.11 22.50 1,208.58 31,590.71 26.14
报告期内，标的公司制剂类收入大幅增长的主要原因系缬沙坦氢氯噻嗪片、
蚓激酶肠溶胶囊收入的大幅增加。其中，缬沙坦氢氯噻嗪片收入大幅增加主要
是因为该品种 14 片规格产品虽然于 2021 年 2 月纳入国家集采，但各省实际执
标时间较晚，主要集中在 5 月之后，导致 2021 年标的公司缬沙坦氢氯噻嗪片销
售较少；蚓激酶肠溶胶囊为原国家二类新药，2022 年其收入大幅增加主要系标
的公司报告期内不断加大该产品的推广力度，市场覆盖率增加，致使 2022 年销
量较 2021 年大幅增加。
此外，2022 年标的公司缬沙坦氨氯地平片（I）单位售价大幅下降，主要受
2022 年该品种集采续标影响，由于该品种 2022 年集采续标竞争较为激烈，中
标价格较低，使得标的公司部分地区医院挂网价格被迫大幅下降。
（3）主营业务按销售模式分类
报告期内，标的公司产品主要采用经销模式销售，由经销商销售至全国各
终端市场；少量采用直销模式，标的公司直供终端市场；其他模式主要为受托
生产服务。
1-1-383
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经销模式又分为配送经销模式、推广经销模式和贸易商模式，三种模式均
为买断式销售，报告期内，不同销售模式收入构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
地区
收入 占比 金额 占比
经销： 56,480.61 91.60% 36,312.23 82.61%
配送经销模式 53,307.28 86.45% 34,982.12 79.58%
推广经销模式 2,893.50 4.69% 424.41 0.97%
贸易商模式 279.84 0.45% 905.70 2.06%
直销 3,038.78 4.93% 6,888.80 15.67%
其他 2,143.00 3.48% 756.19 1.72%
合计 61,662.40 100.00% 43,957.21 100.00%
报告期内，标的公司经销模式收入占比大幅上升，主要是因为制剂产品收
入大幅上升，该类产品销售主要以经销模式为主。
（4）主营业务收入按季度分类
单位：万元
2022 年度 2021 年度
季节
金额 占比 金额 占比
第一季度 12,201.43 19.79% 6,798.37 15.47%
第二季度 13,568.14 22.00% 13,461.19 30.62%
上半年小计 25,769.57 41.79% 20,259.56 46.09%
第三季度 13,661.38 22.16% 11,015.90 25.06%
第四季度 22,231.45 36.05% 12,681.76 28.85%
下半年小计 35,892.83 58.21% 23,697.66 53.91%
总计 61,662.40 100.00% 43,957.21 100.00%
报告期内，标的公司下半年销售收入占比分别为 53.91%和 58.21%，均高
于各期上半年实现的收入。
虽然医药制造行业不具有明显的季节性，但由于某些患者病症的发生与气
候条件变化密切相关，不同季节的疾病谱和用药结构存在一定的差异，导致某
一类药品的消费可能存在一定的季节性。2022 年标的公司第四季度主营业务收
入占比较高，具体原因如下：
1-1-384
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①心脑血管——高血压类疾病冬季较为高发
标的公司制剂类药品主要用于心脑血管——高血压类疾病领域，四季度通
常为高血压类疾病高发季节。根据药智网数据显示的 2019 年至 2021 年各季度
抗高血压化学药品医院市场销售额统计结果，四季度销售额一般高于其他季度。
来源：药智网数据库。
②2022 年第四季度各地物流运输情况较为复杂，存在诸多不确定性
2022 年第四季度全国多地物流出现短暂停运，标的公司部分产品无法及时
运至各个商业公司，部分商业公司存在消耗自身库存保有量的情况，随着物流
的恢复，部分商业公司为了补充库存，同时为了防范物流再次出现暂停的情况，
采购需求增加。
③标的公司产品以集采产品为主，商业公司断供压力较大
标的公司产品以集采产品为主，包括缬沙坦氢氯噻嗪片、恩替卡韦片、缬
沙坦氨氯地平片等，其中缬沙坦氢氯噻嗪片集采需求较大。由于物流暂停等诸
多不确定因素，部分商业公司保供压力较大，为了保障市场供应，严防断货风
险，部分商业公司采购需求亦有所增加。
④受春节放假影响，部分客户亦存在提前备货的情况
2023 年春节较早，为 21 世纪以来最早的春节，标的公司及多家物流公司、
商业公司自 2023 年 1 月中旬即开始放假。考虑货物发出、运输及入库需要一定
周期，部分客户存在元旦前提前备货的情况。
1-1-385
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）主营业务收入按区域构成
单位：万元
2022 年度 2021 年度
地区
金额 占比 金额 占比
境内 61,647.87 99.98% 43,943.22 99.97%
其中：华东 27,411.18 44.45% 19,490.35 44.34%
华北 16,745.32 27.16% 14,471.78 32.92%
华南 5,634.23 9.14% 2,991.37 6.81%
华中 4,283.27 6.95% 2,737.73 6.23%
西南 3,672.65 5.96% 1,901.83 4.33%
西北 2,801.47 4.54% 1,311.46 2.98%
东北 1,099.74 1.78% 1,038.71 2.36%
境外 14.53 0.02% 13.99 0.03%
合计 61,662.40 100.00% 43,957.21 100.00%
报告期内，朗研生命的主营业务收入主要集中在境内华东、华北及华南等
地区。
2、营业成本
（1）营业成本构成及占比情况
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 11,178.42 99.95% 10,981.16 70.73%
其他业务成本 5.62 0.05% 4,544.38 29.27%
合计 11,184.05 100.00% 15,525.54 100.00%
报告期内，标的公司营业成本分别为 15,525.54 万元、11,184.05 万元，其中，
主营业务成本占营业成本比分别为 70.73%、99.95%，主营业务较为突出。2021
年其他业务成本占营业成本比重较高的主要原因系标的公司提供批件转让服务
项目的营业成本较高。
（2）主营业务成本按成本类别构成及占比情况
报告期内，标的公司主营业务成本按成本类别构成及占比情况如下所示：
1-1-386
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 8,140.87 72.83% 8,012.55 72.97%
直接人工 741.29 6.63% 674.77 6.14%
制造费用 1,987.07 17.78% 2,031.93 18.50%
运输费用 309.20 2.77% 261.91 2.39%
合计 11,178.42 100.00% 10,981.16 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用
构成，直接材料成本占主营业务成本比例较高，符合标的公司所处行业的特征。
（3）主营业务成本按业务分类构成及占比情况
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目 类别
金额 占比 金额 占比
制剂 8,750.76 80.51% 6,663.53 62.16%
主营业务 原料药及中间体 1,444.59 13.29% 3,840.38 35.83%
其他 673.88 6.20% 215.34 2.01%
合计 10,869.23 100.00% 10,719.25 100.00%
注：由于运输费用无法在制剂及 CMO 业务中准确区分，本处成本构成不包含运输费用，
下文分析主营业务成本构成以及毛利率分析时，亦剔除了运输费用的影响。
标的公司主营业务成本主要由制剂成本与原料药及中间体成本构成，与主
营业务收入构成相匹配。制剂、原料药及中间体业务的成本类别构成如下：
①制剂类业务主营业务成本按成本类别构成及占比情况
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 6,752.28 77.16% 4,832.84 72.53%
直接人工 550.52 6.29% 494.63 7.42%
制造费用 1,447.95 16.55% 1,336.06 20.05%
合计 8,750.76 100.00% 6,663.53 100.00%
报告期内，标的公司制剂业务主营业务成本以原材料成本为主，符合标的
公司所处行业一般特征。报告期内随着产量的逐步增长，直接人工及制造费用
1-1-387
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
受规模效应影响，占比有所下降，导致直接材料成本占比有所增加。
②原料药及中间体类业务主营业务成本按成本类别构成及占比情况
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 1,016.23 70.35% 3,054.78 79.54%
直接人工 81.23 5.62% 159.83 4.16%
制造费用 347.14 24.03% 625.77 16.29%
合计 1,444.59 100.00% 3,840.38 100.00%
2022 年，标的公司原料药及中间体类业务主营业务成本较 2021 年大幅下
降，主要受下游需求下降影响，标的公司对外销售的原料药及中间体业务规模
下降，结转主营业务成本的料工费金额下降。
3、毛利率分析
报告期内，标的公司综合毛利率构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
主营业务 61,662.40 99.90% 82.37% 43,957.21 86.15% 75.61%
其他业务 59.03 0.10% 90.47% 7,065.12 13.85% 35.68%
合计 61,721.43 100.00% 82.38% 51,022.33 100.00% 70.08%
注：由于运输费用无法在制剂及 CMO 业务中准确区分，为了保持与后续毛利率分析的一
致性，本处成本构成亦不包含运输费用。
（1）按不同业务类别的毛利率情况
报告期内，朗研生命利润主要来源于主营业务，其主营业务按产品类别的
毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目 类别 毛利率 毛利率
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
贡献度 贡献度
制剂 56,222.27 91.18% 84.44% 76.99% 35,411.15 80.56% 81.18% 65.40%
主营 原料药及
3,297.12 5.35% 56.19% 3.00% 7,789.87 17.72% 50.70% 8.98%
业务 中间体
其他 2,143.00 3.48% 68.55% 2.38% 756.19 1.72% 71.52% 1.23%
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2022 年度 2021 年度
项目 类别 毛利率 毛利率
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
贡献度 贡献度
合计 61,662.40 100.00% 82.37% 82.37% 43,957.21 100.00% 75.61% 75.61%
注：毛利率贡献度=该产品毛利率*该产品收入占主营业务收入比例。
报告期内，朗研生命主营业务毛利率分别为 75.61%、82.37%，大幅上升主
要是 2022 年标的公司制剂业务收入占比大幅上升，且该项业务毛利率水平略有
增加所致。
原料药及中间体 2022 年毛利率贡献度较 2021 年有所下降，主要是因为其
收入大幅下降所致，2022 年索磷布韦原料药市场需求大幅下降，标的公司索磷
布韦原料药销售大幅萎缩。
（2）制剂类产品的毛利率情况
报告期内，朗研生命主营业务中制剂类产品的毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
产品
具体产品 毛利率贡 毛利率贡献 毛利率贡
大类 毛利率 毛利率
献度 度变动幅度 献度
缬沙坦氢氯噻嗪片 88.29% 35.54% 8.75% 88.56% 26.79%
蚓激酶肠溶胶囊 82.72% 19.39% 4.56% 83.90% 14.83%
制剂 缬沙坦氨氯地平片（I） 91.12% 18.61% -3.26% 91.34% 21.87%
小计 87.42% 73.54% 10.05% 88.34% 63.49%
其他 48.83% 3.45% 1.54% 22.00% 1.91%
合计 84.44% 76.99% 11.59% 81.18% 65.40%
注：毛利率贡献度=该产品毛利率*该产品收入占主营业务收入比例。
报告期内，朗研生命主要制剂产品的毛利率波动不大，制剂产品的毛利率
2022 年较 2021 年有所上升主要是因为产品结构差异所致，其中缬沙坦氢氯噻
嗪片、蚓激酶肠溶胶囊的毛利率贡献度有所增加。
（3）同行业上市公司毛利率分析
报告期各期，标的公司与同行业可比上市公司的综合毛利率对比如下：
上市公司名称 2022年度 2021年度
吉贝尔 88.37 % 87.81%
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称 2022年度 2021年度
悦康药业 64.65% 69.24%
华纳药厂 68.33% 72.39%
沃华医药 75.28% 77.47%
九典制药 77.78% 78.50%
平均值 74.88% 77.08%
朗研生命 81.88% 69.57%
注：综合毛利率=1-营业成本/营业收入；
截至本报告书签署日，因华纳药厂 2022 年度报告尚未披露，其相关指标系根据 2022 年三
季度报告数据计算所得。
由上表可知，报告期内朗研生命综合毛利率水平整体处于可比上市公司毛
利率区间，但存在一定差异，主要是因为产品构成差异所致。标的公司主营业
务收入主要来源于制剂业务，标的公司与同行业可比公司制剂业务的毛利率具
体对比情况如下：
公司名称 分类 2022 年度 2021 年度
吉贝尔 医药制造 88.37% 87.81%
悦康药业 医药制造 65.34% 70.96%
华纳药厂 制剂类 未披露 78.17%
沃华医药 医药制造 75.28% 77.47%
九典制药 药品制剂 86.25% 85.99%
平均值 - 78.81% 80.08%
朗研生命 制剂类 84.44% 81.18%
注：1、截止本报告书出具日，华纳药厂 2022 年度报告尚未披露；
2、吉贝尔、悦康药业、沃华医药未披露制剂业务的毛利率，但其制剂业务收入占医药制造
的比例较高，因此采用其医药制造板块的毛利率。
3、数据来源：可比上市公司定期报告。
由上表可知，标的公司 2021 年制剂类毛利率与同行业可比上市公司平均水
平相当；2022 年略高于同行业可比上市公司平均水平。
标的公司制剂毛利率高于悦康药业、华纳药厂以及沃华医药，主要是因为
销售模式存在差异，上述同行业可比公司推广经销或商标授权收入占比较高，
该等业务毛利率水平较低，因此整体拉低了制剂业务的毛利率，具体分析如下：
①悦康药业
悦康药业医药制造业务毛利率较低，主要受其主要产品——自产抗感染类
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品影响，该类产品主要面向非“两票制”终端，以推广经销商模式为主，因
此该品类产品毛利率相对较低。
②华纳药厂
华纳药厂制剂产品销售采用的是以“主渠道配送+终端推广”、“连锁直供
+门店服务”为主体，以“总经销”为补充的市场服务模式，其中“连锁直供+
门店服务”以及“总经销”模式销售毛利率较低，使得其制剂产品整体销售毛
利率较低。
③沃华医药
沃华医药医药制造业务毛利率较低，主要是因为其独家核心 OTC 产品骨疏
康胶囊/颗粒毛利率较低，该品种主要以 OTC 市场为主，报告期内，其销售收
入占营业收入的比重分别为 20.28%和 19.63%，占比较高。
综上，标的公司报告期内毛利率与同行业可比公司不存在重大差异。
4、税金及附加
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
城市维护建设税 278.95 159.60
教育费附加 152.26 89.71
地方教育附加 101.50 59.81
印花税 51.03 36.74
房产税 70.42 57.47
土地使用税 30.64 22.05
车船税 0.69 0.61
环保税 9.70 4.17
合计 695.19 430.15
报告期内，标的公司税金及附加总额分别为 430.15 万元和 695.19 万元，
2022 年度较 2021 年度大幅增加，主要系城市维护建设税、教育费附加增长所
致。
5、期间费用的构成及变动分析
报告期内，朗研生命的期间费用情况如下：
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单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 31,105.30 50.40% 19,532.82 38.28%
管理费用 5,261.82 8.53% 5,980.52 11.72%
研发费用 5,242.30 8.49% 3,358.01 6.58%
财务费用 552.17 0.89% 509.00 1.00%
合计 42,161.59 68.31% 29,380.35 57.58%
报告期内，朗研生命的期间费用总额分别为 29,380.35 万元和 42,161.59 万
元，占营业收入的合计比例分别为 57.58%和 68.31%，2022 年较 2021 年有所增
加主要原因系销售费用大幅增加。
（1）销售费用
①销售费用构成及变动分析
报告期内，朗研生命销售费用构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
市场推广费 27,977.68 89.95% 17,582.18 90.01%
职工薪酬 2,569.54 8.26% 1,180.38 6.04%
业务招待费 57.40 0.18% 21.00 0.11%
差旅费 72.63 0.23% 122.03 0.62%
其他 428.06 1.38% 627.22 3.21%
合计 31,105.30 100.00% 19,532.82 100.00%
标的公司 2021 年、2022 年销售费用分别为 19,532.82 万元、31,105.30 万元，
主要内容为市场推广费、职工薪酬，其中市场推广费占比均在 90%左右。
A、市场推广费
报告期内，市场推广费主要为推广服务商为标的公司提供市场推广服务的
费用，主要形式包括学术推广、渠道建设与维护、信息收集与市场调研等。推
广服务商根据服务协议完成相应的推广活动后，向标的公司提交推广服务相关
的证据文件和结算申请，标的公司对推广服务商提供的服务内容及相关材料进
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行审核，审核通过后，公司据此结算并支付款项。
2022 年标的公司市场推广费金额较 2021 年大幅增长，主要系因为标的公
司持续加大制剂产品推广力度所致。
B、职工薪酬
报告期内标的公司销售费用中职工薪酬大幅增加，主要系销售人员数量及
人均薪酬水平增加所致。
②销售费用率与同行业可比公司对比分析
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司销售费用率情况对比如下：
费用项目 公司名称 2022 年度 2021 年度
吉贝尔 47.49 51.04
悦康药业 43.56 46.86
华纳药厂 44.46 46.57
销售费用率（%） 沃华医药 51.34 44.75
九典制药 52.43 51.12
平均值 47.86 48.07
朗研生命 50.40 38.28
注：截至本报告书签署日，华纳药厂 2022 年度报告尚未披露，其相关指标系根据其 2022
年三季度报告数据计算所得。
2021 年标的公司销售费用率低于同行业可比上市公司，主要是因为标的公
司 2021 年原料药及中间体销售收入占比较高，且存在较大金额的其他业务收入，
针对该等业务标的公司并未投入过多市场推广费；2022 年随着标的公司加大推
广力度，制剂业务收入大幅增长，标的公司销售费用率与同行业可比公司无重
大差异。报告期内，标的公司市场推广费占制剂收入的比例具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年
市场推广费 27,977.68 17,582.18
制剂收入 56,222.27 35,411.15
占比 49.76% 49.65%
报告期内，标的公司市场推广费占制剂收入的比例较为稳定。标的公司严
格按照权责发生制、根据实际费用归属期间对推广服务费进行归集，保证其完
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整性。
综上，标的公司销售费用率和同行业可比上市公司不存在重大差异。
（2）管理费用
①管理费用构成及变动分析
报告期内，朗研生命管理费用构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,091.30 39.74% 1,302.93 21.79%
折旧与摊销 789.43 15.00% 685.00 11.45%
股份支付 731.90 13.91% 2,116.06 35.38%
业务招待费 405.11 7.70% 394.76 6.60%
办公费 334.63 6.36% 241.60 4.04%
修理费 231.56 4.40% 201.96 3.38%
专项储备 177.04 3.36% 100.05 1.67%
租赁费 149.47 2.84% 131.16 2.19%
咨询顾问费 112.03 2.13% 372.10 6.22%
差旅费 44.73 0.85% 72.28 1.21%
其他 194.60 3.70% 362.63 6.06%
合计 5,261.82 100.00% 5,980.52 100.00%
标的公司 2021 年、2022 年管理费用分别为 5,980.52 万元、5,261.82 万元，
主要由职工薪酬、办公费、折旧与摊销、业务招待费及股权激励费用构成，具
体分析如下：
A、职工薪酬
2022 年管理费用中职工薪酬较 2021 年大幅增长，主要系员工平均薪酬水
平增加所致。
B、折旧与摊销
2022 年折旧与摊销费较 2021 年略有增长，主要系固定资产折旧费用增加
所致。
1-1-394
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
C、股份支付
2022 年股份支付较 2021 年大幅降低，主要系 2021 年授予利虔期权所形成
的股份支付费用一次性计入 2021 年所致。截至报告期末，标的公司不存在尚未
行权的期权。
D、业务招待费
报告期内，标的公司管理费用中业务招待费波动不大。
E、办公费
2022 年管理费用中办公费较 2021 年大幅增长，主要系网络检测费和年度
检测费大幅增加。
②管理费用率与同行业可比公司对比分析
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司管理费用率情况对比如下：
费用项目 公司名称 2022 年度 2021 年度
吉贝尔 7.74 8.73
悦康药业 5.40 4.68
华纳药厂 3.57 4.53
管理费用率（%） 沃华医药 6.63 5.44
九典制药 2.81 2.84
平均值 5.23 5.24
朗研生命 8.53 11.72
注：截至本报告书签署日，华纳药厂 2022 年度报告尚未披露，其相关指标系根据其 2022
年三季度报告数据计算所得。
报告期内，朗研生命管理费用率均高于可比上市公司平均水平，但与同行
业可比公司吉贝尔差异不大。
（3）研发费用
①研发费用构成及变动分析
报告期内，朗研生命研发费用构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
委托研发费 3,585.29 68.39% 2,209.91 65.81%
职工薪酬 805.61 15.37% 766.34 22.82%
材料费 676.81 12.91% 207.49 6.18%
折旧费 44.16 0.84% 37.62 1.12%
注册审批费 22.83 0.44% 49.06 1.46%
租赁费 11.85 0.23% 30.91 0.92%
其他 95.74 1.83% 56.68 1.69%
合计 5,242.30 100.00% 3,358.01 100.00%
标的公司 2021 年、2022 年研发费用分别为 3,358.01 万元、5,242.30 万元，
2022 年研发费用较 2021 年上升，主要是因为随着在研项目的增加，委托研发
费及材料费随之大幅增加所致。
报告期内各期，研发费用前十大项目的研发费用情况及进展情况具体如下：
单位：万元
序号 研发项目 项目进展 2022 年度 2021 年度
1 缩宫素注射液 审评审批 641.54 -
2 依度沙班包衣片 药学研究 559.89 -
3 厄贝沙坦氨氯地平片 临床试验 540.10 117.54
4 奥美沙坦酯氨氯地平片 审评审批 519.75 99.75
5 艾考糊精腹膜透析液 药学研究 482.07 -
6 复方甘草酸苷片 审评审批 478.00 11.71
7 美阿沙坦钾包衣片 药学研究 379.21 -
8 依折麦布辛伐他汀片 审评审批 379.19 138.48
9 赛洛多辛胶囊 审评审批 340.87 33.53
10 吲哚布芬包衣片 药学研究 324.65 -
11 氨基己酸注射液（20ml:5g） 获得批件 82.35 257.35
12 盐酸丙卡特罗颗粒 审评审批 65.21 204.63
13 二甲双胍恩格列净片 审评审批 2.39 398.45
14 氨氯地平阿托伐他汀片 获得批件 - 437.46
15 左乙拉西坦注射液 项目暂停 - 370.00
16 依折麦布片 临床试验 - 323.25
17 阿维莫泮（原料药） 项目终止 - 115.37
合计 - 4,795.21 2,507.51
1-1-396
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②研发费用率与同行业可比公司对比分析
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司研发费用率情况对比如下：
费用项目 公司名称 2022 年度 2021 年度
吉贝尔 8.43 5.75
悦康药业 7.58 4.03
华纳药厂 6.33 6.11
研发费用率（%） 沃华医药 4.94 5.04
九典制药 8.65 8.99
平均值 7.19 5.98
朗研生命 8.49 6.58
注：截至本报告书签署日，华纳药厂 2022 年度报告尚未披露，其相关指标系根据其 2022
年三季度报告数据计算所得。
报告期内，标的公司研发费用率处于同行业可比区间范围内，整体高于同
行业平均水平。标的公司重视研发投入，研发投入持续上升，在研产品储备丰
富，形成了较强的产品迭代能力。
（4）财务费用
报告期内，朗研生命财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
利息支出 685.65 618.59
减：利息收入 81.49 113.88
汇兑损益 -54.42 0.10
其他 2.43 4.19
合计 552.17 509.00
标的公司 2021 年、2022 年财务费用分别为 509.00 万元、552.17 万元。
2022 年度财务费用较 2021 年度有所增加，主要系利息支出增加所致。
6、其他损益科目
（1）其他收益
报告期内，标的公司其他收益具体情况如下：
1-1-397
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
政府补助 1,355.08 1,075.51
手续费返还 2.19 0.52
合计 1,357.28 1,076.02
2022 年其他收益较 2021 年上升主要系政府补助增加所致。计入其他收益
中的政府补助明细如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 性质
全南县财政局产业发展资金 1,255.21 962.14 与收益相关
收高新技术企业“小升规”培育支持资
20.00 - 与收益相关
金
企业新型学徒补助 11.52 12.48 与收益相关
基建支出的摊销 10.00 10.00 与资产相关
全南县商务局企业一次性入规奖励 10.00 - 与收益相关
淮安市“淮上英才计划”第三批资助 6.30 - 与收益相关
收北京市中小微企业首次贷款贴息及担
6.00 - 与收益相关
保费用补助款
2020 年度企业补助 5.76 - 与收益相关
收到研发投入奖补资金 5.76 - 与收益相关
知识产权补助 4.51 0.21 与收益相关
收到第三、四季度高成长企业激励 4.00 - 与收益相关
区级奖补奖金设备投入扶持 3.45 - 与资产相关
稳岗补贴 3.54 2.59 与收益相关
收到 2022 年中国淮安创新创业选拔赛
3.00 - 与收益相关
奖金
与土地相关的递延收益分摊 2.92 - 与资产相关
收到 2022 年度江苏省科技创新券补助 0.88 - 与收益相关
社保补贴 0.73 - 与收益相关
党组织补助 0.63 1.75 与收益相关
2021 年专利资助 0.40 - 与收益相关
工会经费 0.33 - 与收益相关
北京市高精尖产业发展资金 0.15 - 与收益相关
污水处理费补助 - 6.99 与收益相关
和谐单位奖励资金 - 0.50 与收益相关
1-1-398
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年度 2021 年度 性质
失业保险费返还 - 1.18 与收益相关
2020 年度省“双创计划”第一批资助资
- 14.00 与收益相关
金
2021 年度省“双创计划”第二批资助资
- 10.50 与收益相关
金
国家高新技术企业补助 - 10.00 与收益相关
淮安区配套补助奖金 - 10.00 与收益相关
获得淮安区产业发展引导资金形成递延
- 9.47 与资产相关
收益的摊销
以工代训补贴 - 7.71 与收益相关
“淮上英才计划”资助资金 - 6.30 与收益相关
购买国家出让土地享受优惠差价形成递
- 2.92 与资产相关
延收益的摊销
大型科研仪器设施共享补贴资金 - 2.48 与收益相关
淮安区专利补助款 - 1.50 与收益相关
水平衡测试费用补贴 - 1.40 与收益相关
2020 年度第四批江苏省科技创新券资助
- 0.85 与收益相关
经费（用户补贴）
淮安市吸纳就业补贴 - 0.50 与收益相关
2019-2021 年企业失业动态检测调查费 - 0.04 与收益相关
合计 1,355.08 1,075.51 -
（2）投资收益
报告期内，朗研生命投资收益金额分别为 78.80 万元和 44.66 万元，主要为
处置交易性金融资产取得的投资收益。
（3）信用减值损失
标的公司 2021 年、2022 年信用减值损失金额分别为-425.70 万元、384.50
万元，主要为应收账款与其他应收款坏账损失，2022 年信用减值损失由负转正
的主要原因系冲回前期已计提的减值损失所致。
（4）资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失分别为-344.75 万元、-24.17 万元，均为
存货跌价损失。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）营业外收入和支出
①营业外收入
报告期内，营业外收入具体明细如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置利得合计 1.48 -
废品收入 3.26 1.79
清理往来款 - 62.78
赔偿款 3.52 17.14
其他 4.32 0.04
合计 12.58 81.75
2021 年清理往来款主要为朗研生命全资子公司广东泓森于 2021 年申请办
理注销，登报公告期满无人申报的债务。
②营业外支出
报告期内，营业外支出具体明细如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
非流动资产毁损报废损失 32.20 64.09
对外捐赠 27.50 102.99
税收滞纳金 10.67 103.68
清理往来款 - 314.55
其他 0.86 9.31
合计 71.23 594.61
标的公司 2021 年、2022 年营业外支出分别为 594.61 万元、71.23 万元，
2021 年金额较大主要为清理往来款金额较大。2021 年标的公司进口货物富马酸
卢帕他定片因包材设计方面存在疏忽导致该笔货物无法通过海关备案，最终退
回西班牙并由西班牙海关进行销毁，但标的公司仍需支付该笔款项。
此外，2021 年税收滞纳金金额较大，主要系 2020 年 1 月朗研生命分红未及
时履行个人所得税代缴义务所形成的税费滞纳金。根据国家税务总局北京市石
景山区税务局第一税务所 2023 年 1 月 12 日出具的《无欠税证明》，截至 2023
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 1 月 9 日，未发现有欠税情形。标的公司已完成上述税款补缴，上述事项不
会对本次重组构成重大不利影响。
（6）所得税费用
报告期内，标的公司所得税费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
当期所得税费用 1,319.41 1,773.89
递延所得税费用 -448.55 30.37
合计 870.86 1,804.25
7、非经常性损益对经营成果的影响分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -30.72 -70.11
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
1,357.28 1,076.02
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
91.36 78.80
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29.94 -442.76
股权激励费用一次性计入当期费用 - -1,703.78
非经常性损益总额 1,387.98 -1,061.83
减：非经常性损益的所得税影响数 216.03 156.01
非经常性损益净额 1,171.95 -1,217.84
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 13.64 24.12
归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额 1,158.32 -1,241.96
扣除非经常性损益后的净利润 7,341.40 4,971.37
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,972.43 4,455.31
标的公司 2021 年、2022 年非经常性损益合计金额分别为-1,061.83 万元及
1,387.98 万元，2021 年因确认大额股份支付导致非经常性损益大幅下降。扣除
非经常性损益后的净利润分别为 4,971.37 万元、7,341.40 万元，标的公司核心
业务的盈利能力明显增长。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,197.01 -2,035.09
投资活动产生的现金流量净额 -21,304.30 -11,363.02
筹资活动产生的现金流量净额 13,870.83 13,803.39
现金及现金等价物净增加额 1,763.55 405.28
加：期初现金及现金等价物余额 7,700.79 7,295.51
现金及现金等价物增加额 9,464.34 7,700.79
1、经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 62,228.92 49,908.39
收到的税费返还 - 1.82
收到其他与经营活动有关的现金 7,938.39 1,815.58
经营活动现金流入小计 70,167.31 51,725.79
购买商品、接受劳务支付的现金 11,320.56 12,950.62
支付给职工以及为职工支付的现金 6,821.94 5,260.96
支付的各项税费 7,054.17 4,831.01
支付其他与经营活动有关的现金 35,773.62 30,718.30
经营活动现金流出小计 60,970.30 53,760.88
经营活动产生的现金流量净额 9,197.01 -2,035.09
净利润 8,513.36 3,753.54
（1）经营活动现金流入分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入对比如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 62,228.92 49,908.39
营业收入 61,721.43 51,022.33
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 100.82% 97.82%
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例趋
近于 1，标的公司销售回款状况良好。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）经营活动现金流出分析
标的公司 2022 年经营活动现金流出净额增加主要是支付推广服务费金额增
加所致。
（3）将净利润调节为经营活动现金流量
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
净利润 8,513.36 3,753.54
加：信用减值损失 -384.50 425.70
资产减值准备 24.17 344.75
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,159.52 880.15
使用权资产折旧 188.66 103.70
无形资产摊销 701.22 572.06
长期待摊费用摊销 274.69 203.14
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 30.72 64.09
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
财务费用（收益以“－”号填列） 631.23 618.68
投资损失（收益以“－”号填列） -44.66 -78.80
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -422.70 56.22
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -25.85 -25.85
存货的减少（增加以“－”号填列） -502.07 -5,752.63
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,480.77 1,829.01
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,610.45 -7,230.87
股份支付费用 731.90 2,116.06
专项储备及其他 191.66 85.95
经营活动产生的现金流量净额 9,197.01 -2,035.09
2021 年，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要
原因是：①随着标的公司规模的扩大，标的公司存货有所增加；②预收款项下
降导致经营性应付项目下降。
2022 年，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异不大。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
收回投资收到的现金 29,050.00 35,450.00
取得投资收益收到的现金 99.32 78.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
14.10 -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 29,163.42 35,528.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
12,967.71 12,391.82
付的现金
投资支付的现金 31,750.00 33,960.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,750.00 540.00
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 50,467.71 46,891.82
投资活动产生的现金流量净额 -21,304.30 -11,363.02
报告期各期，标的公司的投资活动现金流入及流出金额较大，主要是由于
报告期内购买及赎回的理财产品金额较大所致。2022 年投资活动产生的现金流
量净额较 2021 年大幅下降，主要系标的公司收回投资收到的现金下降以及新增
对赣州紫宁的投资所致。
3、筹资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
吸收投资收到的现金 14,900.00 10,000.00
取得借款收到的现金 18,127.02 16,435.82
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 33,027.02 26,435.82
偿还债务支付的现金 18,235.99 11,490.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 592.58 576.45
支付其他与筹资活动有关的现金 327.61 565.17
筹资活动现金流出小计 19,156.18 12,632.43
筹资活动产生的现金流量净额 13,870.83 13,803.39
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 13,803.39 万 元 、
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
13,870.83 万元，波动不大。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响，具体情况请参见本报
告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响
根据大华会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主营业
务未发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，
归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司业务进
入 CDMO 市场，有利于增加上市公司定价权，上市公司与标的公司能够在服务
内容、客户获取和经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整
体价值。
上市公司通过本次交易，主营业务将进一步向 CDMO 业务领域延伸，构建
“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制
化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公
司在所处行业的竞争实力，完善上市公司的战略布局。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）上市公司对标的公司的整合方案
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，上市公司的业务规
模和业务范围也将得到扩大。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协
同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：
1、业务方面
本次交易完成后，标的公司的业务将纳入上市公司业务体系进行管理，上
市公司按照既定的战略目标和发展规划指导标的公司的经营计划和业务方向，
实现业务协同发展。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、资产方面
本次交易完成后，标的公司资产的管理将按照上市公司的统一管理体系，
依照上市公司管理标准规定履行审批程序。上市公司将凭借相对完善的管理经
验并结合标的公司经营的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，
提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
3、财务方面
本次交易完成后，上市公司将参照上市公司财务及内控制度的要求，向标
的公司委派财务负责人负责财务管理相关工作，为标的公司建立起符合上市公
司标准的财务管理体系，加强对标的公司的管理和引导，以实现财务信息的集
中管理。
4、人员方面
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司不设
董事会，设执行董事 1 名，由上市公司委派；标的公司设一名监事，由上市公
司委派；标的公司聘任康彦龙为总经理，财务负责人由上市公司委派。
5、机构方面
本次交易完成后，标的公司现有组织架构基本保持不变，由总经理负责公
司的日常经营管理。未来上市公司将根据实际情况需要，继续完善标的公司的
重大事项决策制度，优化标的公司机构设置，提升标的公司内部管理水平，加
强对标的公司的管控力度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
（二）本次交易后上市公司未来发展计划
本次交易后，上市公司主营业务将进一步向 CDMO 业务领域延伸，构建
“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制
化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公
司在所处行业的竞争实力，完善上市公司的战略布局。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易前后资产负债结构的影响
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考数） 变动率
流动资产 103,996.27 147,391.87 41.73%
非流动资产 42,313.11 97,065.46 129.40%
资产总计 146,309.38 244,457.33 67.08%
流动负债 51,819.19 129,251.04 149.43%
非流动负债 3,667.00 6,096.79 66.26%
负债合计 55,486.19 135,347.83 143.93%
归属于母公司股东
89,669.84 105,920.87 18.12%
的所有者权益
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模均有所上升，其中负债的
变动幅度大于资产的变动。
2、本次交易对上市公司偿债能力及财务安全性的影响
2022 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考数） 变动率
流动比率（倍） 2.01 1.14 -43.18%
速动比率（倍） 1.98 1.05 -47.21%
资产负债率（合并） 37.92% 55.37% 17.44%
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提升，流动比率和速动比率略
有下降，但不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。上市公司资产负债
率提升，流动比率、速动比率下降的主要原因是备考审阅报告未考虑本次交易
对价中现金对价的支付情况及配套募集资金对财务数据的影响，导致流动负债
增幅较大。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
2022 年度
项目
交易前 交易后（备考数） 变动率
营业收入 67,660.64 123,392.25 82.37%
营业成本 30,114.84 39,127.07 29.93%
营业利润 16,927.41 25,797.56 52.40%
利润总额 16,913.78 25,725.27 52.10%
净利润 15,804.01 23,744.65 50.24%
归属于母公司所有者的净利润 15,594.97 23,152.99 48.46%
本次交易后，上市公司盈利能力显著提升。本次交易有利于增强上市公司
营收规模和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全
体股东的利益。
4、本次交易前后每股收益的分析
单位：元/股
2022 年度
项目
交易前 交易后（备考数） 变动率
基本每股收益 1.95 2.38 22.05%
稀释每股收益 1.95 2.38 22.05%
本次交易完成后，上市公司基本每股收益和稀释每股收益为 2.38 元/股，相
较于实际数增加 22.05%，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易将同时募集配套资金，本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司全资子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计
划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，
通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性
支出的需要。
（三）本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十节 财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 94,643,441.58 78,007,927.70
交易性金融资产 41,000,000.00 14,000,000.00
衍生金融资产 - -
应收票据 2,454,878.75 997,444.90
应收账款 130,794,493.71 41,265,789.43
应收款项融资 6,584,910.00 3,358,900.00
预付款项 49,048,483.03 42,605,201.39
其他应收款 31,344,877.93 84,963,902.03
存货 108,650,732.30 100,638,367.66
合同资产 - -
其他流动资产 4,353,227.73 2,609,477.58
流动资产合计 468,875,045.03 368,447,010.69
其他非流动金融资产 5,400,000.00 5,400,000.00
其他权益工具投资 50,000,000.00 -
长期股权投资 6,991,789.51 -
固定资产 137,365,792.22 98,292,974.90
在建工程 91,248,985.24 63,747,046.60
使用权资产 15,457,484.51 2,386,100.62
无形资产 126,049,743.97 78,519,403.21
开发支出 70,413,372.77 72,988,887.03
商誉 44,573,733.95 44,573,733.95
长期待摊费用 12,682,607.28 8,388,049.08
递延所得税资产 18,010,284.91 13,783,251.32
其他非流动资产 3,952,200.00 11,433,712.99
非流动资产合计 582,145,994.36 399,513,159.70
资产总计 1,051,021,039.39 767,960,170.39
短期借款 166,125,655.67 167,858,200.00
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付票据 - 2,000,000.00
应付账款 16,653,427.74 21,511,995.20
预收款项 - -
合同负债 5,576,162.56 16,350,193.90
应付职工薪酬 15,885,792.65 5,948,407.62
应交税费 11,822,596.34 12,869,510.01
应付利息 - -
其他应付款 185,693,171.50 150,171,642.55
一年内到期的非流动负债 2,475,544.24 1,061,682.88
其他流动负债 3,006,560.86 3,149,752.17
流动负债合计 407,238,911.56 380,921,384.33
长期借款 4,900,000.00 -
租赁负债 9,384,079.65 1,074,347.84
递延收益 3,721,173.04 2,790,059.17
递延所得税负债 6,292,673.19 6,551,189.53
非流动负债合计 24,297,925.88 10,415,596.54
负债合计 431,536,837.44 391,336,980.87
实收资本 91,353,398.00 77,125,106.00
资本公积 493,291,397.59 351,200,689.59
专项储备 2,915,089.10 1,506,662.07
盈余公积 - -
未分配利润 11,571,579.32 -69,735,845.25
归属于母公司所有者权益合计 599,131,464.01 360,096,612.41
少数股东权益 20,352,737.94 16,526,577.11
所有者权益合计 619,484,201.95 376,623,189.52
负债和所有者权益总计 1,051,021,039.39 767,960,170.39
（二）合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 617,214,283.60 510,223,267.69
其中：主营业务收入 616,623,968.97 439,572,117.67
其他业务收入 590,314.63 70,651,150.02
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年度 2021 年度
二、营业总成本 540,408,241.32 453,360,389.43
其中：主营业务成本 111,784,214.85 109,811,603.11
其他业务成本 56,240.14 45,443,835.28
税金及附加 6,951,908.01 4,301,472.11
销售费用 311,052,990.04 195,328,245.79
管理费用 52,618,161.80 59,805,156.55
研发费用 52,423,011.66 33,580,054.73
财务费用 5,521,714.82 5,090,021.86
加：其他收益 13,572,750.42 10,760,224.20
投资收益（损失以“-”号填列） 446,634.83 787,997.73
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 3,845,020.51 -4,257,001.16
资产减值损失（损失以“-”号填列） -241,731.67 -3,447,544.25
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润 94,428,716.37 60,706,554.78
加：营业外收入 125,777.22 817,463.91
减：营业外支出 712,316.26 5,946,116.63
四、利润总额 93,842,177.33 55,577,902.06
减：所得税费用 8,708,591.93 18,042,541.51
五、净利润 85,133,585.40 37,535,360.55
其中：归属于母公司所有者的净利润 81,307,424.57 32,133,500.07
归属于少数股东的净利润 3,826,160.83 5,401,860.48
其中：持续经营净利润 85,133,585.40 37,535,360.55
六、其他综合收益的税后净额 - -
其中：归属于母公司所有者的其他综合收
- -
益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
- -
额
七、综合收益总额 85,133,585.40 37,535,360.55
其中：归属于母公司所有者的综合收益总
81,307,424.57 32,133,500.07
额
归属于少数股东的综合收益总额 3,826,160.83 5,401,860.48
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 622,289,177.20 499,083,948.72
收到的税费返还 - 18,192.33
收到其他与经营活动有关的现金 79,383,946.46 18,155,774.56
经营活动现金流入小计 701,673,123.66 517,257,915.61
购买商品、接受劳务支付的现金 113,205,609.92 129,506,197.45
支付给职工以及为职工支付的现金 68,219,432.59 52,609,557.70
支付的各项税费 70,541,721.12 48,310,069.89
支付其他与经营活动有关的现金 357,736,219.19 307,182,986.35
经营活动现金流出小计 609,702,982.82 537,608,811.39
经营活动产生的现金流量净额 91,970,140.84 -20,350,895.78
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 290,500,000.00 354,500,000.00
取得投资收益收到的现金 993,153.73 787,997.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
141,020.00 -
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 291,634,173.73 355,287,997.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
129,677,125.68 123,918,151.99
金
投资支付的现金 317,500,000.00 339,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 57,500,000.00 5,400,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 504,677,125.68 468,918,151.99
投资活动产生的现金流量净额 -213,042,951.95 -113,630,154.26
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 149,000,000.00 100,000,000.00
取得借款收到的现金 181,270,155.67 164,358,200.00
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 330,270,155.67 264,358,200.00
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年度 2021 年度
偿还债务支付的现金 182,359,943.53 114,908,122.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,925,753.60 5,764,485.51
支付其他与筹资活动有关的现金 3,276,133.55 5,651,705.05
筹资活动现金流出小计 191,561,830.68 126,324,312.57
筹资活动产生的现金流量净额 138,708,324.99 138,033,887.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 17,635,513.88 4,052,837.39
加：期初现金及现金等价物余额 77,007,927.70 72,955,090.31
六、期末现金及现金等价物余额 94,643,441.58 77,007,927.70
（四）财务报表的编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基
础上编制财务报表。
（五）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，标的公司合并报表范围变化情况详见下表：
是否纳入合并范围
子公司名称
2022 年 2021 年
百奥药业 是 是
江西泓森 是 是
江西朗研 是 是
海南朗研 是 -
江西百奥 是 是
安徽百奥 是 -
永安制药 是 是
广东泓森 是 是
（1）报告期内新增纳入合并范围的子公司
2021 年，标的公司新设立子公司江西朗研以及江西百奥，当年纳入合并范
围。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年，标的公司新设立子公司海南朗研以及安徽百奥，当年纳入合并范
围。
（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司
报告期内不存在不再纳入标的公司合并范围的子公司。
（六）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
标的公司根据自身所处的行业、发展阶段及经营状况，从事项的性质和金
额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。从性质来看，标
的公司主要考虑该事项是否属于日常活动、是否显著影响标的公司的财务状况、
经营成果和现金流量等因素；从金额来看，因报告期内标的公司业务稳定增长
且为持续盈利企业，根据经常性业务税前利润的 5%确定合并财务报表的重要性
水平。
二、上市公司备考财务报表审阅报告
假定本次交易完成后的上市公司架构在 2022 年 1 月 1 日已经存在，且在
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据
上市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则
的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报表。大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，并出具了大华核字
[2023]002110 号备考审阅报告。
（一）备考财务报表的编制基础
备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》的相关规定编制。
除下述事项外，备考合并财务报表会计政策符合中华人民共和国财政部
（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则的要求。备考合并财务报表以持
续经营为基础编制。
备考合并财务报表假设本次资产重组事项已于 2021 年 12 月 31 日（以下简
称“模拟购买日”）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在本备考合
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并财务报表最早期初 2022 年 1 月 1 日已经存在，本次交易后的集团架构，即包
括上市公司及标的公司的集团统称为阳光诺和集团。
本公司根据下述方法编制本备考合并财务报表：
1、合并成本
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成
本次资产重组，具体的收购对价根据具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估价值为基础确定。
本备考合并财务报表中根据评估结果假设相关收购于 2022 年 12 月 31 日（以下
简称“评估基准日”）的交易对价为人民币 161,118.36 万元，其中 25.20%部分
支付现金 40,607.71 万元，在模拟购买日计入其他应付款，且未考虑利息费用的
影响。
2、标的公司于模拟购买日可辨认资产和负债的情况
标的公司的各项资产、负债在模拟购买日的初始计量基于各项资产、负债
于评估基准日公允价值进行调整确定，并以此为基础在备考合并财务报表中根
据备考审阅报告中所述的会计政策和会计估计进行后续计量。
3、权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的股东权益按
“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项
目。
4、备考合并财务报表未考虑本次重大重组事项而产生的费用、支出和税收
等影响
本次交易尚需本公司董事会和股东大会审议、部分国资股权履行国资备案
及公开挂牌程序、上海证券交易所审核通过、中国证监会注册，最终经批准的
重大资产重组或实际生效执行的交易协议，都可能与编制备考合并财务报表所
采用的假设存在差异。这些差异对阳光诺和集团相关资产、负债和净资产的影
响将在重大资产重组完成后进行实际账务处理时予以反映。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）上市公司备考合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日
货币资金 703,573,051.58
交易性金融资产 54,107,081.60
应收票据 6,611,341.86
应收账款 328,068,452.26
应收款项融资 7,573,196.38
预付款项 47,278,874.59
其他应收款 44,447,745.71
存货 121,187,699.80
合同资产 151,496,974.97
其他流动资产 9,574,256.04
流动资产合计 1,473,918,674.79
长期股权投资 6,991,789.51
其他权益工具投资 100,000,023.68
其他非流动金融资产 50,150,000.00
固定资产 280,109,749.94
在建工程 91,248,985.24
使用权资产 69,730,441.93
无形资产 118,785,605.71
开发支出 47,253,846.30
商誉 70,630,969.94
长期待摊费用 88,933,669.69
递延所得税资产 34,091,285.67
其他非流动资产 12,728,262.89
非流动资产合计 970,654,630.50
资产总计 2,444,573,305.29
短期借款 367,297,296.88
应付账款 45,462,584.42
预收款项 -
合同负债 176,655,668.21
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 45,632,163.01
应交税费 32,696,098.12
其他应付款 593,885,849.08
一年内到期的非流动负债 25,013,362.41
其他流动负债 5,867,388.74
流动负债合计 1,292,510,410.87
长期借款 4,900,000.00
租赁负债 43,229,062.30
递延收益 6,546,173.04
递延所得税负债 6,292,673.19
非流动负债合计 60,967,908.53
负债合计 1,353,478,319.40
归属于母公司所有者权益合计 1,059,208,679.46
少数股东权益 31,886,306.43
所有者权益合计 1,091,094,985.89
负债和所有者权益总计 2,444,573,305.29
2、合并利润表
单位：元
项目 2022 年度
一、营业收入 1,233,922,510.68
减：营业成本 391,270,695.53
税金及附加 8,067,066.33
销售费用 331,325,994.40
管理费用 143,159,863.04
研发费用 110,019,814.72
财务费用 9,251,880.46
其中：利息费用 16,556,487.56
利息收入 6,966,633.15
加：其他收益 29,589,644.30
投资收益（损失以“-”号填列） 3,070,875.08
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -15,233,613.48
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年度
资产减值损失（损失以“-”号填列） -241,731.67
资产处置收益（损失以“-”号填列） -36,818.07
二、营业利润 257,975,552.36
加：营业外收入 221,648.12
减：营业外支出 944,466.06
三、利润总额 257,252,734.42
减：所得税费用 19,806,269.75
四、净利润 237,446,464.67
其中：持续经营净利润 237,446,464.67
终止经营净利润 -
其中：归属于母公司所有者的净利润 231,529,946.34
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 5,916,518.33
五、其他综合收益的税后净额 -
其中：归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -
归属于少数股东的综合收益总额 -
六、综合收益总额 237,446,464.67
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 231,529,946.34
归属于少数股东的综合收益总额 5,916,518.33
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与公司控股股东、实际控制人及其关联
企业之间的同业竞争的情况
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为利虔先生，上市公司
主营业务未发生重大变化，并切入与工艺开发衔接的大规模受托生产服务领域，
打造“CRO+CDMO”一体化服务平台，公司控股股东、实际控制人利虔不存在
与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与公司控股股东、实际控制人及其关联
企业之间避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人利虔及其一致行动人朗颐投
资向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人/本单位或本人/本单位控股或实际控制的其他企业没有、将来也
不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司、
朗研生命主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公
司、朗研生命产品相同或相似的产品。
2、本人/本单位将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股
股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位谋求不当利益，不损害上市公司
和其他股东的合法权益。
3、若本人/本单位或本人/本单位控股或实际控制的其他企业从事了与上市
公司、朗研生命的业务构成竞争的业务，本人/本单位将及时转让或者终止、或
促成本人/本单位控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司
提出受让请求，本人/本单位将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或
促成本人/本单位控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。
4、如本人/本单位及本人/本单位控制的其他非上市企业与上市公司及其下
属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属
1-1-420
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全资、控股子公司的利益。
5、若本人/本单位或本人/本单位控股或实际控制的其他企业将来可能获得
任何与上市公司、朗研生命产生直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即
通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条
件优先提供给上市公司。对于本人/本单位控制的其他公司，将由各公司根据自
身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本人/本单位将按照
行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用实际控制人或
控股股东（及其一致行动人）的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安
排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东（及其一致行动人）地位获得的
信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
6、本人/本单位将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影
响上市公司正常经营的行为。
7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本人/本单位将在上市公司股
东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市
公司及其公众投资者道歉；若因本人/本单位违反本承诺函任何条款而致使上市
公司及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本人/本单位将按照相关规
定进行赔偿。
8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本人/本单位作为上市公司的控股
股东、实际控制人（及其一致行动人）期间持续有效。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控
制的其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及
支付现金购买资产事项构成关联交易。
上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议
案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意
见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东已回避表决。
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（二）报告期内标的公司关联交易的具体情况
1、标的公司的关联方情况
根据《公司法》《企业会计准则 36 号-关联方披露》《科创板股票上市规
则》及证券交易所颁布的相关业务规则中的相关规定，2021 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日标的公司主要关联方及其与标的公司的关联关系如下：
（1）控股股东、实际控制人
序号 关联方名称 关联关系
1 利虔 标的公司控股股东、实际控制人、董事长
（2）直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人、直接持有标的公司
5%以上股份的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 刘宇晶 持有标的公司5%以上的股东
2 赣州朗颐投资中心（有限合伙） 持有标的公司5%以上的股东
宁波同达创业投资合伙企业（有限合
伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业
（有限合伙）、宁波海达睿盈创业投资
3 合伙企业（有限合伙）、广州正达创业 合计持有标的公司5%以上的股东
投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普
直方股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
（3）董事、监事、高级管理人员
关联方 关联关系
利虔 担任标的公司执行董事
康彦龙 担任标的公司经理，法定代表人
傅天颐 担任标的公司监事
王学友 担任标的公司财务负责人
刘延奎 担任标的公司副总经理
吴红梅 担任标的公司副总经理
李志东 担任标的公司副总经理
（4）关联自然人的近亲属
前述（1）至（3）项所述关联自然人关系密切的家庭成员为标的公司关联
方。
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（5）标的公司的子公司、参股子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 北京百奥药业有限责任公司 标的全资子公司
2 广东泓森医药有限公司 标的全资子公司
3 江苏永安制药有限公司 标的控股子公司
4 山东艾格林制药有限公司 标的公司参股子公司、康彦龙担任董事的公司
5 江西泓森医药有限公司 标的公司孙公司，系百奥药业全资子公司
6 安徽百奥药业有限公司 标的公司孙公司，系百奥药业全资子公司
7 江西朗研医药有限公司 标的公司孙公司，系百奥药业全资子公司
8 江西百奥药业有限公司 标的公司孙公司，系百奥药业全资子公司
9 海南朗研医药有限公司 标的公司孙公司，系江西朗研全资子公司
赣州紫宁科技投资合伙企业
10 标的公司全资子公司百奥药业参股企业
（有限合伙）
南京和润至成科技合伙企业
11 标的公司全资子公司百奥药业参股企业
（有限合伙）
（6）标的公司实际控制人及控股股东控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
北京阳光诺和药物研究股份有限 标的公司董事长、实际控制人利虔为其控股股
1
公司 东、实际控制人
南京先宁路塔企业管理合伙企业
2 北京阳光诺和药物研究股份有限公司持股70%
（有限合伙）
北京阳光诺和药物研究股份有限公司持股孙公
3 南京先宁医药科技有限公司
司，直接及间接持股67.00%
北京阳光诺和药物研究股份有限公司持股
4 江苏诺和必拓新药研发有限公司
80.00%、刘宇晶担任执行董事的公司
北京阳光诺和药物研究股份有限公司持股
5 成都诺和晟泰生物科技有限公司
70.00%、刘宇晶担任执行董事的公司
北京阳光诺和药物研究股份有限公司持股
6 成都诺和晟鸿生物制药有限公司
100.00%、刘宇晶担任执行董事的公司
北京阳光诺和药物研究股份有限公司持股
7 北京阳光德美医药科技有限公司
100.00%、刘宇晶担任执行董事的公司
北京阳光诺和药物研究股份有限公司持股
8 北京弘生医药科技有限公司
100.00%、刘宇晶担任执行董事的公司
北京阳光诺和药物研究股份有限公司持股
9 北京诺和德美医药技术有限公司
100.00%、刘宇晶担任执行董事的公司
北京阳光诺和药物研究股份有限公司持股
10 成都诺和晟欣检测技术有限公司
100.00%、刘宇晶担任执行董事的公司
北京阳光诺和药物研究股份有限公司孙公司，系
11 上海美速科用数据有限公司
通过北京诺和德美医药技术有限公司持股70.00%
北京阳光诺和药物研究股份有限公司持股
12 北京诺和恒光医药科技有限公司
100.00%
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序号 关联方名称 关联关系
上海派思维新生物医药科技有限
13 北京阳光诺和药物研究股份有限公司持股51.00%
公司
（7）关联自然人直接或者间接控制，以及关联自然人（独立董事除外）担
任董事、高级管理人员的其他公司
标的公司关联自然人直接或者间接控制的，以及关联自然人（独立董事除
外）担任董事、高级管理人员等重要职务的，除标的公司及其子公司之外的企
业法人亦是标的公司的关联法人，主要如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 北京利奥商贸有限公司 王学友控制并担任其执行董事、经理
2 北京诺米视界科技有限公司 刘宇晶配偶控制并担任其执行董事、经理
3 临沂金晟新材料有限公司 刘延奎配偶的妹妹控制并担任其执行董事、总经理
4 庆元县龙庆景香菇专业合作社 吴红梅哥哥控制并担任其经营者
5 庆元县泓力达不锈钢经营部 吴红梅哥哥控制并担任其经营者
（8）其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 黄尧恩 江西泓森总经理，为江西泓森提供银行借款担保
2 魏文敏 黄尧恩配偶，为江西泓森提供银行借款担保
3 孔斌 永安制药董事，为永安制药提供银行借款担保
4 赵凌阳 上市公司阳光诺和董事、董事会秘书、财务总监
2、标的公司关联交易情况
（1）关键人员薪酬
单位：万元
关联方 2022 年度 2021 年度
关键管理人员报酬 484.95 352.24
（2）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 接受劳务、采购材料 4,467.74 262.54
成都诺和晟泰生物科技有限公司 接受劳务 680.00 -
北京诺和德美医药技术有限公司 接受劳务 565.09 995.47
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关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
江苏诺和必拓新药研发有限公司 采购材料 0.33 -
合计 - 5,713.17 1,258.01
（3）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 销售商品、加工服务 206.06 11.60
北京诺和德美医药技术有限公司 提供劳务 21.51 -
江苏诺和必拓新药研发有限公司 销售商品 37.17 5.31
合计 - 264.74 16.91
（4）关联方资金拆借
报告期内关联方资金拆借具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆出金额 拆入金额 起始日 到期日 说明
- 344.43 2020-12-31 2021-6-30
2,000.00 - 2021-2-24 2022-6-30
198.00 - 2021-5-31 /
198.00 - 2021-6-30 2022-6-30
利虔 200.00 - 2021-5-19 2022-6-30 说明①
404.00 - 2021-6-15 2022-6-30
100.00 - 2021-12-2 2021-12-15
200.00 - 2021-12-23 2021-12-31
- 1,500.00 2022-6-30 2022-8-29
2022-2-18 至
康彦龙 2,502.17 - / 说明②
2022-12-31
赵凌阳 50.00 - 2021-5-31 2022-6-30 说明③
2016-9-30 至
祝丽华 150.82 - 2022-6-30 说明④
2020-6-30
2016-9-30 至
丽娜 68.16 - 2022-6-30 说明⑤
2020-6-30
合计 6,071.15 1,844.43
关联方资金拆出说明：
① 2021 年 1 月 1 日以前，标的公司因短期资金周转需求向实际控制人利虔
先生借入 3,444,314.58 元。报告期内，利虔先生因个人短期资金周转需求先后
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
向标的公司借款合计 33,000,000.00 元，扣除报告期之前标的公司欠利虔先生款
项后的剩余款项，利虔先生已于 2022 年 6 月 30 日全部归还；2022 年 6 月 30 日，
标的公司因短期资金周转需求向利虔先生借入金额 15,000,000.00 元，已于
2022 年 8 月 31 日归还借款。前述拆借款已按照同期银行贷款利率计提的应收利
虔先生资金使用费 844,128.92 元，截至本报告签署日，上述款项已归还。
② 2022 年 2 月 18 日至 2022 年 12 月 31 日，标的公司法定代表人、总经理
康彦龙先生因个人短期资金周转需求先后从标的公司借出金额合计
25,021,665.94 元，截至本报告签署日，上述款项已归还。
③ 2021 年 5 月 31 日，赵凌阳先生因个人短期资金周转需求从标的公司借
出金额 500,000.00 元，赵凌阳先生已经于 2022 年 6 月 30 日归还了借款，按照
同期银行贷款利率计提的资金使用费 21,750.00 元，截至本报告签署日，上述款
项已归还。
④ 2016 年 9 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日，祝丽华女士因个人短期资金周
转需求从标的公司借出金额合计 1,508,243.82 元，祝丽华女士已经于 2022 年 6
月 30 日归还了借款，按照同期银行贷款利率计提的资金使用费 243,432.63 元，
截至本报告签署日，上述款项已归还。
⑤ 2016 年 9 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日，丽娜女士因个人短期资金周转
需求从标的公司借出金额合计 681,562.55 元，丽娜女士已经于 2022 年 6 月 30
日归还了借款，按照同期银行贷款利率计提的资金使用费 91,155.75 元，截至本
报告签署日，上述款项已归还。
（5）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京阳光诺和药
应收账款 65.60 3.28 - -
物研究有限公司
利虔 84.41 4.22 2,689.40 143.32
其他应收款
康彦龙 2,497.19 124.86 - -
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
赵凌阳 2.18 0.22 51.09 2.55
祝丽华 24.34 3.22 171.59 57.81
丽娜 9.12 1.24 75.65 19.67
合计 2,617.24 133.76 2,987.72 223.36
②预付关联方款项
单位：万元
关联方 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
北京阳光诺和药物研究有限公司 1,760.84 2,297.17
成都诺和晟泰生物科技有限公司 248.00 -
北京诺和德美医药技术有限公司 272.44 323.71
合计 2,281.29 2,620.87
③预收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
北京阳光诺和药物研
合同负债 - 48.00
究有限公司
合计 - 48.00
（6）关联担保
报告期内，标的公司关联担保具体情况如下：
单位：万元
被担保主债 被担保主债 担保是否
序号 被担保方 担保方 担保金额 权发生期间 权发生期间 已经履行
起始日 届满日 完毕
1 百奥药业 利虔、林娟 700.00 2020/3/31 2021/3/30 是
2 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 900.00 2020/9/28 2021/9/27 是
3 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 900.00 2020/9/29 2021/9/28 是
4 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 1,000.00 2020/7/7 2021/7/6 是
5 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 2,000.00 2020/6/29 2021/6/28 是
6 百奥药业 利虔、林娟 700.00 2021/3/12 2022/3/11 是
7 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 3,995.56 2021/6/30 2022/6/29 是
8 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 979.33 2021/7/15 2022/7/14 是
9 百奥药业 利虔 1,000.00 2021/6/1 2022/5/31 是
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被担保主债 被担保主债 担保是否
序号 被担保方 担保方 担保金额 权发生期间 权发生期间 已经履行
起始日 届满日 完毕
10 百奥药业 利虔 1,000.00 2021/6/29 2022/6/28 是
11 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 1,000.00 2021/7/9 2022/7/8 是
12 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 1,000.00 2021/7/15 2022/7/14 是
13 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 1,000.00 2021/6/25 2022/6/24 是
14 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 1,000.00 2021/8/11 2022/8/10 是
15 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 1,000.00 2021/8/26 2022/8/25 是
16 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 1,000.00 2021/9/15 2022/9/14 是
17 百奥药业 利虔、林娟 1,000.00 2022/3/20 2023/3/20 否
18 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 1,000.00 2022/8/26 2023/8/25 否
19 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 1,000.00 2022/8/30 2023/8/29 否
20 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 1,000.00 2022/9/15 2023/9/14 否
21 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 1,000.00 2022/9/20 2023/9/19 否
22 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 1,000.00 2022/9/26 2023/9/25 否
23 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 1,000.00 2022/11/18 2023/11/17 否
24 百奥药业 利虔 999.72 2022/7/4 2023/7/4 否
25 百奥药业 利虔 403.69 2022/8/3 2023/8/3 否
26 百奥药业 利虔 788.06 2022/8/24 2023/8/24 否
27 百奥药业 利虔 120.00 2022/10/17 2023/10/17 否
28 百奥药业 利虔 155.02 2022/10/28 2023/10/28 否
29 百奥药业 利虔 50.00 2022/11/15 2023/11/15 否
30 百奥药业 利虔 118.01 2022/11/21 2023/11/21 否
31 百奥药业 利虔 282.18 2022/11/29 2023/11/29 否
32 百奥药业 利虔 239.14 2022/12/14 2023/12/13 否
33 百奥药业 利虔 259.91 2022/12/15 2023/12/14 否
34 百奥药业 利虔 283.57 2022/12/21 2023/12/19 否
35 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 660.22 2022/11/28 2023/11/27 否
36 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 876.00 2022/12/8 2023/12/7 否
37 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 2,148.77 2022/12/29 2023/12/28 否
38 百奥药业 利虔、林娟、朗研生命 378.26 2022/10/19 2023/10/17 否
百奥药业、黄尧恩、魏
39 江西泓森 350.00 2020/5/31 2021/5/31 是
文敏
40 江西泓森 百奥药业、黄尧恩 650.00 2020/7/31 2021/7/31 是
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被担保主债 被担保主债 担保是否
序号 被担保方 担保方 担保金额 权发生期间 权发生期间 已经履行
起始日 届满日 完毕
百奥药业、赣州市融资
41 江西泓森 担保集团有限公司、黄 350.00 2022/11/7 2023/11/26 否
尧恩
42 江西泓森 百奥药业、黄尧恩 650.00 2022/11/7 2023/11/26 否
百奥药业、赣州市融资
43 江西泓森 担保集团有限公司、黄 500.00 2021/6/30 2022/6/30 是
尧恩
百奥药业、赣州市融资
44 江西泓森 担保集团有限公司、黄 350.00 2021/7/26 2022/7/26 是
尧恩
45 江西泓森 百奥药业、黄尧恩 650.00 2021/7/26 2022/7/26 是
46 江西泓森 百奥药业、黄尧恩 500.00 2021/8/31 2022/8/31 是
朗研生命、江苏省信用
47 永安制药 再担保集团有限公司、 200.00 2020/3/24 2021/3/15 是
康彦龙
利虔、林娟、康彦龙、
48 永安制药 112.00 2020/3/18 2021/3/16 是
丽娜、孔斌
康彦龙、丽娜；
49 永安制药 500.00 2020/11/27 2021/10/26 是
朗研生命
朗研生命、江苏省信用
50 永安制药 再担保集团有限公司、 400.00 2021/3/24 2021/9/21 是
康彦龙
51 永安制药 利虔 200.00 2022/11/1 2023/11/1 否
52 永安制药 利虔、林娟 500.00 2022/12/6 2023/11/14 否
利虔、林娟、康彦龙、
53 永安制药 20.93 2021/3/15 2022/3/10 是
丽娜、孔斌
利虔、林娟、康彦龙、
54 永安制药 285.42 2022/2/17 2022/9/25 是
丽娜、孔斌
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的
公司间关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。因此，本次交
易有利于减少上市公司关联交易、增强上市公司独立性，进一步促进上市公司
规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
三、本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，朗研生命将成为上市公司持股 100.00%的全资子公司，
上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完
成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
上市公司制定的《公司章程》《关联交易管理制度》，对关联交易的决策
程序、审批权限进行了约定。标的公司及各关联方将严格遵守相关规定，进一
步规范和减少关联交易。
为了减少及规范关联交易，公司控股股东、实际控制人利虔及其一致行动
人朗颐投资向本公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，主要内容如
下：
“1、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位下属或其他关联企业将
尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、
法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会
对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信
息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质
量，促进定价公允性。本人/本单位保证不会通过关联交易损害上市公司及其股
东的合法权益。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本
单位下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会
相关规定以及上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并
按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格
或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。
（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交
易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，
应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
3、本人/本单位承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人（及其一
致行动人）的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控
股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位谋求上市公司在业务合作等方
面给与本人/本单位及本人/本单位下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；
不会利用上市公司控股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位损害上市
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。
4、本人/本单位将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
5、如因本人/本单位未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人/本单位
愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本单位作为上市公司的控股
股东、实际控制人（及其一致行动人）期间持续有效。”
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
1、本次交易尚需批准或注册的风险
本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，交易方案已经上市公司第一
届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二次会议、2023 年第一次临时股东
大会审议通过，但本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过，并经中国证监
会同意注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的
时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
2、标的公司国资股权履行产权交易所挂牌交易程序的风险
本次交易对方中武汉开投、武汉火炬为国资股东，根据《企业国有资产交
易监督管理办法》等国资产权管理相关规定，武汉火炬、武汉开投持有的标的
公司股权转让给上市公司需履行产权交易所的挂牌程序。上市公司能否顺利获
得上述股东持有的标的公司股权存在一定的不确定性，提请投资者关注标的公
司国资股权履行产权交易所挂牌交易程序的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。本次交易对方数
量较多，存在交易各方就交易方案、交易作价等方案要素无法达成一致，导致
本次重组被中止或取消的风险。
（三）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、
标的公司项目建设。本次募集配套资金能否获得上交所审核通过、中国证监会
同意注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金金额低于预期的情形，公司将
以自有资金或自筹资金解决交易对价的现金支付部分，可能会对上市公司的资
金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
（四）业绩承诺相关风险
1、标的公司业绩承诺不能达标的风险
本次交易，上市公司与业绩承诺方利虔、朗颐投资签署《业绩补偿协议》，
业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度经审计的归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）将分别不低于 9,500.00 万元、
12,500.00 万元和 15,800.00 万元，合计不低于 37,800.00 万元。
如标的公司于承诺期内逐年累计的 2023 年度、2024 年度的累计净利润低
于逐年累计承诺净利润的 85%，2025 年度的累计净利润低于累计承诺的净利润，
则业绩承诺方就差额部分，优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司
股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分以现金补偿。
同时，上市公司应在业绩承诺期届满时对标的资产进行减值测试。经减值
测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金
补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于朗研生命目前的经营能力和未来的发展前
景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，朗研生命
经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此，本次交易存在承诺期内朗研生
命实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
2、业绩补偿及减值补偿不足的风险
在充分考虑业绩承诺方对朗研生命未来经营的作用、未来承担的业绩补偿
责任和风险、朗研生命对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业
绩承诺方约定了业绩补偿及减值补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿及减
值补偿总额以本次交易项下取得的交易对价金额为限，如有超出部分，业绩承
诺方无需进一步补偿。
上述业绩承诺方若触发业绩补偿义务或减值补偿义务，则各业绩承诺方在
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股票或现
金补偿。因此，本次交易存在业绩补偿及减值补偿不足的风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模
的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，鉴于交易完成
后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，
若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司
经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风
险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、
人员、文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的
公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到
预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
二、标的公司的经营风险
（一）药品研发风险
标的公司多年来一直围绕心血管疾病、抗感染等领域开展药品研发，保证
标的公司不断有新产品推向市场。化学药品制剂研发，存在高投入、高风险、
长周期等特点。国家近年来频繁推出药品研发相关政策，对药品上市的审评工
作要求不断提高，为标的公司的药品研发成功带来一定风险。
同时，药品上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争
强度等因素的影响，可能导致药品上市后的收入不能达到预期水平，从而影响
到标的公司前期投入的回收和经济效益的实现。
（二）行业政策变化风险
随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2016 年以来，化学仿制药质量
和疗效一致性评价、医药流通“两票制”、国家药品集中带量采购等多项行业
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业
的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来不能采取有效措施
应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，标的公司的
生产经营可能会受到不利影响。
（三）国家药品集中带量采购风险
国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目
前已经完成八批集采，呈常态化趋势。一方面，根据国家药品集中带量采购政
策，原研药及参比制剂、通过质量和疗效一致性评价的仿制药、按化学药品新
注册分类批准的仿制药、纳入《中国上市药品目录集》的药品等符合申报要求
的，申报并中标后才能获得对应地区的公立医疗机构的市场份额；另一方面，
根据《国家医疗保障局办公室关于做好国家组织药品集中带量采购协议期满后
接续工作的通知》，原则上国家组织集采药品协议期满后均应继续开展集中带
量采购，但是组织形式并不限定以国家形式组织，各地接续政策存在不确定性。
因此，如果标的公司之前已中标的产品在协议期满不能顺利续标，或者主要产
品无法参与或未能中标新的带量采购，将对标的公司的经营产生一定影响。
（四）药品价格下降风险
2015 年 5 月 4 日国家发展改革委、国家卫生计生委等七大部门发布《推进
药品价格改革的意见》，规定自 2015 年 6 月 1 日起，“除麻醉药品和第一类精
神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品
实际交易价格主要由市场竞争形成”。
近年来，随着国家医保目录调整、国家集中带量采购等政策的实施，部分
药品竞争日益激烈，终端招标采购价格逐渐下降，标的公司产品未来可能面临
销售价格下降的风险，从而对标的公司产品销售和盈利水平产生不利影响。
（五）毛利率下降风险
标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对
外提供药品生产服务。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 75.61%、
82.37%，毛利率处于较高水平。
随着国家主管部门不断完善药品价格形成体制、医疗保险制度、药品集中
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
带量采购招标制度，进一步强化医保控费执行力度，国家推进药品领域改革、
促进药品价格降低将是长期趋势。若未来标的公司产品出现价格大幅下调，标
的公司将面临毛利率大幅下跌的风险。
（六）税收政策带来的税收优惠风险
标的公司子公司百奥药业以及永安制药分别于 2020 年 12 月 2 日取得高新
技术企业证书，有效期三年，报告期内企业所得税适用税率为 15%；江西泓森
属于“设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税（主营
业务收入占比 100%）”鼓励类产业企业，于 2022 年开始享受企业所得税适用
税率为 15%。此外，根据《全南县进一步促进总部经济高质量发展的若干政策
意见》（全府办发[2020]17 号），江西泓森属于符合奖励扶持条件的总部经济
企业，按缴纳税费县级实得部分的 95%计算奖持资金给予返还。
如果高新技术企业税收优惠期届满标的公司未能续期，或者上述税收优惠
政策发生变更，则标的公司将无法享受上述税收优惠政策，可能对标的公司的
经营业绩产生一定程度的影响。
（七）环保及安全生产风险
标的公司存在原料药生产业务，属于国家环保监管要求较高的行业。标的
公司原料药生产过程涉及多种复杂的化学反应，会产生废水、废气、固废等污
染性排放物，同时标的公司制剂生产也存在一系列的环保要求。标的公司严格
执行质量、环保、卫生等标准，发展节能降耗、清洁生产、污染治理、循环利
用等技术，以符合国家政策导向与要求。但若国家及地方政府进一步提高环保
监管要求，将使标的公司支付更高的环保费用，也可能由于标的公司的管理疏
忽出现被监管部门采取环保监管措施的情况，进而可能对标的公司的经营业绩
产生一定程度的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基
本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变
化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
此外，剔除科创 50 指数（000688.SH）和证监会研究试验发展行业指数
（883177.WI）影响，公司股价在本次交易相关事项信息首次公告前 20 个交易
日内累计涨跌幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。尽管公司已经按照相
关规定制定并执行了充分的保密措施，但上市公司仍存在因股价波动可能涉嫌
内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形，报告期内标的公司存在资金占用情况
（一）本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
（二）报告期内标的公司存在资金占用情况
截至本报告书签署日，标的公司已不存在被标的公司股东及其关联方非经
营性资金占用的情形。报告期内，标的公司的股东及其关联方存在对标的公司
非经营性资金占用的情形，具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司关
联交易的具体情况”之“2、标的公司关联交易情况”。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负
债（包括或有负债）的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本次交易完成前上市公司负债总额 55,486.19 万
元，资产负债率为 37.92%。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100.00%
股权。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率将变更为
55.37%，较交易之前有所上升，主要原因是标的资产中标的公司的资产负债率
高于上市公司，且备考审阅报告未考虑配套融资及本次交易对价支付的情况对
财务数据的影响。
总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债率仍处于合理范围，不存
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在因本次交易大量增加负债的情形。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本
次交易的关系
公司在本次交易前 12 个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，
亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上
市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开
展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、本次交易完成后利润分配政策及相应安排
上市公司现行公司章程利润分配政策规定：
“（一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。
公司实行同股同利的利润分配政策。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事
会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）利润分配的具体内容和条件
1.利润分配的顺序
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的
股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2.现金分红的条件及比例
公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构
对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司在下一会计年度
无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。
前款所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实
施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。
在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%，且在任何 3 个连续年度内以现金方式累计分配的
利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
3.股票股利的分配条件
公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分
配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本
规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体
利益；（3）公司的股票分红符合有关法律法规及本章程的规定。
（四）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利
润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对
提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利
润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表
决同意并发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事
过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
所持表决权的 1/2 以上通过。
公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当就利润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文
件及本章程的规定发表明确意见。
独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮
件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案
的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的利润分配
政策（尤其是现金分红政策）以及股东大会审议批准的利润分配具体方案（尤
其是现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经
营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大
不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。
公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论
证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符
合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。”
六、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2022 年 10 月 25 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自
查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间上市公司就本次交易停牌之日起前六个月至《北京阳光诺和
药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》披露之前一日止，即为 2022 年 4 月 25 日至 2023 年 4 月 11
日。
本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人及相关知情人员；
4、上市公司控股股东、实际控制人及相关知情人员；
5、为本次重组提供服务的中介机构及经办人员；
6、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证
券服务机构出具的自查报告及承诺，自查期间存在买卖上市公司股票交易的情
形，但不属于利用内幕信息从事证券交易活动的情形。具体情况详见公司 2023
年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光
诺和药物研究股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自
查报告的公告》。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，并取得独立董事对
本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案已在
公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司已在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
除现场投票外，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
此外，上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人利虔、朗颐投资对标的公司未来期间的盈利情况进
行承诺，承诺期内，若标的公司的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由
补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况详见本报告书“重
大事项提示”之“五、业绩承诺与业绩补偿安排”。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况请详见本报告书“重大事项提示”之“一、
本次重组方案简要介绍”和“二、募集配套资金情况简要介绍”。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权
交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由
交易各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的具备
《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保资产定价具
有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，本次交易对上市公司每股收益
影响及填补措施的具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组
对中小投资者权益保护的安排”之“（九）本次交易对上市公司每股收益的摊
薄情况”。
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明
上市公司因筹划本次重组交易，公司股票自 2022 年 10 月 25 日开市起停牌。
本次停牌前 1 个交易日（2022 年 10 月 24 日）公司股票收盘价格为 99.43 元/股；
停牌前第 21 个交易日（2022 年 9 月 19 日）公司股票收盘价格为 81.43 元/股。
本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数
波动情况的自查情况如下：
股价/指数 2022 年 9 月 19 日收盘价 2022 年 10 月 24 日收盘价 涨跌幅
公司股票收盘价
81.43 99.43 22.10%
（元/股）
科创 50 指数
975.55 969.49 -0.62%
（000688.SH）
证监会研究试验发展
54,082.64 52,455.54 -3.01%
（883177.WI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅 22.73%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 25.11%
剔 除 科 创 50 指 数 （000688.SH） 和 证 监 会 研 究 试 验 发 展 行 业 指 数
（883177.WI）影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前 20 个交易日内
累计涨跌幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。尽管公司已经按照相关规
定制定并执行了充分的保密措施，但上市公司仍存在因股价波动可能涉嫌内幕
交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、交易
对方及董事、监事、高级管理人员、本次交易的各证券服务机构等，均不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人利虔已就本次重组发表意见如下：
“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，
对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交
易的顺利进行。”
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及
其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划的说明
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产
重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变
化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
依法及时履行所需的信息披露义务。”
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见
一、独立董事意见
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》
等法律、法规及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的有关规定，我
们作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司
第二届董事会第二次会议审议事项的相关文件进行了认真审阅，现发表独立意
见如下：
“北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购
买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的规定。
2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第二届董事会第二次会议审议
通过，关联董事回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符
合相关法律、法规及公司章程的规定。
3、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关各方签订的协议符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作
性。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，
有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能
力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、本次交易相关协议按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组
管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益
的情况。
6、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估
机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办
评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联
关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具
有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的
资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合
理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
7、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批
事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
8、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以
及中国证券监督管理委员会同意注册。
综上，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项，并同意本次交易相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，
独立财务顾问对阳光诺和董事会编制的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以
及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相
关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息
披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的
条件；
6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过
户或转移不存在法律障碍；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承
诺数的情况签署了《业绩补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构
或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定；
13、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
买资产的非经营性资金占用的情况；
14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
15、标的公司与上市公司属于上下游行业，标的公司符合科创板定位；
16、本次交易的交易对方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，均已履行私募基金备案、登记工作；
17、本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补
回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于
保护中小投资者的合法权益。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据《证券
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，北京德恒律师事
务所出具的法律意见书的结论性意见为：
“1.本次重大资产重组方案符合中国法律、法规的规定，本次交易构成关
联交易及重大资产重组， 但不构成重组上市；
2.本次重大资产重组的相关方均具备实施本次重大资产重组的主体资格；
3.本次重大资产重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，
在各协议约定的生效条件成就时生效；
4.本次重组涉及的有关事项已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，
所取得的相关批准和授权合法、有效。本次重组尚需取得上交所的审核通过并
取得中国证监会的注册同意；
5.本次重大资产重组符合《重组管理办法》等规章、规范性文件规定的原
则和实质性条件；
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6.本次重大资产重组的交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
交易对方以其所持标的资产认购阳光诺和的股份不存在法律障碍；
7.本次交易的标的资产是标的公司股权，不涉及标的公司债权债务的转移
或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易完成后的标的公司享有或承担；
本次交易不存在侵害债权人及其他相关方利益的情形；
8.本次重大资产重组阳光诺和已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
9.本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重大资产重组提供服
务的适当资格；
10.在取得所有应获得的批准、核准后，阳光诺和实施本次重大资产重组不
存在重大法律障碍。”
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称 民生证券股份有限公司
法定代表人（代行） 景忠
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
电话 010-85127999
传真 010-85127888
经办人员 余力、于洋、于春宇
二、律师事务所
名称 北京德恒律师事务所
法定代表人 王丽
办公地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话 010-52682888
传真 010-52682999
经办人员 李珍慧、吴其凯
三、审计机构
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 梁春
办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话 010-58350011
传真 010-58350077
经办人员 程罗铭、王晓杰
四、资产评估机构
名称 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人 陈喜佟
办公地址 广州市越秀区越秀北路 222 号 16 楼
电话 020-83642123
传真 020-83642103
经办人员 阳文化、阳映红、陈源夫
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本
公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
全体董事签字：
利 虔 刘宇晶 赵凌阳
李文然 张 颖 陈 巧
朱慧婷 时现 何壮坤
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
年 月 日
1-1-454
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺并保证《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本
公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
全体监事签字：
王丹丹 周 真 张金凤
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
年 月 日
1-1-455
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证《北京阳光诺和药物研究股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
刘宇晶 赵凌阳 邵 妍
郝光涛 罗 桓 李元波
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
年 月 日
1-1-456
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意北
京阳光诺和药物研究股份有限公司在《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引
用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。
本公司保证北京阳光诺和药物研究股份有限公司在《北京阳光诺和药物研
究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及
经办人员审阅，确认《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
独立财务顾问协办人：
丁 力 杜 夏 张兴驰
独立财务顾问主办人：
余 力 于 洋 于春宇
独立财务顾问法定代表人（代行）：
景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-1-457
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办人员同意北京阳光
诺和药物研究股份有限公司在《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所
出具的法律意见书的相关内容和结论性意见。
本所保证北京阳光诺和药物研究股份有限公司在《北京阳光诺和药物研究
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及经办人员审阅，
确认《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：_____________
王 丽
承办律师：_____________ _____________
李珍慧 吴其凯
北京德恒律师事务所
年 月 日
1-1-458
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
大华特字[2023] 001836号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会
计师已阅读《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大华审字[2023]002858 号审
计报告和大华核字[2023]002110 号审阅报告的内容无矛盾之处。本所及签字注
册会计师对北京阳光诺和药物研究股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用
的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办注册会计师：
程罗铭 王晓杰
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
二〇二三年 月 日
1-1-459
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构声明
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）及签
字资产评估师已阅读《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的
资产评估报告书的相关内容和结论性意见。
本公司保证北京阳光诺和药物研究股份有限公司在《北京阳光诺和药物研
究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司及经办
人员审阅，确认《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
阳文化 陈源夫
评估机构负责人：
陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇二三年四月七日
1-1-460
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、公司关于本次交易相关的董事会决议、监事会决议；
2、公司独立董事关于本次交易的相关独立意见；
3、公司与交易对方签署的《购买资产协议》及与业绩承诺方签署的《业绩
补偿协议》；
4、民生证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的朗研生命 2021 年度、2022
年度的审计报告；
7、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的阳光诺和 2021 年度、2022
年度的《备考审阅报告》；
8、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的朗研生命评估报告及
评估说明；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、北京阳光诺和药物研究股份有限公司
地址：北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院 7 号楼
电话：010-60748199
传真：010-60748199
联系人：赵凌阳
2、民生证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
1-1-461
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电话：010-85127999
传真：010-85127888
联系人：余力
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签字盖章页）
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
年 月 日
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
附 件
附件一：交易对方历史沿革概况
（一）朗颐投资
1、2021 年 11 月，朗颐投资设立
2021 年 11 月 1 日，利虔、康彦龙签署《赣州朗颐投资中心（有限合伙）合
伙协议》，约定共同以货币方式出资设立朗颐投资，朗颐投资设立时的出资额
为 100.00 万元。
2021 年 11 月 2 日，朗颐投资完成工商登记手续并取得赣州市章贡区行政审
批局核发的统一社会信用代码为 91360702MA7BG15NXC 的《营业执照》。
朗颐投资成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 利虔 90.00 90.00 普通合伙人
2 康彦龙 10.00 10.00 有限合伙人
合计 100.00 100.00 -
2、2022 年 7 月，第一次增加财产份额
2022 年 6 月 30 日，朗颐投资召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意增加合伙企业财产份额；2）同意引入张执交、王学友、林均富、孔斌、温超
群、李志东、吴红梅、孙洪彬、刘克垒、刘延奎加入朗颐投资。同日，朗颐投
资全体合伙人签署《赣州朗颐投资中心（有限合伙）合伙协议》，本次增加财
产份额后，朗颐投资出资总额增至 8,466.23 万元。
2022 年 7 月 14 日，朗颐投资就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得赣州市章贡区工商行政审批局核发的新的《营业执照》。
本次变更后朗颐投资的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 利虔 2,388.48 28.21 普通合伙人
2 康彦龙 1,449.00 17.12 有限合伙人
3 张执交 1,449.00 17.12 有限合伙人
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
4 孙洪彬 1,288.00 15.21 有限合伙人
5 李志东 402.50 4.75 有限合伙人
6 刘延奎 402.50 4.75 有限合伙人
7 吴红梅 402.50 4.75 有限合伙人
8 王学友 241.50 2.85 有限合伙人
9 孔斌 161.00 1.90 有限合伙人
10 刘克垒 120.75 1.43 有限合伙人
11 林均富 80.50 0.95 有限合伙人
12 温超群 80.50 0.95 有限合伙人
合计 8,466.23 100.00 -
（二）赣州国智
2022 年 5 月，赣州国智设立。2022 年 5 月 24 日，许晓军、盛发强、李建
辉、杨玉良、陈永红签署《赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，约定共同以货币方式出资设立赣州国智，赣州国智设立时的出资额为
6,800.00 万元。
2022 年 5 月 31 日，赣州国智完成工商登记手续并取得赣州市章贡区行政审
批局核发的统一社会信用代码为 91360702MABQ1EET0X 的《营业执照》。
赣州国智成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 许晓军 800.00 11.76 普通合伙人
2 杨玉良 3,500.00 51.47 有限合伙人
3 盛发强 1,000.00 14.71 有限合伙人
4 李建辉 1,000.00 14.71 有限合伙人
5 陈永红 500.00 7.35 有限合伙人
合计 6,800.00 100.00 -
（三）宏腾医药
1、2018 年 1 月，宏腾医药设立
2018 年 1 月 19 日，杭州资云投资有限公司、浙江青山湖科研创新基地投资
有限公司、杭州市临安区交通投资发展有限公司、浙江宏元药业股份有限公司、
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
浙江物产化工集团有限公司、杭州宏诚投资管理有限公司、宁波梅山保税港区
腾搏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签署《杭州宏腾医药创业投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立宏腾医药，宏腾医药
设立时的出资额为 3,000.00 万元。
2018 年 2 月 22 日，宏腾医药完成工商登记手续并取得杭州市临安区市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91330185MA2B0X73XF 的《营业执照》。
宏腾医药成立时的合伙人情况如下：
财产份额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
1 杭州宏诚投资管理有限公司 300.00 1.00 普通合伙人
2 浙江物产化工集团有限公司 16,000.00 53.33 有限合伙人
3 浙江宏元药业股份有限公司 6,000.00 20.00 有限合伙人
杭州市临安区交通投资发展有
4 3,000.00 10.00 有限合伙人
限公司
5 杭州资云投资有限公司 3,000.00 10.00 有限合伙人
浙江青山湖科研创新基地投资
6 1,000.00 3.33 有限合伙人
有限公司
宁波梅山保税港区腾搏瑞投资
7 700.00 2.33 有限合伙人
管理合伙企业（有限合伙）
合计 30,000.00 100.00 -
2、2018 年 6 月，第一次合伙人变更
2018 年 5 月 29 日，宏腾医药召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意浙江宏元药业股份有限公司将其全部认缴出资额转让给浙江物产化工集团有
限公司并退伙，本合伙企业总出资额不变；2）同意修改合伙协议第八条：合伙
企业合伙人变为普通合伙人一个，有限合伙人 5 个。同日，宏腾医药全体合伙
人签署《杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 6 月 13 日，宏腾医药就此次变更事项办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后宏腾医药的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 杭州宏诚投资管理有限公司 300.00 1.00 普通合伙人
2 浙江物产化工集团有限公司 22,000.00 73.34 有限合伙人
3 杭州市临安区交通投资发展 3,000.00 10.00 有限合伙人
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
有限公司
4 杭州资云投资有限公司 3,000.00 10.00 有限合伙人
浙江青山湖科研创新基地投
5 1,000.00 3.33 有限合伙人
资有限公司
宁波梅山保税港区腾搏瑞投
6 资管理合伙企业 700.00 2.33 有限合伙人
（有限合伙）
合计 30,000.00 100.00 -
3、2022 年 1 月，第二次合伙人变更
宏腾医药的合伙人浙江物产化工集团有限公司变更名称为物产中大化工集
团有限公司。2022 年 1 月 25 日，宏腾医药就此次变更事项办理完毕工商变更登
记手续。
本次变更后宏腾医药的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 杭州宏诚投资管理有限公司 300.00 1.00 普通合伙人
2 物产中大化工集团有限公司 22,000.00 73.33 有限合伙人
杭州市临安区交通投资发展
3 3,000.00 10.00 有限合伙人
有限公司
4 杭州资云投资有限公司 3,000.00 10.00 有限合伙人
浙江青山湖科研创新基地投
5 1,000.00 3.33 有限合伙人
资有限公司
宁波梅山保税港区腾搏瑞投
6 资管理合伙企业 700.00 2.33 有限合伙人
（有限合伙）
合计 30,000.00 100.00 -
（四）杭州方汭
1、2017 年 5 月，杭州方汭设立
2017 年 5 月 9 日，李思聪、季小丽、王龙宝、北京茗嘉资本管理有限公司、
苏州天马医药集团有限公司、苏州正和投资有限公司签署《杭州方汭投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立杭州方汭，杭州
方汭设立时的出资额为 6,949.36 万元。
2017 年 5 月 9 日，杭州方汭完成工商登记手续并取得杭州市富阳区市场监
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
督管理局核发的统一社会信用代码为 91330183MA28RKCB6H 的《营业执照》。
杭州方汭成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 北京茗嘉资本管理有限公司 6.36 0.09 普通合伙人
2 苏州正和投资有限公司 3,180.00 45.75 有限合伙人
3 王龙宝 1,749.00 25.18 有限合伙人
4 苏州天马医药集团有限公司 1,590.00 22.88 有限合伙人
5 季小丽 265.00 3.81 有限合伙人
6 李思聪 159.00 2.29 有限合伙人
合计 6,949.36 100.00 -
2、2017 年 8 月，第一次变更合伙企业
2017 年 8 月 4 日，杭州方汭召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意
宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）成为本合伙企业的
普通合伙人，出资额为 6.36 万元；2）同意原普通合伙人北京茗嘉资本管理有
限公司出资额由 6.36 万元减至 0.00 万元并退伙；3）同意修改合伙协议，本合
伙企业总出资额不变。同日，杭州方汭全体合伙人签署《杭州方汭投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 8 月 16 日，杭州方汭就此次合伙企业名称变更事项办理完毕工商变
更登记手续，取得杭州市富阳区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后杭州方汭的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
宁波梅山保税港区茗嘉起航投
1 6.36 0.09 普通合伙人
资管理合伙企业（有限合伙）
2 苏州正和投资有限公司 3,180.00 45.75 有限合伙人
3 王龙宝 1,749.00 25.18 有限合伙人
4 苏州天马医药集团有限公司 1,590.00 22.88 有限合伙人
5 季小丽 265.00 3.81 有限合伙人
6 李思聪 159.00 2.29 有限合伙人
合计 6,949.36 100.00 -
1-1-468
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、2021 年 8 月，第二次变更合伙企业
2021 年 8 月 3 日，杭州方汭召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）因苏
州正和投资有限公司名称变更为纽威集团有限公司，出资额不变，同意合伙企
业合伙人变更为李思聪、季小丽、王龙宝、宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管
理合伙企业（有限合伙）、苏州天马医药集团有限公司、纽威集团有限公司；2）
同意修改合伙协议，本合伙企业总出资额不变。同日，杭州方汭全体合伙人签
署《杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021 年 8 月 10 日，杭州方汭就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得杭州市富阳区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后杭州方汭的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
宁波梅山保税港区茗嘉起航投
1 6.36 0.09 普通合伙人
资管理合伙企业（有限合伙）
2 纽威集团有限公司 3,180.00 45.76 有限合伙人
3 王龙宝 1,749.00 25.17 有限合伙人
4 苏州天马医药集团有限公司 1,590.00 22.88 有限合伙人
5 季小丽 265.00 3.81 有限合伙人
6 李思聪 159.00 2.29 有限合伙人
合计 6,949.36 100.00 -
（五）凯泰民德
1、2017 年 5 月，凯泰民德设立
2017 年 2 月 10 日，深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
杭州凯泰润汇投资管理有限公司、杭州凯泰资本管理有限公司签署《凯泰民德
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立凯泰民
德，凯泰民德设立时的出资额为 60,010.00 万元。
2017 年 2 月 13 日，凯泰民德完成工商登记手续并取得杭州市上城区市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91330102MA28LURB64 的《营业执照》。
凯泰民德成立时的合伙人情况如下：
1-1-469
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
杭州凯泰润汇投资管理有限
1 5.00 0.01 普通合伙人
公司
深圳市厚德前海股权投资基
2 60,000.00 99.98 有限合伙人
金合伙企业（有限合伙）
3 杭州凯泰资本管理有限公司 5.00 0.01 有限合伙人
合计 60,010.00 100.00 -
2、2017 年 11 月，第一次变更合伙企业、增加出资额
2017 年 11 月 7 日，凯泰民德召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意有限合伙人杭州凯泰资本管理有限公司出资额由 5.00 万元减至 0.00 万元并退
伙，普通合伙人杭州凯泰润汇投资管理有限公司出资额由 5.00 万变为 100.00 万
元，本合伙企业总出资额由 60,010.00 万元增加为 60,100.00 万元；2）同意修改
合伙协议；3）同意合伙期限至 2024 年 2 月 12 日变更为 2026 年 2 月 11 日。同
日，凯泰民德全体合伙人签署《凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》。
2017 年 11 月 10 日，凯泰民德就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更
登记手续，取得杭州市上城区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后凯泰民德的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
杭州凯泰润汇投资管理有限
1 100.00 0.17 普通合伙人
公司
深圳市厚德前海股权投资基
2 60,000.00 99.93 有限合伙人
金合伙企业（有限合伙）
合计 60,100.00 100.00 -
3、2018 年 11 月，第二次变更合伙企业、增加出资额
2018 年 11 月 22 日，凯泰民德召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意引入杭州凯泰资本管理有限公司加入凯泰民德为普通合伙人且出资额为
100.00 万元，本合伙企业总出资额由 60,100.00 万元增加为 60,200.00 万元；2）
同意修改合伙协议。同日，凯泰民德全体合伙人签署《凯泰民德投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 11 月 29 日，凯泰民德就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更
1-1-470
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
登记手续，取得杭州市上城区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后凯泰民德的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 杭州凯泰资本管理有限公司 100.00 0.17 普通合伙人
杭州凯泰润汇投资管理有限
2 100.00 0.17 普通合伙人
公司
深圳市厚德前海股权投资基
3 60,000.00 99.67 有限合伙人
金合伙企业（有限合伙）
合计 60,200.00 100.00 -
（六）同达创投
1、2020 年 7 月，同达创投设立
2020 年 7 月 30 日，天津海达创业投资管理有限公司、杭州海达必成创业投
资管理合伙企业（有限合伙）、成都瓷雯聚商务咨询有限责任公司、马德华、
刘鹏、张春静、李德良、杨泽煜、杨玉良、刘志奎、孙豫琦、王爱香、许杰、
雷进、崔少帅签署《宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约
定共同以货币方式出资设立同达创投，同达创投设立时的出资额为 13,500.00 万
元。
2020 年 7 月 31 日，同达创投完成工商登记手续并取得宁波市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91330201MA2H797383 的《营业执照》。
同达创投成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
天津海达创业投资管理有限
1 100.00 0.74 普通合伙人
公司
杭州海达必成创业投资管理
2 100.00 0.74 普通合伙人
合伙企业（有限合伙）
成都瓷雯聚商务咨询有限责
3 2,000.00 14.81 有限合伙人
任公司
4 马德华 1,500.00 11.11 有限合伙人
5 刘鹏 1,000.00 7.41 有限合伙人
6 张春静 1,000.00 7.41 有限合伙人
7 李德良 1,000.00 7.41 有限合伙人
8 杨泽煜 1,000.00 7.41 有限合伙人
9 杨玉良 1,000.00 7.41 有限合伙人
1-1-471
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
10 刘志奎 1,000.00 7.41 有限合伙人
11 孙豫琦 1,000.00 7.41 有限合伙人
12 王爱香 1,000.00 7.41 有限合伙人
13 许杰 800.00 5.93 有限合伙人
14 雷进 500.00 3.70 有限合伙人
15 崔少帅 500.00 3.70 有限合伙人
合计 13,500.00 100.00 -
2、2020 年 10 月，第一次变更合伙企业、增加出资额
2020 年 10 月 13 日，同达创投召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意吸收崔淑艳、郭光成为本合伙企业的有限合伙人，出资额分别为 1,000.00、
1,000.00 万元；2）同意张春静将在合伙企业 7.41%的财产份额（认缴出资额为
人民币 1,000.00 万元，已出资 100.00 万元，未出资 900.00 万元）以人民币
100.00 万元的价格转让给梅泽华并退伙，转让后梅泽华为有限合伙人；3）同意
修改合伙协议，本合伙企业总出资额增加至 15,500.00 万元。同日，同达创投全
体合伙人签署《宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2020 年 10 月 21 日，同达创投就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更
登记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后同达创投的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
天津海达创业投资管理有限
1 100.00 0.65 普通合伙人
公司
杭州海达必成创业投资管理
2 100.00 0.65 普通合伙人
合伙企业（有限合伙）
成都瓷雯聚商务咨询有限责
3 2,000.00 12.90 有限合伙人
任公司
4 马德华 1,500.00 9.68 有限合伙人
5 刘鹏 1,000.00 6.45 有限合伙人
6 崔淑艳 1,000.00 6.45 有限合伙人
7 郭光 1,000.00 6.45 有限合伙人
8 李德良 1,000.00 6.45 有限合伙人
9 杨泽煜 1,000.00 6.45 有限合伙人
1-1-472
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
10 杨玉良 1,000.00 6.45 有限合伙人
11 刘志奎 1,000.00 6.45 有限合伙人
12 孙豫琦 1,000.00 6.45 有限合伙人
13 梅泽华 1,000.00 6.45 有限合伙人
14 王爱香 1,000.00 6.45 有限合伙人
15 许杰 800.00 5.16 有限合伙人
16 雷进 500.00 3.23 有限合伙人
17 崔少帅 500.00 3.23 有限合伙人
合计 15,500.00 100.00 -
3、2021 年 2 月，第二次变更合伙企业
2021 年 2 月 5 日，同达创投召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意
成都瓷雯聚商务咨询有限责任公司退伙、出资额由 2,000.00 万元减至 0.00 万元；
2）同意杨玉良增资 2,000.00 万元至总出资额 3,000.00 万元，3）同意修改合伙
协议，本合伙企业总出资额 15,500.00 万元不变。同日，同达创投全体合伙人签
署《宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021 年 2 月 9 日，同达创投就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后同达创投的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
天津海达创业投资管理有限
1 100.00 0.65 普通合伙人
公司
杭州海达必成创业投资管理
2 100.00 0.65 普通合伙人
合伙企业（有限合伙）
3 杨玉良 3,000.00 19.35 有限合伙人
4 马德华 1,500.00 9.68 有限合伙人
5 刘鹏 1,000.00 6.45 有限合伙人
6 崔淑艳 1,000.00 6.45 有限合伙人
7 郭光 1,000.00 6.45 有限合伙人
8 李德良 1,000.00 6.45 有限合伙人
9 杨泽煜 1,000.00 6.45 有限合伙人
10 刘志奎 1,000.00 6.45 有限合伙人
1-1-473
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
11 孙豫琦 1,000.00 6.45 有限合伙人
12 梅泽华 1,000.00 6.45 有限合伙人
13 王爱香 1,000.00 6.45 有限合伙人
14 许杰 800.00 5.16 有限合伙人
15 雷进 500.00 3.23 有限合伙人
16 崔少帅 500.00 3.23 有限合伙人
合计 15,500.00 100.00 -
（七）信德一期
1、2015 年 2 月，信德一期设立
2014 年 12 月 25 日，广发信德智胜投资管理有限公司、广发信德投资管理
有限公司、汤臣倍健股份有限公司签署《广州广发信德一期健康产业投资企业
（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立信德一期，信德一期
设立时的出资额为 10,000.00 万元。
2015 年 2 月 6 日，信德一期完成工商登记手续并取得广州市工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为 914401013313987707 的《营业执照》。
信德一期成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
广发信德智胜投资管理有限
1 200.00 2.00 普通合伙人
公司
2 广发信德投资管理有限公司 3,800.00 38.00 有限合伙人
3 汤臣倍健股份有限公司 6,000.00 60.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
2、2016 年 1 月，第一次变更合伙企业、增加出资额
2016 年 1 月 5 日，信德一期召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意
吸收汕头市世易通投资担保有限公司、陈佩华、陈剑武、李文佳、姚浩生、普
宁市信宏实业投资有限公司、唐泉、新余高新区九腾投资管理有限公司、徐留
胜、黄凤婵、温志成、北京鲁能恒信实业投资有限公司、开平市盛丰贸易有限
公司、龚晓明成为本合伙企业的有限合伙人，出资额如下表；2）同意修改合伙
协议，本合伙企业总出资额增加至 30,200.00 万元。同日，信德一期全体合伙人
1-1-474
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
签署《广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）合伙协议》。
2016 年 1 月 11 日，信德一期就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得广州市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后信德一期的合伙人情况如下：
财产份额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
1 广发信德智胜投资管理有限公司 200.00 0.66 普通合伙人
2 广发信德投资管理有限公司 3,800.00 12.58 有限合伙人
3 汤臣倍健股份有限公司 6,000.00 19.87 有限合伙人
4 汕头市世易通投资担保有限公司 1,000.00 3.31 有限合伙人
5 陈佩华 1,000.00 3.31 有限合伙人
6 陈剑武 1,500.00 4.97 有限合伙人
7 李文佳 1,000.00 3.31 有限合伙人
8 姚浩生 1,200.00 3.97 有限合伙人
9 普宁市信宏实业投资有限公司 3,000.00 9.93 有限合伙人
10 唐泉 1,000.00 3.31 有限合伙人
11 新余高新区九腾投资管理有限公司 2,000.00 6.62 有限合伙人
12 徐留胜 1,500.00 4.97 有限合伙人
13 黄凤婵 1,000.00 3.31 有限合伙人
14 温志成 1,000.00 3.31 有限合伙人
15 北京鲁能恒信实业投资有限公司 2,000.00 6.62 有限合伙人
16 开平市盛丰贸易有限公司 2,000.00 6.62 有限合伙人
17 龚晓明 1,000.00 3.31 有限合伙人
合计 30,200.00 100.00 -
3、2019 年 6 月，第二次变更合伙企业
2018 年 12 月 20 日，信德一期召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意广发信德智胜投资管理有限公司将 0.66%的出资，共 200.00 万以 200.00 万转
让给广发信德投资管理有限公司并退伙，广发信德投资管理有限公司变更为普
通合伙人；同意龚晓明将 3.31%的出资，共 1,000.00 万以 1,000.00 万转让给新
加入的有限合伙人珠海互娱乐在线资本管理有限公司；同意合伙人汕头市世易
通投资担保有限公司名称变更为汕头市世易通投资有限公司，变更后本合伙企
1-1-475
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业总出资额 30,200.00 万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协
议。同日，信德一期全体合伙人签署《广州广发信德一期健康产业投资企业
（有限合伙）合伙协议》。
2019 年 6 月 21 日，信德一期就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得广州市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后信德一期的合伙人情况如下：
财产份额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
1 广发信德投资管理有限公司 4,000.00 13.25 普通合伙人
2 珠海互娱乐在线资本管理有限公司 1,000.00 3.31 有限合伙人
3 汤臣倍健股份有限公司 6,000.00 19.87 有限合伙人
4 汕头市世易通投资有限公司 1,000.00 3.31 有限合伙人
5 陈佩华 1,000.00 3.31 有限合伙人
6 陈剑武 1,500.00 4.97 有限合伙人
7 李文佳 1,000.00 3.31 有限合伙人
8 姚浩生 1,200.00 3.97 有限合伙人
9 普宁市信宏实业投资有限公司 3,000.00 9.93 有限合伙人
10 唐泉 1,000.00 3.31 有限合伙人
11 新余高新区九腾投资管理有限公司 2,000.00 6.62 有限合伙人
12 徐留胜 1,500.00 4.97 有限合伙人
13 黄凤婵 1,000.00 3.31 有限合伙人
14 温志成 1,000.00 3.31 有限合伙人
15 北京鲁能恒信实业投资有限公司 2,000.00 6.62 有限合伙人
16 开平市盛丰贸易有限公司 2,000.00 6.62 有限合伙人
合计 30,200.00 100.00 -
4、2019 年 9 月，第三次变更合伙企业
2019 年 8 月 5 日，信德一期召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意
普宁市信宏实业投资有限公司将 6.75%的出资，共 2,038.50 万以 1,800.00 万转
让给广发乾和投资有限公司，广发乾和投资有限公司加入本合伙企业成为有限
合伙人，变更后本合伙企业总出资额 30,200.00 万元不变，各合伙人出资额如下
表；2）同意修改合伙协议。
1-1-476
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019 年 9 月 3 日，信德一期全体合伙人签署《广州广发信德一期健康产业
投资企业（有限合伙）合伙协议》。2019 年 9 月 4 日，信德一期就此次财产份
额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局核发的新
的《营业执照》。
本次变更后信德一期的合伙人情况如下：
财产份额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
1 广发信德投资管理有限公司 4,000.00 13.25 普通合伙人
2 珠海互娱乐在线资本管理有限公司 1,000.00 3.31 有限合伙人
3 汤臣倍健股份有限公司 6,000.00 19.87 有限合伙人
4 汕头市世易通投资有限公司 1,000.00 3.31 有限合伙人
5 陈佩华 1,000.00 3.31 有限合伙人
6 陈剑武 1,500.00 4.97 有限合伙人
7 李文佳 1,000.00 3.31 有限合伙人
8 姚浩生 1,200.00 3.97 有限合伙人
9 普宁市信宏实业投资有限公司 961.50 3.18 有限合伙人
10 唐泉 1,000.00 3.31 有限合伙人
11 新余高新区九腾投资管理有限公司 2,000.00 6.62 有限合伙人
12 徐留胜 1,500.00 4.97 有限合伙人
13 黄凤婵 1,000.00 3.31 有限合伙人
14 温志成 1,000.00 3.31 有限合伙人
15 北京鲁能恒信实业投资有限公司 2,000.00 6.62 有限合伙人
16 开平市盛丰贸易有限公司 2,000.00 6.62 有限合伙人
17 广发乾和投资有限公司 2,038.50 6.75 有限合伙人
合计 30,200.00 100.00 -
（八）海达明德
1、2017 年 6 月，海达明德设立
2017 年 6 月 26 日，霍尔果斯达到创业投资有限公司、刘鹏、游坚波、宋相
喜、王萍、覃克、王洪敏、西藏泰达新原科技有限公司、张耀文、胡剑波签署
《杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币
方式出资设立海达明德，海达明德设立时的出资额为 50,700.00 万元。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 7 月 4 日，海达明德完成工商登记手续并取得建德市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91330182MA28ULNJ07 的《营业执照》。
海达明德成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
霍尔果斯达到创业投资有限
1 5,000.00 9.86 普通合伙人
公司
2 刘鹏 2,000.00 3.94 有限合伙人
3 游坚波 6,000.00 11.83 有限合伙人
4 宋相喜 10,000.00 19.72 有限合伙人
5 王萍 1,000.00 1.97 有限合伙人
6 覃克 500.00 0.99 有限合伙人
7 王洪敏 200.00 0.39 有限合伙人
8 西藏泰达新原科技有限公司 15,000.00 29.59 有限合伙人
9 张耀文 10,000.00 19.72 有限合伙人
10 胡剑波 1,000.00 1.97 有限合伙人
合计 50,700.00 100.00 -
2、2017 年 8 月，第一次变更合伙企业
2017 年 8 月 28 日，海达明德召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意吸收胡丽霞成为本合伙企业的有限合伙人，出资额 1,000.00 万元；同意原有
限合伙人胡剑波出资额由 1,000.00 万元减少至 0.00 万元并退伙；本合伙企业总
出资额 50,700.00 万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。
同日，海达明德全体合伙人签署《杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。
2017 年 8 月 28 日，海达明德就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续。
本次变更后海达明德的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
霍尔果斯达到创业投资有限
1 5,000.00 9.86 普通合伙人
公司
2 刘鹏 2,000.00 3.94 有限合伙人
3 游坚波 6,000.00 11.83 有限合伙人
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
4 宋相喜 10,000.00 19.72 有限合伙人
5 王萍 1,000.00 1.97 有限合伙人
6 覃克 500.00 0.99 有限合伙人
7 王洪敏 200.00 0.39 有限合伙人
8 西藏泰达新原科技有限公司 15,000.00 29.59 有限合伙人
9 张耀文 10,000.00 19.72 有限合伙人
10 胡丽霞 1,000.00 1.97 有限合伙人
合计 50,700.00 100.00 -
3、2017 年 9 月，第二次变更合伙企业、减少出资额
2017 年 9 月 20 日，海达明德召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意原有限合伙人张耀文出资额由 10,000.00 万元减少至 0.00 万元并退伙，变更
后本合伙企业总出资额减少至 40,700.00 万元，各合伙人出资额如下表；2）同
意修改合伙协议。同日，海达明德全体合伙人签署《杭州海达明德创业投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 9 月 20 日，海达明德就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续。
本次变更后海达明德的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
霍尔果斯达到创业投资有限
1 5,000.00 12.29 普通合伙人
公司
2 刘鹏 2,000.00 4.91 有限合伙人
3 游坚波 6,000.00 14.74 有限合伙人
4 宋相喜 10,000.00 24.57 有限合伙人
5 王萍 1,000.00 2.46 有限合伙人
6 覃克 500.00 1.23 有限合伙人
7 王洪敏 200.00 0.49 有限合伙人
8 西藏泰达新原科技有限公司 15,000.00 36.86 有限合伙人
9 胡丽霞 1,000.00 2.46 有限合伙人
合计 40,700.00 100.00 -
1-1-479
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、2018 年 9 月，第三次变更合伙企业
2018 年 9 月 7 日，海达明德召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意
吸收宁波海达睿盈股权投资管理有限公司成为本合伙企业的有限合伙人，出资
额 3,500.00 万元；同意普通合伙人霍尔果斯达到创业投资有限公司出资额由
5,000.00 万元减少至 1,500.00 万元，变更后本合伙企业总出资额 40,700.00 万元
不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，海达明德全体合
伙人签署《杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 9 月 7 日，海达明德就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得建德市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后海达明德的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
霍尔果斯达到创业投资有限
1 1,500.00 3.69 普通合伙人
公司
2 刘鹏 2,000.00 4.91 有限合伙人
3 游坚波 6,000.00 14.74 有限合伙人
4 宋相喜 10,000.00 24.57 有限合伙人
5 王萍 1,000.00 2.46 有限合伙人
6 覃克 500.00 1.23 有限合伙人
7 王洪敏 200.00 0.49 有限合伙人
8 西藏泰达新原科技有限公司 15,000.00 36.86 有限合伙人
9 胡丽霞 1,000.00 2.46 有限合伙人
宁波海达睿盈股权投资管理
10 3,500.00 8.60 有限合伙人
有限公司
合计 40,700.00 100.00 -
（九）睿盈投资
1、2016 年 1 月，睿盈投资设立
2016 年 1 月 5 日，宁波海达睿盈股权投资管理有限公司、杨友志、游坚波、
张春静、中盛汇普（天津）投资管理有限公司、马德华、刘鹏、宁波市高科创
业投资有限公司签署《宁波海达睿盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙
协议》，约定共同以货币方式出资设立睿盈投资，睿盈投资设立时的出资额为
20,800.00 万元。
1-1-480
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1 月 8 日，睿盈投资完成工商登记手续并取得宁波市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91330201MA281DD01K 的《营业执照》。
睿盈投资成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
宁波海达睿盈股权投资管理有
1 3,200.00 15.38 普通合伙人
限公司
2 杨友志 5,000.00 24.04 有限合伙人
3 张春静 3,000.00 14.42 有限合伙人
中盛汇普（天津）投资管理有
4 3,000.00 14.42 有限合伙人
限公司
5 马德华 2,600.00 12.50 有限合伙人
6 刘鹏 2,000.00 9.62 有限合伙人
7 游坚波 1,000.00 4.81 有限合伙人
8 宁波市高科创业投资有限公司 1,000.00 4.81 有限合伙人
合计 20,800.00 100.00 -
2、2016 年 10 月，第一次变更合伙人
2016 年 9 月 23 日，睿盈投资召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意杨友志将 10.10%的财产份额转让给新加入的有限合伙人许杰，同意杨友志将
1.92%的财产份额转让给新加入的有限合伙人李德利，同意马德华将 2.88%的财
产份额转让给新加入的有限合伙人李德利，同意张春静将 7.21%的财产份额转
让给中盛汇普（天津）投资管理有限公司，转让后本合伙企业出资额 20,800.00
万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，睿盈投资全
体合伙人签署《宁波海达睿盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016 年 10 月 8 日，睿盈投资就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后睿盈投资的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
宁波海达睿盈股权投资管理有
1 3,200.00 15.38 普通合伙人
限公司
2 杨友志 2,500.00 12.02 有限合伙人
3 张春静 1,500.00 7.21 有限合伙人
1-1-481
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
4 李德利 1,000.00 4.81 有限合伙人
5 许杰 2,100.00 10.10 有限合伙人
中盛汇普（天津）投资管理有
6 4,500.00 21.63 有限合伙人
限公司
7 马德华 2,000.00 9.62 有限合伙人
8 刘鹏 2,000.00 9.62 有限合伙人
9 游坚波 1,000.00 4.81 有限合伙人
10 宁波市高科创业投资有限公司 1,000.00 4.81 有限合伙人
合计 20,800.00 100.00 -
3、2019 年 3 月，第二次变更合伙人
2019 年 3 月，睿盈投资召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意有
限合伙人中盛汇普（天津）投资管理有限公司将 7.21%的财产份额以 1,833.33
万元转让给新加入的有限合伙人霍尔果斯达到创业投资有限公司，变更后本合
伙企业总出资额不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，
睿盈投资全体合伙人签署《宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》。
2019 年 3 月 8 日，睿盈投资就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后睿盈投资的合伙人情况如下：
财产份额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
1 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司 3,200.00 15.38 普通合伙人
2 杨友志 2,500.00 12.02 有限合伙人
3 张春静 1,500.00 7.21 有限合伙人
4 李德利 1,000.00 4.81 有限合伙人
5 许杰 2,100.00 10.10 有限合伙人
6 中盛汇普（天津）投资管理有限公司 3,000.00 14.42 有限合伙人
7 霍尔果斯达到创业投资有限公司 1,500.00 7.21 有限合伙人
8 马德华 2,000.00 9.62 有限合伙人
9 刘鹏 2,000.00 9.62 有限合伙人
10 游坚波 1,000.00 4.81 有限合伙人
1-1-482
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
财产份额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
11 宁波市高科创业投资有限公司 1,000.00 4.81 有限合伙人
合计 20,800.00 100.00 -
4、2021 年 1 月，第三次变更合伙人
2021 年 1 月 7 日，睿盈投资召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意
有限合伙人杨友志将 9.62%的财产份额以 0.00 万元转让给新加入的有限合伙人
天津滨海联投控股有限公司，变更后本合伙企业总出资额不变，各合伙人出资
额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，睿盈投资全体合伙人签署《宁波海达
睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021 年 1 月 7 日，睿盈投资就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后睿盈投资的合伙人情况如下：
财产份额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
1 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司 3,200.00 15.38 普通合伙人
2 杨友志 500.00 2.40 有限合伙人
3 张春静 1,500.00 7.21 有限合伙人
4 李德利 1,000.00 4.81 有限合伙人
5 许杰 2,100.00 10.10 有限合伙人
6 中盛汇普（天津）投资管理有限公司 3,000.00 14.42 有限合伙人
7 霍尔果斯达到创业投资有限公司 1,500.00 7.21 有限合伙人
8 马德华 2,000.00 9.62 有限合伙人
9 刘鹏 2,000.00 9.62 有限合伙人
10 游坚波 1,000.00 4.81 有限合伙人
11 宁波市高科创业投资有限公司 1,000.00 4.81 有限合伙人
12 天津滨海联投控股有限公司 2,000.00 9.62 有限合伙人
合计 20,800.00 100.00 -
（十）易简鼎虹
1、2021 年 11 月，易简鼎虹设立
2021 年 11 月 17 日，广东易简投资有限公司、赵泰然签署《广州易简鼎虹
1-1-483
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立易
简鼎虹，易简鼎虹设立时的出资额为 1,001.00 万元。
2021 年 11 月 17 日，易简鼎虹完成工商登记手续并取得广州市番禺区市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA9Y6LU3X0 的《营业执
照》。
易简鼎虹成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 广东易简投资有限公司 1.00 0.10 普通合伙人
2 赵泰然 1,000.00 99.90 有限合伙人
合计 1,001.00 100.00 -
2、2021 年 12 月，第一次变更合伙人、增加出资额
2021 年 12 月 15 日，易简鼎虹召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意广州弘旭投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴 1,000.00 万元加入
本合伙企业，同意广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙
人认缴 800.00 万元加入本合伙企业，同意李鹏臻作为有限合伙人认缴 1,200.00
万元加入本合伙企业，同意沈军虹作为有限合伙人认缴 720.00 万元加入本合伙
企业，同意李红雨作为有限合伙人认缴 400.00 万元加入本合伙企业，同意周建
明作为有限合伙人认缴 400.00 万元加入本合伙企业，同意彭涛作为有限合伙人
认缴 400.00 万元加入本合伙企业，同意郑和作为有限合伙人认缴 400.00 万元加
入本合伙企业，同意姚坚秋作为有限合伙人认缴 400.00 万元加入本合伙企业，
同意有限合伙人赵泰然财产份额减至 0.00 万元、退出本合伙企业，变更后本合
伙企业出资额增加至 5,720.00 万元，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙
协议。
2021 年 12 月 17 日，易简鼎虹全体合伙人签署《杭州易简鼎虹创业投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》。2021 年 12 月 17 日，易简鼎虹就此次财产份
额变更事项办理完毕工商变更登记手续，取得广州市番禺区市场监督管理局核
发的新的《营业执照》。
本次变更后易简鼎虹的合伙人情况如下：
1-1-484
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 广东易简投资有限公司 1.00 1.75 普通合伙人
广州弘旭投资合伙企业（有
2 1,000.00 17.48 有限合伙人
限合伙）
广州易简鸿昌股权投资合伙
3 800.00 13.99 有限合伙人
企业（有限合伙）
4 李鹏臻 1,200.00 20.98 有限合伙人
5 沈军虹 720.00 12.59 有限合伙人
6 李红雨 400.00 6.99 有限合伙人
7 周建明 400.00 6.99 有限合伙人
8 彭涛 400.00 6.99 有限合伙人
9 郑和 400.00 6.99 有限合伙人
10 姚坚秋 400.00 6.99 有限合伙人
合计 5,721.00 100.00 -
3、2022 年 4 月，第二次变更合伙人、减少出资额
2022 年 4 月 13 日，易简鼎虹召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意原有限合伙人彭涛出资额由 400.00 万元减少至 0.00 万元并退伙，同意有限合
伙人李红雨新增财产份额 259.72 万元，同意有限合伙人周建明新增财产份额
169.58 万元，同意有限合伙人郑和新增财产份额 169.58 万元，同意有限合伙人
广州弘旭投资合伙企业（有限合伙）减少财产份额 50.70 万元，同意有限合伙
人广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）减少财产份额 40.56 万元，同
意有限合伙人李鹏臻减少财产份额 60.84 万元，同意有限合伙人沈军虹减少财
产份额 316.50 万元，同意有限合伙人姚坚秋减少财产份额 20.28 万元，变更后
本合伙企业总出资额减少至 5,431.00 万元，各合伙人出资额如下表；2）同意修
改合伙协议。同日，易简鼎虹全体合伙人签署《杭州易简鼎虹创业投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》。
2022 年 4 月 14 日，易简鼎虹就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得广州市番禺区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后易简鼎虹的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 广东易简投资有限公司 1.00 0.01 普通合伙人
1-1-485
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
广州弘旭投资合伙企业（有
2 949.30 17.48 有限合伙人
限合伙）
广州易简鸿昌股权投资合伙
3 759.44 13.98 有限合伙人
企业（有限合伙）
4 李鹏臻 1,139.16 20.98 有限合伙人
5 沈军虹 403.50 7.43 有限合伙人
6 李红雨 659.72 12.15 有限合伙人
7 周建明 569.58 10.49 有限合伙人
8 郑和 569.58 10.49 有限合伙人
9 姚坚秋 379.72 6.99 有限合伙人
合计 5,431.00 100.00 -
（十一）中誉赢嘉
1、2017 年 1 月，中誉赢嘉设立
2016 年 11 月 27 日，苏州中荣嘉茗创业投资有限公司、中银国际投资有限
责任公司、苏州市吴江创联股权投资管理有限公司、苏州市吴江城市投资发展
有限公司、苏州市吴江交通投资集团有限公司、苏州市吴江滨湖投资集团有限
公司、苏州市吴佳禾食品工业有限公司、太仓市淏华科技小额贷款有限公司、
饶春梅、苏州国发苏创养老服务业投资企业（有限合伙）签署《苏州中誉赢嘉
健康投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立中
誉赢嘉，中誉赢嘉设立时的出资额为 10,120.00 万元。
2017 年 1 月 22 日，中誉赢嘉完成工商登记手续并取得苏州市工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为 91320500MA1NBTLR3H 的《营业执照》。
中誉赢嘉成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
苏州中荣嘉茗创业投资有限
1 120.00 1.20 普通合伙人
公司
2 中银国际投资有限责任公司 2,000.00 28.11 有限合伙人
苏州市吴江创联股权投资管
3 1,000.00 9.88 有限合伙人
理有限公司
苏州市吴江城市投资发展有
4 1,000.00 9.88 有限合伙人
限公司
苏州市吴江交通投资集团有
5 1,000.00 9.88 有限合伙人
限公司
1-1-486
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
苏州市吴江滨湖投资集团有
6 1,000.00 9.88 有限合伙人
限公司
苏州市吴佳禾食品工业有限
7 1,000.00 9.88 有限合伙人
公司
太仓市淏华科技小额贷款有
8 1,000.00 9.88 有限合伙人
限公司
9 饶春梅 1,000.00 9.88 有限合伙人
苏州国发苏创养老服务业投
10 1,000.00 9.88 有限合伙人
资企业（有限合伙）
合计 10,120.00 100.00 -
2、2017 年 11 月，第一次变更合伙企业
2017 年 9 月，中誉赢嘉召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意有
限合伙人苏州市吴佳禾食品工业有限公司将其持有本合伙企业的 1,000.00 万元
认缴出资额以 0.00 元转让给西藏五色水创业投资管理有限公司并退伙，本合伙
企业出资额 10,120.00 万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协
议。同日，中誉赢嘉全体合伙人签署《苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》。
2017 年 11 月 6 日，中誉赢嘉就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得苏州市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后中誉赢嘉的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
苏州中荣嘉茗创业投资有限
1 120.00 1.20 普通合伙人
公司
2 中银国际投资有限责任公司 2,000.00 19.76 有限合伙人
苏州市吴江创联股权投资管
3 1,000.00 9.88 有限合伙人
理有限公司
苏州市吴江城市投资发展有
4 1,000.00 9.88 有限合伙人
限公司
苏州市吴江交通投资集团有
5 1,000.00 9.88 有限合伙人
限公司
苏州市吴江滨湖投资集团有
6 1,000.00 9.88 有限合伙人
限公司
西藏五色水创业投资管理有
7 1,000.00 9.88 有限合伙人
限公司
太仓市淏华科技小额贷款有
8 1,000.00 9.88 有限合伙人
限公司
1-1-487
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
9 饶春梅 1,000.00 9.88 有限合伙人
苏州国发苏创养老服务业投
10 1,000.00 9.88 有限合伙人
资企业（有限合伙）
合计 10,120.00 100.00 -
（十二）广州正达
1、2019 年 7 月，广州正达设立
2019 年 6 月 28 日，天津海达创业投资管理有限公司、杭州海达必成创业投
资合伙企业（有限合伙）、广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司、霍尔
果斯达到创业投资有限公司、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司签署《广州
正达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设
立广州正达，广州正达设立时的出资额为 30,000.00 万元。
2019 年 7 月 8 日，广州正达完成工商登记手续并取得广州市黄埔区市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA5CUAF54K 的《营业执照》。
广州正达成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
天津海达创业投资管理有限
1 300.00 1.00 普通合伙人
公司
杭州海达必成创业投资合伙
2 300.00 1.00 普通合伙人
企业（有限合伙）
广州开发区新兴产业投资基
3 5,000.00 16.67 有限合伙人
金管理有限公司
霍尔果斯达到创业投资有限
4 1,800.00 6.00 有限合伙人
公司
宁波海达睿盈股权投资管理
5 22,600.00 75.33 有限合伙人
有限公司
合计 30,000.00 100.00 -
2、2019 年 8 月，第一次变更合伙企业
2019 年 8 月 9 日，广州正达召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意
广州市中小企业发展基金有限公司加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额
5,000.00 万元；同意深圳市前海思柏利华投资合伙企业（普通合伙）加入本合
伙企业成为有限合伙人，出资额 5,500.00 万元；同意上海啸崇建设工程有限公
司加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额 800.00 万元；同意东莞市藏醇贸易
1-1-488
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限责任公司加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额 700.00 万元；同意岳洋
加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额 5,000.00 万元；同意袁萍加入本合伙
企业成为有限合伙人，出资额 500.00 万元；同意杨泽煜加入本合伙企业成为有
限合伙人，出资额 1,000.00 万元；同意马德华加入本合伙企业成为有限合伙人，
出资额 1,000.00 万元；同意雷进加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额
500.00 万元；同意原有限合伙人宁波海达睿盈股权投资管理有限公司出资额由
22,600.00 万元减少至 2,600.00 万元并退伙；变更后本合伙企业出资额 30,000.00
万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，广州正达全
体合伙人签署《广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019 年 8 月 13 日，广州正达就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后广州正达的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
天津海达创业投资管理有限
1 300.00 1.00 普通合伙人
公司
杭州海达必成创业投资合伙
2 300.00 1.00 普通合伙人
企业（有限合伙）
广州市中小企业发展基金有
3 5,000.00 16.67 有限合伙人
限公司
广州开发区新兴产业投资基
4 5,000.00 16.67 有限合伙人
金管理有限公司
霍尔果斯达到创业投资有限
5 1,800.00 6.00 有限合伙人
公司
宁波海达睿盈股权投资管理
6 2,600.00 8.67 有限合伙人
有限公司
深圳市前海思柏利华投资合
7 5,500.00 18.33 有限合伙人
伙企业（普通合伙）
8 上海啸崇建设工程有限公司 800.00 2.67 有限合伙人
东莞市藏醇贸易有限责任
9 700.00 2.33 有限合伙人
公司
10 岳洋 5,000.00 1.67 有限合伙人
11 袁萍 500.00 1.67 有限合伙人
12 杨泽煜 1,000.00 3.33 有限合伙人
13 马德华 1,000.00 3.33 有限合伙人
14 雷进 500.00 1.67 有限合伙人
合计 30,000.00 100.00 -
1-1-489
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、2019 年 9 月，第二次变更合伙企业
2019 年 9 月 17 日，广州正达召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意原有限合伙人东莞市藏醇贸易有限责任公司将 700.00 万元出资额转让给天津
海达创业投资管理有限公司并退伙，变更后本合伙企业出资额 30,000.00 万元不
变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，广州正达全体合伙
人签署《广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019 年 9 月 19 日，广州正达就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后广州正达的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
天津海达创业投资管理有限
1 1,000.00 3.33 普通合伙人
公司
杭州海达必成创业投资合伙
2 300.00 1.00 普通合伙人
企业（有限合伙）
广州市中小企业发展基金有
3 5,000.00 16.67 有限合伙人
限公司
广州开发区新兴产业投资基
4 5,000.00 16.67 有限合伙人
金管理有限公司
霍尔果斯达到创业投资有限
5 1,800.00 6.00 有限合伙人
公司
宁波海达睿盈股权投资管理
6 2,600.00 8.67 有限合伙人
有限公司
深圳市前海思柏利华投资合
7 5,500.00 18.33 有限合伙人
伙企业（普通合伙）
8 上海啸崇建设工程有限公司 800.00 2.67 有限合伙人
9 岳洋 5,000.00 1.67 有限合伙人
10 袁萍 500.00 1.67 有限合伙人
11 杨泽煜 1,000.00 3.33 有限合伙人
12 马德华 1,000.00 3.33 有限合伙人
13 雷进 500.00 1.67 有限合伙人
合计 30,000.00 100.00 -
4、2020 年 8 月，第三次变更合伙企业、减少出资额
2020 年 7 月 24 日，广州正达召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意有限合伙人广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司出资额由 5,000.00 万
元减少至 0.00 万元并退伙；同意普通合伙人黄埔投资控股（广州）有限公司加
1-1-490
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入本合伙企业，出资额 1,500.00 万元，变更后本合伙企业总出资额减少至
26,500.00 万元，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，广州
正达全体合伙人签署《广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2020 年 8 月 26 日，广州正达就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后广州正达的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
天津海达创业投资管理有限
1 1,000.00 3.77 普通合伙人
公司
杭州海达必成创业投资合伙
2 300.00 1.13 普通合伙人
企业（有限合伙）
广州市中小企业发展基金有
3 5,000.00 18.87 有限合伙人
限公司
黄埔投资控股（广州）有限
4 1,500.00 5.66 有限合伙人
公司
霍尔果斯达到创业投资有限
5 1,800.00 6.79 有限合伙人
公司
宁波海达睿盈股权投资管理
6 2,600.00 9.81 有限合伙人
有限公司
深圳市前海思柏利华投资合
7 5,500.00 20.75 有限合伙人
伙企业（普通合伙）
8 上海啸崇建设工程有限公司 800.00 3.02 有限合伙人
9 岳洋 5,000.00 18.87 有限合伙人
10 袁萍 500.00 1.89 有限合伙人
11 杨泽煜 1,000.00 3.77 有限合伙人
12 马德华 1,000.00 3.77 有限合伙人
13 雷进 500.00 1.89 有限合伙人
合计 26,500.00 100.00 -
5、2022 年 6 月，第四次变更合伙企业
2022 年 6 月 1 日，广州正达召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意
原有限合伙人深圳市前海思柏利华投资合伙企业（普通合伙）将 3,850.00 万元、
占 14.53%的财产份额转让给李际芳，同意原有限合伙人深圳市前海思柏利华投
资合伙企业（普通合伙）将 1,650.00 万元、占 6.23%的财产份额转让给罗子勋
并退伙，变更后本合伙企业总出资额 26,500.00 万元不变，各合伙人出资额如下
表；2）同意修改合伙协议。同日，广州正达全体合伙人签署《广州正达创业投
1-1-491
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2022 年 6 月 8 日，广州正达就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后广州正达的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
天津海达创业投资管理有限
1 1,000.00 3.77 普通合伙人
公司
杭州海达必成创业投资合伙
2 300.00 1.13 普通合伙人
企业（有限合伙）
广州市中小企业发展基金有
3 5,000.00 18.87 有限合伙人
限公司
黄埔投资控股（广州）有限
4 1,500.00 5.66 有限合伙人
公司
霍尔果斯达到创业投资有限
5 1,800.00 6.79 有限合伙人
公司
宁波海达睿盈股权投资管理
6 2,600.00 9.81 有限合伙人
有限公司
7 李际芳 3,850.00 14.53 有限合伙人
8 上海啸崇建设工程有限公司 800.00 3.02 有限合伙人
9 岳洋 5,000.00 18.87 有限合伙人
10 袁萍 500.00 1.89 有限合伙人
11 杨泽煜 1,000.00 3.77 有限合伙人
12 马德华 1,000.00 3.77 有限合伙人
13 雷进 500.00 1.89 有限合伙人
14 罗子勋 1,650.00 6.23 有限合伙人
合计 26,500.00 100.00 -
（十三）武汉火炬
1、2000 年 12 月，武汉火炬设立
2000 年 12 月 1 日，武汉信用风险管理有限公司以货币 6,000.00 万元出资设
立武汉火炬。同日，武汉火炬完成工商登记手续并取得武汉市工商行政管理局
核发的注册号为 420100000047938 的《企业法人营业执照》。
武汉火炬成立时的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 武汉信用风险管理有限公司 6,000.00 100.00
1-1-492
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
合计 6,000.00 100.00
2、2009 年 7 月，第一次增资
2009 年 7 月 16 日，武汉火炬召开股东会决定由武汉长信投资顾问有限公司、
武汉海螺商贸投资管理有限公司分别认缴注册资本 4,500.00 万元、4,500.00 万
元，武汉火炬总注册资本由 6,000.00 万元增加为 15,000.00 万元。同日，武汉火
炬发布新公司章程。
2009 年 7 月 20 日，武汉火炬就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得
武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更后武汉火炬的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 武汉长信投资顾问有限公司 4,500.00 30.00
2 武汉海螺商贸投资管理有限公司 4,500.00 30.00
3 武汉信用风险管理有限公司 6,000.00 40.00
合计 15,000.00 100.00
3、2009 年 7 月，第一次股权转让
2009 年 7 月 21 日，武汉火炬召开股东会并决定：1）同意原股东武汉长信
投资顾问有限公司将 4,500.00 万元出资额转让给柳锦强；同意原股东武汉海螺
商贸投资管理有限公司将 4,500.00 万元出资额转让给柳锦强；2）同意修改公司
章程。
2009 年 7 月 25 日，武汉火炬就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，
取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更后武汉火炬的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 柳锦强 9,000.00 60.00
2 武汉信用风险管理有限公司 6,000.00 40.00
合计 15,000.00 100.00
1-1-493
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、2010 年 2 月，第二次股权转让
2010 年 1 月 20 日，武汉火炬召开股东会并决定：1）同意原股东柳锦强将
9,000.00 万元出资额转让给武汉信用风险管理有限公司；2）同意修改公司章程。
2010 年 2 月 2 日，武汉火炬就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更后武汉火炬的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 武汉信用风险管理有限公司 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
5、2010 年 3 月，第三次股权转让
2010 年 2 月 23 日，武汉火炬召开股东会并决定：1）同意股东武汉信用风
险管理有限公司将 4,500.00 万元出资额转让给武汉长信投资顾问有限公司；2）
同意股东武汉信用风险管理有限公司将 4,500.00 万元出资额转让给武汉海螺商
贸投资管理有限公司；3）同意修改公司章程。
2010 年 3 月 18 日，武汉火炬就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，
取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更后武汉火炬的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 武汉信用风险管理有限公司 6,000.00 40.00
2 武汉长信投资顾问有限公司 4,500.00 30.00
3 武汉海螺商贸投资管理有限公司 4,500.00 30.00
合计 15,000.00 100.00
6、2010 年 3 月，第四次股权转让
2010 年 3 月 12 日，武汉火炬召开股东会并决定：1）同意原股东武汉信用
风险管理有限公司将 6,000.00 万元出资额转让给武汉信用担保股份有限公司；2）
同意修改公司章程或公司章程修正案。
2010 年 3 月 24 日，武汉火炬就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，
取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
1-1-494
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次变更后武汉火炬的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 武汉信用担保股份有限公司 6,000.00 40.00
2 武汉长信投资顾问有限公司 4,500.00 30.00
3 武汉海螺商贸投资管理有限公司 4,500.00 30.00
合计 15,000.00 100.00
7、2010 年 4 月，第五次股权转让
2010 年 4 月 18 日，武汉火炬召开股东会议并决定：1）同意原股东武汉长
信投资顾问有限公司将 4,500.00 万元出资额转让给柳锦强；2）同意原股东武汉
海螺商贸投资管理有限公司将 4,500.00 万元出资额转让给柳锦强；3）同意修改
公司章程或公司章程修正案。
2010 年 4 月 28 日，武汉火炬就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更后武汉火炬的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 柳锦强 9,000.00 60.00
2 武汉信用担保股份有限公司 6,000.00 40.00
合计 15,000.00 100.00
8、2011 年 8 月，第六次股权转让
2011 年 8 月 10 日，武汉火炬召开股东会议并决定：1）同意原股东武汉信
用担保（集团）股份有限公司（曾用名：武汉信用担保股份有限公司）将
6,000.00 万元出资额转让给武汉金控投资股份有限公司；2）同意修改公司章程
或公司章程修正案。
2011 年 8 月 18 日，武汉火炬就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，
取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更后武汉火炬的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 柳锦强 9,000.00 60.00
1-1-495
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
2 武汉金控投资股份有限公司 6,000.00 40.00
合计 15,000.00 100.00
9、2011 年 9 月，第七次股权转让
2011 年 9 月 1 日，武汉火炬召开股东会议并决定：1）同意原股东武汉金控
投资股份有限公司将 6,000.00 万元出资额转让给武汉信用投资集团股份有限公
司；2）同意修改公司章程或公司章程修正案。
2011 年 9 月 21 日，武汉火炬就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，
取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更后武汉火炬的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 柳锦强 9,000.00 60.00
2 武汉信用投资集团股份有限公司 6,000.00 40.00
合计 15,000.00 100.00
10、2012 年 10 月，第八次股权转让
2012 年 10 月 10 日，武汉火炬召开股东会议并决定：1）同意原股东柳锦强
将 4,500.00 万元出资额转让给武汉长信投资顾问有限公司；2）同意原股东柳锦
强将 4,500.00 万元出资额转让给武汉海螺商贸投资管理有限公司；3）同意修改
公司章程或公司章程修正案。
2012 年 10 月 18 日，武汉火炬就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，
取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更后武汉火炬的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 武汉信用投资集团股份有限公司 6,000.00 40.00
2 武汉长信投资顾问有限公司 4,500.00 30.00
3 武汉海螺商贸投资管理有限公司 4,500.00 30.00
合计 15,000.00 100.00
1-1-496
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
11、2013 年 7 月，第九次股权转让
2013 年 7 月 2 日，武汉火炬召开股东会议并决定：1）同意原股东武汉长信
投资顾问有限公司将 4,500.00 万元出资额转让给武汉信用投资集团股份有限公
司；2）同意原股东武汉海螺商贸投资管理有限公司将 4,500.00 万元出资额转让
给武汉信用投资集团股份有限公司；3）同意修改公司章程。
2013 年 7 月 9 日，武汉火炬就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，
取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更后武汉火炬的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 武汉信用投资集团股份有限公司 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
（十四）武汉开投
1、2000 年 1 月，武汉开投设立
2000 年 1 月 18 日，武汉市计划委员会以货币 100,000.00 万元出资设立武汉
开投。
2000 年 1 月 21 日，武汉开投完成工商登记手续并取得武汉市工商行政管理
局核发的注册号为 4201001101958 的《企业法人营业执照》。
武汉开投成立时的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 武汉市计划委员会 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
2、2006 年 11 月，第一次股权转让
2006 年 11 月，武汉开投股东作出决议，1）原股东武汉市发展和改革委员
会（原武汉市计划委员会）将 100,000.00 万元出资额转让给武汉经济发展投资
（集团）有限公司；2）同意修改公司章程。
2006 年 11 月 28 日，武汉开投就此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，
取得武汉市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
1-1-497
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次变更后武汉开投的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
武汉经济发展投资（集团）有限
1 100,000.00 100.00
公司
合计 100,000.00 100.00
3、2016 年 4 月，第一次增资
2016 年 4 月 6 日，武汉开投股东作出决议，1）股东武汉金融控股（集团）
有限公司（曾用名：武汉经济发展投资（集团）有限公司）的出资额由
100,000.00 万元增至 300,000.00 万元，武汉开投总注册资本增至 300,000.00 万元；
2）同意修改公司章程。
2016 年 4 月 15 日，武汉开投就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得
武汉市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后武汉开投的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 武汉金融控股（集团）有限公司 300,000.00 100.00
合计 300,000.00 100.00
4、2021 年 10 月，第二次增资
2021 年 4 月 21 日，武汉开投股东作出决议，1）股东武汉金融控股（集团）
有限公司的出资额由 300,000.00 万元增至 470,000.00 万元，武汉开投总注册资
本增至 470,000.00 万元；2）同意修改公司章程。
2021 年 10 月 15 日，武汉开投就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取
得武汉市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后武汉开投的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 武汉金融控股（集团）有限公司 470,000.00 100.00
合计 470,000.00 100.00
5、2021 年 12 月，第三次增资
2021 年 12 月 13 日，武汉开投股东作出决议，1）股东武汉金融控股（集团）
1-1-498
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限公司的出资额由 470,000.00 万元增至 1,390,000.00 万元，武汉开投总注册
资本增至 1,390,000.00 万元；2）同意修改公司章程。
2021 年 12 月 20 日，武汉开投就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取
得武汉市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后武汉开投的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 武汉金融控股（集团）有限公司 1,390,000.00 100.00
合计 1,390,000.00 100.00
6、2022 年 11 月，第四次增资
2022 年 11 月，武汉开投股东作出决议，1）股东武汉金融控股（集团）有
限公司的出资额由 1,390,000.00 万元增至 1,440,000.00 万元，武汉开投总注册资
本增至 1,440,000.00 万元；2）同意修改公司章程。2022 年 11 月 17 日，武汉开
投就此次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后武汉开投的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 武汉金融控股（集团）有限公司 1,440,000.00 100.00
合计 1,440,000.00 100.00
（十五）中润康健
1、2020 年 4 月，中润康健设立
2020 年 4 月 29 日，魏林华、魏林友签署《珠海横琴中润康健投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立中润康健，中润康健
设立时的出资额为 1,000.00 万元。
2020 年 4 月 29 日，中润康健完成工商登记手续并取得珠海市横琴新区工商
行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440400MA54L4MN3Y 的《营业执
照》。
中润康健成立时的合伙人情况如下：
1-1-499
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 魏林华 700.00 70.00 普通合伙人
2 魏林友 300.00 30.00 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2、2020 年 5 月，第一次变更合伙人
2020 年 5 月 9 日，中润康健召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意
普通合伙人魏林华转变为有限合伙人，有限合伙人魏林友转变为普通合伙人；2）
同意修改合伙协议。同日，中润康健全体合伙人签署《珠海横琴中润康健投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2020 年 5 月 11 日，中润康健就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后中润康健的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 魏林友 300.00 30.00 普通合伙人
2 魏林华 700.00 70.00 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
（十六）嘉兴迦得
1、2019 年 3 月，嘉兴迦得设立
2019 年 3 月 28 日，深圳市繸子财富管理有限公司、李治权签署《嘉兴迦得
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立嘉
兴迦得，嘉兴迦得设立时的出资额为 3,000.00 万元。
2019 年 3 月 29 日，嘉兴迦得完成工商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审
批局核发的统一社会信用代码为 91330402MA2CUE7M8G 的《营业执照》。
嘉兴迦得成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 深圳市繸子财富管理有限公司 2,850.00 5.00 普通合伙人
2 李治权 150.00 95.00 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00 -
1-1-500
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、2020 年 1 月，第一次变更合伙企业
2020 年 1 月 8 日，嘉兴迦得召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意
陈晓冰加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额 100.00 万元；同意李秀全加入
本合伙企业成为有限合伙人，出资额 800.00 万元；同意刘晓华成为有限合伙人，
出资额 100.00 万元；同意张元加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额 100.00
万元；同意吴杰加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额 105.00 万元；同意郭
桂标加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额 120.00 万元；同意孙小燕加入本
合伙企业成为有限合伙人，出资额 100.00 万元；同意赵艺鸣加入本合伙企业成
为有限合伙人，出资额 100.00 万元；同意宋雨桐加入本合伙企业成为有限合伙
人，出资额 100.00 万元；同意董陕平加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额
100.00 万元；同意王丹丹加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额 100.00 万元；
同意吕昊加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额 100.00 万元；同意甘沛斯加
入本合伙企业成为有限合伙人，出资额 100.00 万元；同意马小伟加入本合伙企
业成为有限合伙人，出资额 100.00 万元；同意罗智聪加入本合伙企业成为有限
合伙人，出资额 100.00 万元；同意陈瑶加入本合伙企业成为有限合伙人，出资
额 130.00 万元；同意何绮剑加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额 200.00 万
元；同意林小丽加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额 125.00 万元；同意陈
翠兰加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额 100.00 万元；变更后本合伙企业
出资额 3,000.00 万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同
日，嘉兴迦得全体合伙人签署《嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》。
2020 年 1 月 9 日，嘉兴迦得就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续。
本次变更后嘉兴迦得的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 深圳市繸子财富管理有限公司 120.00 4.00 普通合伙人
2 李治权 100.00 3.33 有限合伙人
3 陈晓冰 100.00 3.33 有限合伙人
4 李秀全 800.00 26.68 有限合伙人
1-1-501
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
5 刘晓华 100.00 3.33 有限合伙人
6 张元 100.00 3.33 有限合伙人
7 吴杰 105.00 3.51 有限合伙人
8 郭桂标 120.00 4.00 有限合伙人
9 孙小燕 100.00 3.33 有限合伙人
10 赵艺鸣 100.00 3.33 有限合伙人
11 宋雨桐 100.00 3.33 有限合伙人
12 董陕平 100.00 3.33 有限合伙人
13 王丹丹 100.00 3.33 有限合伙人
14 吕昊 100.00 3.33 有限合伙人
15 甘沛斯 100.00 3.33 有限合伙人
16 马小伟 100.00 3.33 有限合伙人
17 罗智聪 100.00 3.33 有限合伙人
18 陈瑶 130.00 4.33 有限合伙人
19 何绮剑 200.00 6.68 有限合伙人
20 林小丽 125.00 4.18 有限合伙人
21 陈翠兰 100.00 3.33 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00 -
（十七）广发乾和
1、2012 年 5 月，广发乾和设立
2012 年 5 月 11 日，广发乾和完成工商登记手续并取得北京市工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为 91110000596062543M 的《营业执照》，广发乾
和注册资本 50,000.00 万元，为广发证券 100%出资。
广发乾和成立时的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 广发证券股份有限公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
2、2013 年 4 月，第一次增加注册资本
2012 年 11 月 20 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
1-1-502
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 50,000.00 万元增至 100,000.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。2013 年 3 月 28 日，广发乾和发布《广发
乾和投资有限公司章程》。
2013 年 4 月 1 日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得
北京市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 广发证券股份有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
3、2015 年 3 月，第二次增加注册资本
2015 年 2 月 16 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 100,000.00 万元增至 200,000.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。2015 年 2 月 28 日，广发乾和发布《广发
乾和投资有限公司章程》。
2015 年 3 月 6 日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得
北京市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 广发证券股份有限公司 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
4、2015 年 5 月，第三次增加注册资本
2015 年 5 月 8 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 200,000.00 万元增至 290,000.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。2015 年 5 月 12 日，广发乾和发布《广发
乾和投资有限公司章程》。
2015 年 5 月 15 日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得
北京市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。
1-1-503
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 广发证券股份有限公司 290,000.00 100.00
合计 290,000.00 100.00
5、2016 年 5 月，第四次增加注册资本
2016 年 5 月 12 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 290,000.00 万元增至 335,000.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。2016 年 5 月 17 日，广发乾和发布《广发
乾和投资有限公司章程》。
2016 年 5 月 18 日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得
北京市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 广发证券股份有限公司 335,000.00 100.00
合计 335,000.00 100.00
6、2016 年 6 月，第五次增加注册资本
2016 年 6 月 13 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 335,000.00 万元增至 355,000.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。同日，广发乾和发布《广发乾和投资有
限公司章程》。
2016 年 6 月 22 日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得
北京市怀柔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 广发证券股份有限公司 355,000.00 100.00
合计 355,000.00 100.00
7、2017 年 1 月，第六次增加注册资本
2016 年 12 月 26 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
1-1-504
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 355,000.00 万元增至 375,000.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。
2017 年 1 月 4 日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得
北京市工商行政管理局怀柔分局核发的新的《营业执照》。
本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 广发证券股份有限公司 375,000.00 100.00
合计 375,000.00 100.00
8、2018 年 9 月，第一次减少注册资本
2018 年 8 月 8 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意减少广发乾和注册资本，出资额由 375,000.00 万元减至 310,350.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。同日，广发乾和发布《广发乾和投资有
限公司章程》。
2018 年 9 月 25 日，广发乾和就此次减资办理完毕工商变更登记手续，取得
北京市工商行政管理局怀柔分局核发的新的《营业执照》。
本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 广发证券股份有限公司 310,350.00 100.00
合计 310,350.00 100.00
9、2019 年 6 月，第七次增加注册资本
2019 年 6 月 5 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 310,350.00 万元增至 360,350.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。同日，广发乾和发布《广发乾和投资有
限公司章程》。
2019 年 6 月 10 日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得
北京市怀柔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后广发乾和的股东情况如下：
1-1-505
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 广发证券股份有限公司 360,350.00 100.00
合计 360,350.00 100.00
10、2021 年 5 月，第八次增加注册资本
2021 年 4 月 29 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 360,350.00 万元增至 410,350.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。同日，广发乾和发布《广发乾和投资有
限公司章程》。
2021 年 5 月 6 日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得
北京市怀柔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 广发证券股份有限公司 410,350.00 100.00
合计 410,350.00 100.00
11、2021 年 9 月，第九次增加注册资本
2021 年 9 月 1 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 410,350.00 万元增至 610,350.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。同日，广发乾和发布《广发乾和投资有
限公司章程》。
2021 年 9 月 8 日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得
北京市怀柔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 广发证券股份有限公司 610,350.00 100.00
合计 610,350.00 100.00
12、2022 年 2 月，第十次增加注册资本
2022 年 2 月 8 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 610,350.00 万元增至 710,350.00 万元；2）
1-1-506
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。2022 年 2 月 10 日，广发乾和发布《广发
乾和投资有限公司章程》。
2022 年 2 月 14 日，广发乾和就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得
北京市怀柔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 广发证券股份有限公司 710,350.00 100.00
合计 710,350.00 100.00
（十八）凯泰睿德
2018 年 4 月，凯泰睿德设立。2018 年 4 月 16 日，杭州凯泰博源投资管理
有限公司、杭州凯泰洁奥投资管理有限公司、杭州同鑫合富投资合伙企业（有
限合伙）、杭州下城科技创业创新基金有限公司、方泽宇、项晓峰、赵国春、
黄海翔、王志锋、俞补孝、刘晓春、茅哲烽、周培棠、潘国荣、周靖、冯文才、
孟菡、翁庆彪、吕光扬、蒋芳芳、胡少杰、陈智勇、吕宠珍签署《凯泰睿德投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立凯泰睿德，
凯泰睿德设立时的出资额为 28,200.00 万元。
2018 年 4 月 28 日，凯泰睿德完成工商登记手续并取得杭州市下城区市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91330103MA2B2ERR23 的《营业执照》。
凯泰睿德成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
杭州凯泰博源投资管理有限
1 100.00 0.35 普通合伙人
公司
杭州凯泰洁奥投资管理有限
2 100.00 0.35 普通合伙人
公司
杭州同鑫合富投资合伙企业
3 1,500.00 5.32 有限合伙人
（有限合伙）
杭州下城科技创业创新基金
4 5,500.00 19.50 有限合伙人
有限公司
5 方泽宇 2,000.00 7.09 有限合伙人
6 项晓峰 2,000.00 7.09 有限合伙人
7 赵国春 1,000.00 3.55 有限合伙人
8 黄海翔 1,000.00 3.55 有限合伙人
1-1-507
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
9 王志锋 1,000.00 3.55 有限合伙人
10 俞补孝 1,000.00 3.55 有限合伙人
11 刘晓春 1,000.00 3.55 有限合伙人
12 茅哲烽 1,000.00 3.55 有限合伙人
13 周培棠 1,000.00 3.55 有限合伙人
14 潘国荣 1,000.00 3.55 有限合伙人
15 周靖 1,000.00 3.55 有限合伙人
16 冯文才 1,000.00 3.55 有限合伙人
17 孟菡 1,000.00 3.55 有限合伙人
18 翁庆彪 1,000.00 3.55 有限合伙人
19 吕光扬 1,000.00 3.55 有限合伙人
20 蒋芳芳 1,000.00 3.55 有限合伙人
21 胡少杰 1,000.00 3.55 有限合伙人
22 陈智勇 1,000.00 3.55 有限合伙人
23 吕宠珍 1,000.00 3.55 有限合伙人
合计 28,200.00 100.00 -
（十九）吉林敖东
吉林敖东药业集团股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，其前身
是 1957 年成立的国营延边敦化鹿场，于 1981 年建立敖东制药厂，于 1993 年 3
月 20 日经吉林省经济体制改革委员会批准改制为股份公司，于 1996 年 10 月
28 日在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：000623.SZ）。
（二十）青岛繸子
1、2020 年 11 月，青岛繸子设立
2020 年 11 月 12 日，深圳市繸子财富管理有限公司、李治权签署《青岛繸
子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方
式出资设立青岛繸子，青岛繸子设立时的出资额为 200.00 万元。
2020 年 11 月 20 日，青岛繸子完成工商登记手续并取得青岛市即墨区市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91370282MA3UE7X80Y 的《营业执
照》。
1-1-508
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
青岛繸子成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 深圳市繸子财富管理有限公司 100.00 50.00 普通合伙人
2 李治权 100.00 50.00 有限合伙人
合计 200.00 100.00 -
2、2021 年 8 月，第一次变更合伙企业、增加出资额
2021 年 8 月 12 日，青岛繸子召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意梁泳霖成为本合伙企业的有限合伙人，出资额 100.00 万元；同意萧向阳成为
本合伙企业的有限合伙人，出资额 100.00 万元；同意严子平成为本合伙企业的
有限合伙人，出资额 100.00 万元；同意艾延成为本合伙企业的有限合伙人，出
资额 100.00 万元；同意郭植源成为本合伙企业的有限合伙人，出资额 100.00 万
元；同意谭文龙成为本合伙企业的有限合伙人，出资额 100.00 万元；同意谭艳
颜成为本合伙企业的有限合伙人，出资额 100.00 万元；同意吕昊成为本合伙企
业的有限合伙人，出资额 50.00 万元；同意梁郭桂标成为本合伙企业的有限合
伙人，出资额 150.00 万元；同意于献星成为本合伙企业的有限合伙人，出资额
100.00 万元；同意原有限合伙人李治权出资额由 100.00 万元减少至 0.00 万元并
退伙；本合伙企业出资额增加至 1,101.00 万元，各合伙人出资额如下表；2）同
意修改合伙协议。同日，青岛繸子全体合伙人签署《青岛繸子耶利米股权投资
管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021 年 8 月 24 日，青岛繸子就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得青岛市即墨区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后青岛繸子的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 深圳市繸子财富管理有限公司 1.00 0.09 普通合伙人
2 艾延 200.00 18.17 有限合伙人
3 郭桂标 150.00 13.62 有限合伙人
4 严子平 100.00 9.08 有限合伙人
5 谭文龙 100.00 9.08 有限合伙人
6 覃克 100.00 9.08 有限合伙人
1-1-509
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
7 于献星 100.00 9.08 有限合伙人
8 谭艳颜 100.00 9.08 有限合伙人
9 萧向阳 100.00 9.08 有限合伙人
10 郭植源 100.00 9.08 有限合伙人
11 梁泳霖 100.00 9.08 有限合伙人
12 吕昊 50.00 4.54 有限合伙人
合计 1,101.00 100.00 -
（二十一）汇普直方
2017 年 6 月，汇普直方设立。2017 年 6 月 16 日，中盛汇普（天津）投资
管理有限公司、杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）、董世海签
署《杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货
币方式出资设立汇普直方，汇普直方设立时的出资额为 10,000.00 万元。
2017 年 6 月 28 日，汇普直方完成工商登记手续并取得建德市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91330182MA28UED37Y 的《营业执照》。
汇普直方成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
中盛汇普（天津）投资管
1 7,000.00 70.00 普通合伙人
理有限公司
杭州海达必成创业投资管
2 1,000.00 10.00 普通合伙人
理合伙企业（有限合伙）
3 董世海 2,000.00 20.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
（二十二）易简光晧
1、2020 年 10 月，易简光晧设立
2020 年 10 月 22 日，广东易简投资有限公司、李璐、周晓春、李卫伟、凌
云燕、喻智丽、薛敏签署《广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，约定共同以货币方式出资设立易简光晧，易简光晧设立时的出资额为
5,001.00 万元。
2020 年 10 月 29 日，易简光晧完成工商登记手续并取得广州市番禺区市场
1-1-510
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA9UXPWA4F 的《营业执
照》。
易简光晧成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 广东易简投资有限公司 1.00 0.02 普通合伙人
2 李璐 300.00 6.00 有限合伙人
3 周晓春 1,000.00 20.00 有限合伙人
4 李卫伟 1,200.00 24.00 有限合伙人
5 凌云燕 1,200.00 24.00 有限合伙人
6 喻智丽 900.00 18.00 有限合伙人
7 薛敏 400.00 8.00 有限合伙人
合计 5,001.00 100.00 -
2、2021 年 3 月，第一次变更合伙企业、增加出资额
2021 年 3 月 26 日，易简光晧召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意原有限合伙人李璐出资额增加 900.00 万元；同意原有限合伙人李卫伟出资额
增加 3,600.00 万元；同意原有限合伙人凌云燕出资额增加 3,600.00 万元；同意
原有限合伙人周晓春出资额增加 3,000.00 万元；同意原有限合伙人喻智丽出资
额增加 2,700.00 万元；同意原有限合伙人薛敏出资额增加 1,200.00 万元；本合
伙企业总出资额由 5,001.00 万元增加至 20,001.00 万元，各合伙人出资额如下表；
2）同意修改合伙协议。同日，易简光晧全体合伙人签署《广州易简光晧股权投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021 年 3 月 29 日，易简光晧就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得广州市番禺区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后易简光晧的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 广东易简投资有限公司 1.00 0.01 普通合伙人
2 李璐 1,200.00 6.00 有限合伙人
3 周晓春 4,000.00 20.00 有限合伙人
4 李卫伟 4,800.00 24.00 有限合伙人
1-1-511
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
5 凌云燕 4,800.00 24.00 有限合伙人
6 喻智丽 3,600.00 18.00 有限合伙人
7 薛敏 1,600.00 8.00 有限合伙人
合计 20,001.00 100.00 -
3、2022 年 8 月，第二次变更合伙企业
2022 年 8 月 18 日，易简光晧召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意原有限合伙人李卫伟出资额由 1,200.00 万元减至 0.00 万元并退伙；同意孙豫
琦加入本合伙企业成为有限合伙人，出资额为 4,800.00 万元；本合伙企业总出
资额 20,001.00 万元不变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同
日，易简光晧全体合伙人签署《广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。
2022 年 8 月 23 日，易简光晧就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得广州市番禺区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后易简光晧的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 广东易简投资有限公司 1.00 0.01 普通合伙人
2 李璐 1,200.00 6.00 有限合伙人
3 周晓春 4,000.00 20.00 有限合伙人
4 孙豫琦 4,800.00 24.00 有限合伙人
5 凌云燕 4,800.00 24.00 有限合伙人
6 喻智丽 3,600.00 18.00 有限合伙人
7 薛敏 1,600.00 8.00 有限合伙人
合计 20,001.00 100.00 -
4、2023 年 2 月，第一次变更出资额
2023 年 2 月 27 日，易简光晧召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同
意有限合伙人孙豫琦出资额由 4,800.00 万元增至 5,300.00 万元；同意有限合伙
人凌云燕出资额由 4,800.00 万元增至 5,300.00 万元；同意有限合伙人周晓春出
资额由 4,000.00 万元减至 3,000.00 万元；本合伙企业总出资额 20,001.00 万元不
1-1-512
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
变，各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，易简光晧全体合伙
人签署《广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2023 年 3 月 3 日，易简光晧就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得广州市番禺区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后易简光晧的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 广东易简投资有限公司 1.00 0.01 普通合伙人
2 李璐 1,200.00 6.00 有限合伙人
3 周晓春 3,000.00 15.00 有限合伙人
4 孙豫琦 5,300.00 26.50 有限合伙人
5 凌云燕 5,300.00 26.50 有限合伙人
6 喻智丽 3,600.00 18.00 有限合伙人
7 薛敏 1,600.00 8.00 有限合伙人
合计 20,001.00 100.00 -
（二十三）信加易玖号
1、2021 年 9 月，信加易玖号设立
2021 年 9 月 23 日，广东易简投资有限公司、曾建东、张利群、吴笑宇等
18 名自然人股东签署《广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，约定共同以货币方式出资设立信加易玖号，信加易玖号设立时的出资额
为 5,001.00 万元。
2021 年 9 月 26 日，信加易玖号完成工商登记手续并取得广州市番禺区市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA9Y3XDK7N 的《营业执
照》。
信加易玖号成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 广东易简投资有限公司 300.00 4.41 普通合伙人
2 曾建东 1,000.00 14.70 有限合伙人
3 张利群 1,000.00 14.70 有限合伙人
4 吴笑宇 1,000.00 14.70 有限合伙人
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
5 李鹏臻 1,000.00 14.70 有限合伙人
6 吴捷枫 15.00 0.22 有限合伙人
7 蔡美娜 10.00 0.15 有限合伙人
8 付海龙 20.00 0.29 有限合伙人
9 袁建设 100.00 1.47 有限合伙人
10 付程 100.00 1.47 有限合伙人
11 黄彬彬 100.00 1.47 有限合伙人
12 辛瑛 100.00 1.47 有限合伙人
13 邓晖 1,000.00 14.70 有限合伙人
14 赵泰然 10.00 0.15 有限合伙人
15 张瑜 150.00 2.20 有限合伙人
16 贺军辉 100.00 1.47 有限合伙人
17 沈亮 300.00 4.41 有限合伙人
18 沈军虹 500.00 7.35 有限合伙人
合计 6,805.00 100.00 -
2、2022 年 8 月，第一次变更合伙企业
2022 年 8 月 10 日，信加易玖号召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）
同意张坤加入本合伙企业、出资额 500.00 万元；同意原有限合伙人曾建东出资
额由 1,000.00 万元减至 500.00 万元；本合伙企业总出资额 6,805.00 万元不变，
各合伙人出资额如下表；2）同意修改合伙协议。同日，信加易玖号全体合伙人
签署《广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2022 年 8 月 15 日，信加易玖号就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更
登记手续，取得广州市番禺区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后信加易玖号的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 广东易简投资有限公司 300.00 4.41 普通合伙人
2 曾建东 500.00 7.35 有限合伙人
3 张利群 1,000.00 14.70 有限合伙人
4 吴笑宇 1,000.00 14.70 有限合伙人
5 李鹏臻 1,000.00 14.70 有限合伙人
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
6 吴捷枫 15.00 0.22 有限合伙人
7 蔡美娜 10.00 0.15 有限合伙人
8 付海龙 20.00 0.29 有限合伙人
9 袁建设 100.00 1.47 有限合伙人
10 付程 100.00 1.47 有限合伙人
11 黄彬彬 100.00 1.47 有限合伙人
12 辛瑛 100.00 1.47 有限合伙人
13 邓晖 1,000.00 14.70 有限合伙人
14 赵泰然 10.00 0.15 有限合伙人
15 张瑜 150.00 2.20 有限合伙人
16 贺军辉 100.00 1.47 有限合伙人
17 沈亮 300.00 4.41 有限合伙人
18 沈军虹 500.00 7.35 有限合伙人
19 张坤 500.00 7.35 有限合伙人
合计 6,805.00 100.00 -
（二十四）新余众优
1、2014 年 4 月，新余众优设立
2014 年 4 月 25 日，徐博卷、李忠文、韩文龙等 11 名自然人股东签署《新
余高新区众优投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出
资设立新余众优，新余众优设立时的出资额为 23.48 万元人民币。
2014 年 4 月 25 日，新余众优完成工商登记手续并取得新余市高新区市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 913605040983745440 的《营业执照》。
新余众优成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 肖雪生 2.35 10.00 普通合伙人
2 徐博卷 3.52 15.00 有限合伙人
3 李忠文 2.35 10.00 有限合伙人
4 韩文龙 0.94 4.00 有限合伙人
5 张玲玲 1,41 6.00 有限合伙人
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
6 许一宇 2.35 10.00 有限合伙人
7 杨雅婷 0.47 2.00 有限合伙人
8 樊飞 3.52 15.00 有限合伙人
9 谢永元 2.35 10.00 有限合伙人
10 陆洁 1.88 8.00 有限合伙人
11 敖小敏 2.35 10.00 有限合伙人
合计 23.48 100.00 -
2、2018 年 8 月，第一次变更合伙企业
2018 年 8 月 6 日，新余众优召开合伙人会议，经全体合伙人决定：1）同意
吴凡加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 48.25 万元；同意朱成加入本合
伙企业成为有限合伙人、出资额 28.49 万元；同意蒋宇寰加入本合伙企业成为
有限合伙人、出资额 18.99 万元；同意刘睿婕加入本合伙企业成为有限合伙人、
出资额 11.27 万元；同意黎振兴加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 10.07
万元；同意汤国扬加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 24.36 万元；同意
刘军加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 19.04 万元；同意刘洋加入本合
伙企业成为有限合伙人、出资额 0.94 万元；同意黎敏奇加入本合伙企业成为有
限合伙人、出资额 4.59 万元；同意汪涵瀚加入本合伙企业成为有限合伙人、出
资额 11.25 万元；同意赵铁祥加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 35.21 万
元；同意刘瑛加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 1.95 万元；同意黄贤村
加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 37.42 万元；同意叶卫浩加入本合伙
企业成为有限合伙人、出资额 28.58 万元；同意麦小颖加入本合伙企业成为有
限合伙人、出资额 4.57 万元；同意宋若梦加入本合伙企业成为有限合伙人、出
资额 23.20 万元；同意崔增收加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 18.68 万
元；同意孙俊瀚加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 22.98 万元；同意邓
滢加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 1.93 万元；同意李超加入本合伙企
业成为有限合伙人、出资额 9.37 万元；同意李鹏程加入本合伙企业成为有限合
伙人、出资额 42.16 万元；同意张琦加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额
4.30 万元；同意杨立忠加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 72.30 万元；
同意龚楚谋加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 3.54 万元；同意陈重阳加
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 112.21 万元；同意黄豪加入本合伙企业
成为有限合伙人、出资额 16.48 万元；同意陈亮加入本合伙企业成为有限合伙
人、出资额 9.00 万元；同意徐申杨加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额
14.82 万元；同意曾浩加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 119.49 万元；同
意李冰加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 16.69 万元； 同意宋红霞加入
本合伙企业成为有限合伙人、出资额 3.19 万元；同意谭小波加入本合伙企业成
为有限合伙人、出资额 7.40 万元；同意邹双卫加入本合伙企业成为有限合伙人、
出资额 9.55 万元；同意沈爱卿加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 11.69
万元；同意张颖加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 26.85 万元；同意彭
书琴加入本合伙企业成为有限合伙人、出资额 34.22 万元；同意朱啸加入本合
伙企业成为有限合伙人、出资额 29.22 万元；同意张彦群加入本合伙企业成为
有限合伙人、出资额 0.50 万元；同意原有限合伙人谢永元出资额增至 114.96 万
元；同意原有限合伙人李忠文出资额增至 25.46 万元；同意原有限合伙人陆杰
出资额增至 50.69 万元；同意原有限合伙人韩文龙出资额增至 18.98 万元；同意
原有限合伙人张玲玲出资额增至 5.05 万元；同意原有限合伙人许一宇出资额增
至 129.04 万元；同意原有限合伙人徐博卷出资额增至 44.69 万元；同意原有限
合伙人敖小敏出资额增至 122.74 万元；同意原普通合伙人肖雪生出资额增至
123.84 万元；本合伙企业总出资额增至 1,533.70 万元，各合伙人出资额如下表；
2）同意修改合伙协议。同日，新余众优全体合伙人签署《新余高新区众优投资
管理中心（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 8 月 16 日，新余众优就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登
记手续，取得新余市高新区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更后新余众优的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 肖雪生 123.84 8.07 普通合伙人
2 徐博卷 44.69 2.91 有限合伙人
3 李忠文 25.46 1.66 有限合伙人
4 韩文龙 18.98 1.24 有限合伙人
5 张玲玲 5.05 0.33 有限合伙人
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
6 许一宇 129.04 8.41 有限合伙人
7 杨雅婷 0.41 0.03 有限合伙人
8 樊飞 3.09 0.20 有限合伙人
9 谢永元 114.96 7.50 有限合伙人
10 陆洁 50.69 3.30 有限合伙人
11 敖小敏 122.74 8.00 有限合伙人
12 吴凡 48.25 3.15 有限合伙人
13 朱成 28.49 1.86 有限合伙人
14 蒋宇寰 18.99 1.24 有限合伙人
15 刘睿婕 11.27 0.73 有限合伙人
16 黎振兴 10.07 0.66 有限合伙人
17 汤国扬 24.36 1.59 有限合伙人
18 刘军 19.04 1.24 有限合伙人
19 刘洋 0.94 0.06 有限合伙人
20 黎敏奇 4.59 0.30 有限合伙人
21 汪涵瀚 11.25 0.73 有限合伙人
22 赵铁祥 35.21 2.30 有限合伙人
23 刘瑛 1.95 0.13 有限合伙人
24 黄贤村 37.42 2.44 有限合伙人
25 叶卫浩 25.59 1.86 有限合伙人
26 麦小颖 4.57 0.30 有限合伙人
27 宋若梦 23.20 1.51 有限合伙人
28 崔增收 18.68 1.22 有限合伙人
29 孙俊瀚 22.98 1.50 有限合伙人
30 邓滢 1.93 0.13 有限合伙人
31 李超 9.37 0.61 有限合伙人
32 李鹏程 42.16 2.75 有限合伙人
33 张琦 4.30 0.28 有限合伙人
34 杨立忠 72.30 4.71 有限合伙人
35 龚楚谋 3.54 0.23 有限合伙人
36 陈重阳 112.21 7.32 有限合伙人
37 黄豪 16.48 1.07 有限合伙人
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称/姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
38 陈亮 9.00 0.59 有限合伙人
39 徐申杨 14.82 0.97 有限合伙人
40 曾浩 119.49 7.79 有限合伙人
41 李冰 16.69 1.09 有限合伙人
42 宋红霞 3.19 0.21 有限合伙人
43 谭小波 7.40 0.48 有限合伙人
44 邹双卫 9.55 0.62 有限合伙人
45 沈爱卿 11.69 0.76 有限合伙人
46 张颖 26.85 1.75 有限合伙人
47 彭书琴 34.22 2.23 有限合伙人
48 朱啸 29.22 1.90 有限合伙人
49 张彦群 0.50 0.03 有限合伙人
合计 1,533.70 100.00 -
（二十五）睿盈管理
1、2016 年 1 月，睿盈管理设立
2016 年 1 月 4 日，天津海达创业投资管理有限公司以货币方式出资设立睿
盈管理，睿盈管理设立时的出资额为 200.00 万元。
同日，睿盈管理完成工商登记手续并取得宁波市市场监督管理局核发的统
一信用代码为 91330201MA281CJW9E 的《营业执照》。
睿盈管理成立时的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
天津海达创业投资管理
1 200.00 100.00
有限公司
合计 200.00 100.00
2、2020 年 3 月，第一次增资
2020 年 3 月 24 日，唯一法人股东天津海达创业投资管理有限公司决定增加
睿盈管理出资额至 3000.00 万元人民币，由原股东认缴。
同日，修改公司章程并就此次增资办理完毕工商变更登记手续，取得宁波
市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
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阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次变更后睿盈管理的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
天津海达创业投资管理
1 3,000.00 100.00
有限公司
合计 3,000.00 100.00
附件二：交易对方简要财务数据
（一）交易对方 2022 年简要财务数据
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日 是否经
序号 交易对方名称 审计机构名称
总资产 净资产 净利润 审计
1 朗颐投资 8,463.39 8,463.39 -2.85 否 /
注1
2 赣州国智 6,664.75 6,664.75 -135.25 是 立信
3 宏腾医药 36,194.48 36,194.41 -950.07 否 /
4 杭州方汭 9,577.02 6,955.54 -36.40 否 /
5 凯泰民德 57,165.23 56,084.48 5,836.45 否 /
注2
6 同达创投 17,369.34 17.364.18 2,903.75 是 康永联合
7 信德一期 27,058.78 26,108.84 -536.70 否 /
8 海达明德 62,283.21 62,131.12 -7,126.54 是 康永联合
9 睿盈投资 39,130.72 38,637.03 -2,073.67 是 康永联合
10 易简鼎虹 5,134.65 5,134.65 -1.35 否 /
11 中誉赢嘉 11,853.19 11,563.47 -1,233.96 否 /
注3
12 广州正达 44,980.25 44,977.59 2,313.99 是 中汇
13 武汉火炬 32,604.06 26,808.83 -1,693.41 否 /
14 武汉开投 6,237,044.74 2,207,015.80 23,766.50 否 /
15 中润康健 1,839.49 999.49 -0.44 否 /
16 嘉兴迦得 2,664.29 1,182.32 6,433.16 否 /
注4
17 广发乾和 1,169,626.23 1,093,934.69 4,057.09 是 安永
18 凯泰睿德 25,038.87 24,487.31 2,267.26 否 /
注5
19 吉林敖东 3,117,257.95 2,634,013.33 180,084.68 是 中准
20 青岛繸子 1,055.24 1,055.04 0.52 否 /
21 汇普直方 22,146.27 21,745.35 -4,349.24 是 康永联合
22 易简光晧 14,694.53 14,694.52 -118.75 否 /
23 信加易玖号 4,120.66 4,120.56 -57.42 否 /
1-1-520
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年度/2022 年 12 月 31 日 是否经
序号 交易对方名称 审计机构名称
总资产 净资产 净利润 审计
24 新余众优 1,408.72 1,331.37 368.17 否 /
25 睿盈管理 18.381.00 10,012.45 -888.62 是 康永联合
注 1：立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
注 2：天津康永联合会计师事务所（普通合伙）；
注 3：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；
注 4：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；
注 5：中准会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）交易对方 2021 年简要财务数据
单位：万元
2021 年度/2021 年 12 月 31 日 是否经
序号 交易对方名称 审计机构名称
总资产 净资产 净利润 审计
注1
1 朗颐投资 - - - - -
注2
2 赣州国智 - - - - -
注3
3 宏腾医药 38,144.48 38,144.48 8,332.93 是 大华浙江
注4
4 杭州方汭 6,991.98 6,991.95 -0.89 是 鼎运
注5
5 凯泰民德 57,194.45 57,173.70 2,657.87 是 中汇
6 同达创投 13,824.57 13,824.57 -305.90 否 /
注6
7 信德一期 32,341.64 31,880.92 13,363.23 是 大信
8 海达明德 71,318.66 71,297.66 30,095.90 是 康永联合
9 睿盈投资 49,395.42 48,511.05 31,392.48 是 康永联合
10 易简鼎虹 401.00 401.00 0.00 否 /
注
中证天通 7 上
11 中誉赢嘉 24,710.61 24,541.56 15,075.60 是
海分所
12 广州正达 42,663.60 42,663.60 -404.87 是 中汇
注
信永中和 8 武
13 武汉火炬 180,127.61 170,040.31 22,433.73 是
汉分所
14 武汉开投 5,841,025.12 2,342,751.68 6,757.80 是 信永中和
15 中润康健 2,539.93 999.93 -0.07 否 /
注9
16 嘉兴迦得 2,381.54 2,381.53 -95.21 是 叁维
注 10
17 广发乾和 1,071,994.70 986,539.95 123,197.01 是 安永
18 凯泰睿德 26,482.75 26,481.65 558.00 是 中汇
注 11
19 吉林敖东 2,906,739.94 2,503,874.96 177,085.92 是 中准
注 12
20 青岛繸子 1,054.72 1,054.52 -45.48 是 首俊嘉联
21 汇普直方 36,993.65 36,993.65 27,269.58 否 /
1-1-521
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年度/2021 年 12 月 31 日 是否经
序号 交易对方名称 审计机构名称
总资产 净资产 净利润 审计
注 13
22 易简光晧 9,813.53 9,813.27 -158.55 是 蓝舜
23 信加易玖号 2,437.57 2,437.47 0.47 是 蓝舜
24 新余众优 1,163.39 1,097.96 65.72 否 /
25 睿盈管理 20,610.56 14,263.07 6,218.10 否 /
注 1：朗颐投资设立于 2021 年 11 月，截至 2021 年 12 月 31 日，无财务数据；
注 2：赣州国智设立于 2022 年 5 月，截至 2021 年 12 月 31 日，无财务数据；
注 3：大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所；
注 4：山东鼎运会计师事务所（普通合伙）；
注 5：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；
注 6：大信会计师事务所（特殊普通合伙）；
注 7：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）；
注 8：信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）；
注 9：深圳市叁维会计师事务所（普通合伙）；
注 10：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；
注 11：中准会计师事务所（特殊普通合伙）；
注 12：北京首俊嘉联会计师事务所（普通合伙）；
注 13：广州蓝舜会计师事务所有限公司。
附件三：交易对方穿透核查情况
本次发行股份购买资产的交易对方穿透至最终出资人（含自然人、上市公
司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产
业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、
公益基金以及公募资产管理产品）的具体情况如下：
（一）利虔
截至本报告书签署日，利虔作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。
（二）朗颐投资
截至本报告书签署日，朗颐投资向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
2-1 利虔 28.21% 自然人
2-2 康彦龙 17.12% 自然人
2-3 张执交 17.12% 自然人
2-4 孙洪彬 15.21% 自然人
2-5 吴红梅 4.75% 自然人
1-1-522
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
2-6 刘延奎 4.75% 自然人
2-7 李志东 4.75% 自然人
2-8 王学友 2.85% 自然人
2-9 孔斌 1.90% 自然人
2-10 刘克垒 1.43% 自然人
2-11 温超群 0.95% 自然人
2-12 林均富 0.95% 自然人
注：根据《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》，按照实质重于形式原
则，依据重要性，对于持股或间接持有标的资产股份比例低于 0.01%、不涉及违法违规
“造富”等情形的股东停止进行穿透核查，下同。
（三）刘宇晶
截至本报告书签署日，刘宇晶作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。
（四）赣州国智
截至本报告书签署日，赣州国智向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
4-1 杨玉良 51.47% 自然人
4-2 李建辉 14.71% 自然人
4-3 盛发强 14.71% 自然人
4-4 许晓军 11.76% 自然人
4-5 陈永红 7.35% 自然人
（五）宏腾医药
截至本报告书签署日，宏腾医药作为国有控股或管理主体系最终持有人，
无需向上穿透。
（六）杭州方汭
截至本报告书签署日，杭州方汭向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
6-1 纽威集团有限公司 45.76%
6-1-1 席超 25.00% 自然人
1-1-523
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
6-1-2 程章文 25.00% 自然人
6-1-3 王保庆 25.00% 自然人
6-1-4 陆斌 25.00% 自然人
6-2 王龙宝 25.17% 自然人
6-3 苏州天马医药集团有限公司 22.88%
6-3-1 徐仁华 44.72% 自然人
6-3-2 徐敏 31.05% 自然人
6-3-3 郁其平 24.23% 自然人
6-4 季小丽 3.81% 自然人
6-5 李思聪 2.29% 自然人
宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业 持股比例低于
6-6 0.09%
（有限合伙） 0.01%
（七）凯泰民德
截至本报告书签署日，凯泰民德向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体
层级 合伙人名称/姓名 停止向上穿透类型
出资比例
深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业
7-1 99.67%
（有限合伙）
7-1-1 富德生命人寿保险股份有限公司 89.51%
7-1-1-1 深圳富德金蓉控股有限公司 20.00%
7-1-1-1-1 富德控股（集团）有限公司 100.00%
7-1-1-1-1-1 张峻 94.00% 自然人
7-1-1-1-1-2 陶美萦 5.00% 自然人
持股比例低于
7-1-1-1-1-3 深圳市富源祥投资有限公司 1.00%
0.01%
7-1-1-2 深圳市厚德金融控股有限公司 17.93%
7-1-1-2-1 张逢源 56.75% 自然人
7-1-1-2-2 罗桂都 39.92% 自然人
7-1-1-2-3 方晓红 3.33% 自然人
7-1-1-3 深圳市国民投资发展有限公司 16.77%
7-1-1-3-1 深圳市华诚投资发展有限公司 100.00%
7-1-1-3-1-1 陈小兵 51.00% 自然人
7-1-1-3-1-2 张锦填 49.00% 自然人
1-1-524
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体
层级 合伙人名称/姓名 停止向上穿透类型
出资比例
7-1-1-4 深圳市盈德置地有限公司 15.27%
7-1-1-4-1 深圳市正大厚德产业投资有限公司 100.00%
7-1-1-4-1-1 深圳新亚洲实业发展有限公司 100.00%
7-1-1-4-1-1-1 香港新亚洲集团有限公司 52.00%
7-1-1-4-1-1-1-1 国民地产投资集团有限公司 100.00%
7-1-1-4-1-1-1-1-1 张仲耀 100.00% 自然人
7-1-1-4-1-1-2 深圳市铖兴泰投资有限公司 48.00%
7-1-1-4-1-1-2-1 张庆龙 100.00% 自然人
7-1-1-5 深圳市洲际通商投资有限公司 11.70%
7-1-1-5-1 杭州量化科技有限公司 70.92%
7-1-1-5-1-1 宁波奥亚网络科技有限公司 100.00%
7-1-1-5-1-1-1 王向阳 60.00% 自然人
7-1-1-5-1-1-2 孙家英 40.00% 自然人
7-1-1-5-2 陕西天成伟业贸易有限公司 29.08%
7-1-1-5-2-1 周志强 60.00% 自然人
7-1-1-5-2-2 周雪飞 40.00% 自然人
7-1-1-6 富德保险控股股份有限公司 10.57%
7-1-1-6-1 深圳富德金蓉控股有限公司 20.00% 重复（7-1-1-1）
7-1-1-6-2 深圳市国民投资发展有限公司 19.90% 重复（7-1-1-3）
7-1-1-6-3 深圳市厚德金融控股有限公司 19.90% 重复（7-1-1-2）
7-1-1-6-4 深圳市盈德置地有限公司 19.90% 重复（7-1-1-4）
7-1-1-6-5 深圳市诚德投资有限公司 14.90%
7-1-1-6-5-1 西藏敏泰企业管理有限公司 80.00%
7-1-1-6-5-1-1 张和宇 100.00% 自然人
7-1-1-6-5-2 苏国亮 20.00% 自然人
7-1-1-6-6 深圳市国晟能源投资发展有限公司 5.40%
7-1-1-6-6-1 纪汉飞 100.00% 自然人
7-1-1-7 大连实德集团有限公司 3.88%
7-1-1-7-1 徐明 25.30% 自然人
7-1-1-7-2 徐斌 14.73% 自然人
7-1-1-7-3 大连优普登商贸有限公司 12.08%
7-1-1-7-3-1 刘双 97.42% 自然人
1-1-525
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体
层级 合伙人名称/姓名 停止向上穿透类型
出资比例
7-1-1-7-3-2 单世凤 2.58% 自然人
7-1-1-7-4 陈春国 11.50% 自然人
持股比例低于
7-1-1-7-5 大连实德塑胶工业有限公司 9.68%
0.01%
7-1-1-7-6 隋信敏 9.23% 自然人
7-1-1-7-7 徐春 6.80% 自然人
持股比例低于
7-1-1-7-8 大连大昌房屋开发有限公司 5.65%
0.01%
7-1-1-7-9 徐盛家 5.05% 自然人
7-1-1-8 大连东鹏房地产开发有限公司 3.88%
7-1-1-8-1 人和投资控股股份有限公司 100.00%
7-1-1-8-1-1 北京宝荣投资管理有限公司 91.13%
7-1-1-8-1-1-1 丁宇明 58.33% 自然人
7-1-1-8-1-1-2 朱伟滨 33.33% 自然人
7-1-1-8-1-1-3 岳陶明 8.33% 自然人
7-1-1-8-1-2 戴永革 8.78% 自然人
7-1-1-8-1-3 丁宇明 0.09% 自然人
7-1-2 海南思坦利科技有限公司 9.95%
7-1-2-1 王悦 80.00% 自然人
7-1-2-2 段增先 20.00% 自然人
7-1-3 深圳市厚德前海基金管理有限公司 0.55%
7-1-3-1 北京新源瑞华科技有限公司 90.00%
7-1-3-1-1 左玉民 100.00% 自然人
持股比例低于
7-1-3-2 北京凯达桑泰电热设备有限责任公司 10.00%
0.01%
持股比例低于
7-2 杭州凯泰润汇投资管理有限公司 0.17%
0.01%
持股比例低于
7-3 杭州凯泰资本管理有限公司 0.17%
0.01%
（八）同达创投
截至本报告书签署日，同达创投向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体
层级 合伙人名称/姓名 停止向上穿透类型
出资比例
8-1 杨玉良 19.35% 自然人
8-2 马德华 9.68% 自然人
1-1-526
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体
层级 合伙人名称/姓名 停止向上穿透类型
出资比例
8-3 刘志奎 6.45% 自然人
8-4 刘鹏 6.45% 自然人
8-5 孙豫琦 6.45% 自然人
8-6 崔淑艳 6.45% 自然人
8-7 李德良 6.45% 自然人
8-8 杨泽煜 6.45% 自然人
8-9 梅泽华 6.45% 自然人
8-10 王爱香 6.45% 自然人
8-11 郭光 6.45% 自然人
8-12 许杰 5.16% 自然人
8-13 崔少帅 3.23% 自然人
8-14 雷进 3.23% 自然人
8-15 天津海达创业投资管理有限公司 0.65%
持股比例低于
8-15-1 天津信华企业管理咨询有限公司 50.02%
0.01%
持股比例低于
8-15-2 杭州义恒股权投资合伙企业（有限合伙） 49.98%
0.01%
杭州海达必成创业投资管理合伙企业
8-16 0.65%
（有限合伙）
8-16-1 王文刚 60.00% 自然人
8-16-2 霍尔果斯达到创业投资有限公司 20.00%
8-16-2-1 天津海达创业投资管理有限公司 100.00%
8-16-2-1-1 天津信华企业管理咨询有限公司 50.02%
8-16-2-1-1-1 王文刚 83.70% 自然人
8-16-2-1-1-2 刘杰 16.30% 自然人
8-16-2-1-1-2 杭州义恒股权投资合伙企业（有限合伙） 49.98%
8-16-2-1-1-2-1 胡德源 51.00% 自然人
8-16-2-1-1-2-2 蒋惠明 49.00% 自然人
8-16-3 张桢恒 5.00% 自然人
8-16-4 刘杰 5.00% 自然人
8-16-5 陈巧 5.00% 自然人
8-16-6 童克锋 5.00% 自然人
1-1-527
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）信德一期
截至本报告书签署日，信德一期向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
9-1 汤臣倍健股份有限公司 19.87% 上市公司
9-2 广发信德投资管理有限公司 13.25%
9-2-1 广发证券股份有限公司 100.00% 上市公司
9-3 广发乾和投资有限公司 6.75%
9-3-1 广发证券股份有限公司 100.00% 上市公司
9-4 新余高新区九腾投资管理有限公司 6.62%
9-4-1 辽宁大辽河投资集团有限公司 99.00%
9-4-1-1 李光华 66.00% 自然人
9-4-1-2 黄大维 34.00% 自然人
9-4-2 费腾 1.00% 自然人
9-5 北京鲁能恒信实业投资有限公司 6.62%
9-5-1 李满波 98.00% 自然人
9-5-2 肖瑞阳 2.00% 自然人
9-6 开平市盛丰贸易有限公司 6.62%
9-6-1 关秀燕 62.50% 自然人
9-6-2 甄华祯 37.50% 自然人
9-7 徐留胜 4.97% 自然人
9-8 陈剑武 4.97% 自然人
9-9 姚浩生 3.97% 自然人
9-10 温志成 3.31% 自然人
9-11 黄凤婵 3.31% 自然人
9-12 陈佩华 3.31% 自然人
9-13 珠海互娱在线资本管理有限公司 3.31%
9-13-1 杨潇 99.00% 自然人
9-13-2 邓丽 1.00% 自然人
9-14 李文佳 3.31% 自然人
9-15 唐泉 3.31% 自然人
9-16 汕头市世易通投资有限公司 3.31%
9-16-1 杨曼丽 90.00% 自然人
1-1-528
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
9-16-2 李文佳 10.00% 自然人
9-17 广东华庆聚鼎实业有限公司 3.18%
9-17-1 杨国 100.00% 自然人
（十）海达明德
截至本报告书签署日，海达明德向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体 停止向上穿
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 透类型
10 杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙） 2.17%
10-1 西藏泰达新原科技有限公司 36.86%
10-1-1 天津泰达科技投资股份有限公司 100.00%
国有控股或
10-1-1-1 天津泰达产业发展集团有限公司 13.20%
管理主体
10-1-1-2 天津滨海浙商企业管理集团有限公司 10.42%
10-1-1-2-1 天津航物国际贸易有限公司 100.00%
10-1-1-2-1-1 中安航机场保障服务（天津）有限公司 100.00%
10-1-1-2-1-1-
中航国际物流（天津）有限公司 100.00%
1
10-1-1-2-1-1-
中航品牌管理（深圳）有限公司 70.00%
1-1
10-1-1-2-1-1-
深圳市喜悦鑫动管理合伙企业（有限合伙） 36.67%
1-1-1
10-1-1-2-1-1-
张雪洁 41.67% 自然人
1-1-1-1
10-1-1-2-1-1-
邹霞 41.67% 自然人
1-1-1-2
10-1-1-2-1-1-
左翼 16.67% 自然人
1-1-1-3
10-1-1-2-1-1-
共青城信中利万信投资管理合伙企业（有限合伙） 30.00%
1-1-2
10-1-1-2-1-1- 国有控股或
中航信托股份有限公司 64.8333%
1-1-2-1 管理主体
10-1-1-2-1-1- 持股比例低
宁波保税区蓝柳投资合伙企业（有限合伙） 9.4333%
1-1-2-2 于 0.01%
10-1-1-2-1-1- 持股比例低
宁波保税区蓝橡投资合伙企业（有限合伙） 8.7833%
1-1-2-3 于 0.01%
10-1-1-2-1-1- 持股比例低
宁波保税区蓝杨投资合伙企业（有限合伙） 8.6167%
1-1-2-4 于 0.01%
10-1-1-2-1-1- 持股比例低
北京信中利股权投资管理有限公司 6.6667%
1-1-2-5 于 0.01%
10-1-1-2-1-1- 持股比例低
深圳市普泰投资发展有限公司 1.6667%
1-1-2-6 于 0.01%
1-1-529
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体 停止向上穿
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 透类型
10-1-1-2-1-1- 国有控股或
深圳中航商贸有限公司 23.33%
1-1-3 管理主体
10-1-1-2-1-1- 持股比例低
深圳市斯佳投资咨询有限公司 10.00%
1-1-4 于 0.01%
10-1-1-2-1-1- 国有控股或
中航国际供应链科技有限公司 30.00%
1-2 管理主体
10-1-1-3 浙江隆北实业有限公司 9.39%
10-1-1-3-1 朱建海 100.00% 自然人
国有控股或
10-1-1-4 中油资产管理有限公司 8.99%
管理主体
10-1-1-5 海南集楹企业管理合伙企业 （有限合伙） 8.89%
10-1-1-5-1 赵华 99.00%
10-1-1-5-2 王进 1.00%
10-1-1-6 宁波雅厚信直企业管理咨询有限公司 7.97%
10-1-1-6-1 天津彧蔚咨询有限公司 100.00%
10-1-1-6-1-1 赵侠 100.00% 自然人
国有控股或
10-1-1-7 昆仑信托有限责任公司 5.93%
管理主体
国有控股或
10-1-1-8 西宁产业投资运营管理集团有限公司 5.76%
管理主体
10-1-1-9 海南合融企业管理合伙企业 （有限合伙） 4.94%
10-1-1-9-1 赵华 99.00%
10-1-1-9-2 王进 1.00%
10-1-1-10 宁波融源广瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 4.89%
国有控股或
10-1-1-10-1 昆仑信托有限责任公司 99.90%
管理主体
持股比例低
10-1-1-10-2 宁波昆仑甬达投资管理有限公司 0.01%
于 0.01%
10-1-1-11 中盛汇普（天津）投资管理有限公司 3.61%
10-1-1-11-1 中盛汇普（天津）科技有限公司 80.00%
10-1-1-11-1-1 陶建国 100.00% 自然人
10-1-1-11-2 陈国权 20.00% 自然人
10-1-1-12 天津津滨发展股份有限公司 2.08% 上市公司
国有控股或
10-1-1-13 青海开创融资租赁有限公司 1.92%
管理主体
国有控股或
10-1-1-14 烟台城智投资管理有限公司 1.92%
管理主体
10-1-1-15 宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业（有限合伙） 1.92%
1-1-530
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体 停止向上穿
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 透类型
10-1-1-15-1 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙） 99.92%
10-1-1-15-1-1 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 80.90%
10-1-1-15-1-
陈正旭 70.51% 自然人
1-1
10-1-1-15-1- 持股比例低
深圳道享投资合伙企业（有限合伙） 21.58%
1-2 于 0.01%
10-1-1-15-1-
刘峰 4.74% 自然人
1-3
10-1-1-15-1-
陈明磊 1.58% 自然人
1-4
10-1-1-15-1-
李建建 1.58% 自然人
1-5
10-1-1-15-1-2 陈明磊 13.62% 自然人
10-1-1-15-1-3 熊赓超 2.38% 自然人
10-1-1-15-1-4 李建建 1.81% 自然人
10-1-1-15-1-5 刘峰 1.25% 自然人
10-1-1-15-1-6 陈咏梅 0.03% 自然人
持股比例低
10-1-1-15-2 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 0.08%
于 0.01%
10-1-1-16 四川雷天投资有限公司 1.53%
10-1-1-16-1 吴昊 100.00% 自然人
国有控股或
10-1-1-17 天津泰达投资控股有限公司 1.48%
管理主体
国有控股或
10-1-1-18 北方国际信托股份有限公司 1.48%
管理主体
持股比例低
10-1-1-19 天津摩天集团有限公司 1.01%
于 0.01%
10-1-1-20 何双双 0.97% 自然人
10-1-1-21 郝芳洲 0.96% 自然人
持股比例低
10-1-1-22 北京金宜资产管理有限公司 0.74%
于 0.01%
10-2 宋相喜 24.57% 自然人
10-3 游坚波 14.74% 自然人
10-4 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司 9.81%
重复（8-16-
10-4-1 天津海达创业投资管理有限公司 100.00%
2-1）
10-5 刘鹏 4.91% 自然人
重复（8-16-
10-6 霍尔果斯达到创业投资有限公司 3.69%
2）
10-7 王萍 2.46% 自然人
1-1-531
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体 停止向上穿
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 透类型
10-8 胡丽霞 2.46% 自然人
10-9 覃克 1.23% 自然人
10-10 王洪敏 0.49% 自然人
注：标的公司间接股东天津泰达科技投资股份有限公司的股东情况，系根据其于 2023 年 2
月 28 日提供股东名册向上穿透。
（十一）睿盈合伙
截至本报告书签署日，睿盈合伙向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体
层级 合伙人名称/姓名 停止向上穿透类型
出资比例
11-1 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司 15.38% 重复（10-4）
11-2 中盛汇普（天津）投资管理有限公司 14.42% 重复（10-1-1-11）
11-3 许杰 10.10% 自然人
11-4 马德华 9.62% 自然人
11-5 天津滨海联投控股有限公司 9.62%
11-5-1 天津米凤商业集团有限公司 24.00%
11-5-1-1 应泽从 80.00% 自然人
11-5-1-2 鲁军 20.00% 自然人
11-5-2 天津新华科技发展集团有限公司 20.00%
11-5-2-1 张春静 93.02% 自然人
11-5-2-2 张艳华 6.98% 自然人
11-5-3 天津北方创业市政工程集团有限公司 18.00%
11-5-3-1 高学刚 100.00% 自然人
11-5-4 天津市津兰集团公司 17.96% 集体所有制企业
11-5-5 天津摩天集团有限公司 17.96%
11-5-5-1 苏建民 94.18% 自然人
11-5-5-2 王淑香 5.82% 自然人
11-5-6 天津以涅国际贸易有限公司 2.00% 持股比例低于 0.01%
11-6 刘鹏 9.62% 自然人
11-7 霍尔果斯达到创业投资有限公司 7.21% 重复（8-16-2）
11-8 张春静 7.21% 自然人
11-9 李德利 4.81% 自然人
11-10 宁波市高科创业投资有限公司 4.81% 国有控股或管理主体
1-1-532
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体
层级 合伙人名称/姓名 停止向上穿透类型
出资比例
11-11 游坚波 4.81% 自然人
11-12 杨友志 2.40% 自然人
（十二）陈春能
截至本报告书签署日，陈春能作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。
（十三）易简鼎虹
截至本报告书签署日，易简鼎虹向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
13-1 李鹏臻 20.98% 自然人
13-2 广州弘旭投资合伙企业（有限合伙） 17.48%
13-2-1 汪坤 52.50% 自然人
13-2-2 曹建新 10.00% 自然人
13-2-3 谭柏林 10.00% 自然人
13-2-4 邹明辉 10.00% 自然人
13-2-5 郑渊 7.50% 自然人
13-2-6 崔嵘 5.00% 自然人
13-2-7 杨泽文 5.00% 自然人
13-3 广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙） 13.98%
13-3-1 邓晖 49.98% 自然人
13-3-2 邓炜 49.98% 自然人
13-3-3 广东易简投资有限公司 0.03%
13-3-3-1 胡衍军 53.50% 自然人
13-3-3-2 江晓 21.50% 自然人
13-3-3-3 付程 10.00% 自然人
13-3-3-4 辛瑛 10.00% 自然人
13-3-3-5 蔡东青 5.00% 自然人
13-4 李红雨 12.15% 自然人
13-5 郑和 10.49% 自然人
13-6 周建明 10.49% 自然人
13-7 沈军虹 7.43% 自然人
1-1-533
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
13-8 姚坚秋 6.99% 自然人
重复（13-3-
13-9 广东易简投资有限公司 0.02%
3）
（十四）万海涛
截至本报告书签署日，万海涛作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。
（十五）中誉赢嘉
截至本报告书签署日，中誉赢嘉向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
15-1 中银国际投资有限责任公司 19.76%
15-1-1 中银国际证券股份有限公司 100.00% 上市公司
国有控股或管
15-2 苏州市吴江城市投资发展集团有限公司 9.88%
理主体
国有控股或管
15-3 苏州市吴江滨湖投资集团有限公司 9.88%
理主体
国有控股或管
15-4 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 9.88%
理主体
国有控股或管
15-5 苏州市吴江交通投资集团有限公司 9.88%
理主体
国有控股或管
15-6 苏州国发苏创养老服务业投资企业（有限合伙） 9.88%
理主体
国有控股或管
15-7 太仓市淏华科技小额贷款有限公司 9.88%
理主体
15-8 西藏五色水创业投资管理有限公司 9.88%
15-8-1 柳新荣 80.00% 自然人
15-8-2 唐正青 20.00% 自然人
15-9 饶春梅 9.88% 自然人
15-10 苏州中荣嘉茗创业投资有限公司 1.19%
15-10-1 中银国际投资有限责任公司 60.00% 重复（11-1）
持股比例低于
15-10-2 北京荣誉资本管理有限公司 30.00%
0.01%
持股比例低于
15-10-3 苏州创禾创业投资管理有限公司 10.00%
0.01%
（十六）广州正达
截至本报告书签署日，广州正达向上穿透的各层出资人情况如下：
1-1-534
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体
层级 合伙人名称/姓名 停止向上穿透类型
出资比例
16-1 广州市中小企业发展基金有限公司 18.87% 国有控股或管理主体
16-2 岳洋 18.87% 自然人
16-3 李际芳 14.53% 自然人
16-4 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司 9.81% 重复（10-4）
16-5 霍尔果斯达到创业投资有限公司 6.79% 重复（8-16-2）
16-6 罗子勋 6.23% 自然人
16-7 黄埔投资控股（广州）有限公司 5.66% 国有控股或管理主体
16-8 天津海达创业投资管理有限公司 3.77% 重复（8-16-2-1）
16-9 杨泽煜 3.77% 自然人
16-10 马德华 3.77% 自然人
16-11 上海啸崇建设工程有限公司 3.02%
16-11-1 徐忠原 100.00% 自然人
16-12 袁萍 1.89% 自然人
16-13 雷进 1.89% 自然人
16-14 杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1.13% 重复（8-16）
（十七）康彦龙
截至本报告书签署日，康彦龙作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。
（十八）冯海霞
截至本报告书签署日，冯海霞作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。
（十九）武汉火炬
截至本报告书签署日，武汉火炬作为国有控股或管理主体系最终持有人，
无需向上穿透。
（二十）武汉开投
截至本报告书签署日，武汉开投作为国有控股或管理主体系最终持有人，
无需向上穿透。
（二十一）中润康健
截至本报告书签署日，中润康健向上穿透的各层出资人情况如下：
1-1-535
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
21-1 魏林华 70.00% 自然人
21-2 魏林友 30.00% 自然人
（二十二）嘉兴迦得
截至本报告书签署日，嘉兴迦得向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
22-1 李秀权 26.67% 自然人
22-2 何绮剑 6.67% 自然人
22-3 陈瑶 4.33% 自然人
22-4 林小丽 4.17% 自然人
22-5 深圳市繸子财富管理有限公司 4.00%
22-5-1 深圳市牧恩投资管理有限公司 39.00%
22-5-1-1 吴蔓萍 99.80% 自然人
22-5-1-2 杨典 0.20% 自然人
22-5-2 广东创能设计顾问有限公司 19.50%
22-5-2-1 傅进 99.50% 自然人
22-5-2-2 单既秋 0.50% 自然人
22-5-3 黄锦伟 12.19% 自然人
22-5-4 罗素奇 9.75% 自然人
22-5-5 肖四清 4.94% 自然人
22-5-6 方海顺 3.90% 自然人
22-5-7 李治权 3.90% 自然人
22-5-8 黄小筱 3.90% 自然人
持股比例低于
22-5-9 中山蒙恩企业管理合伙企业（有限合伙） 2.93%
0.01%
22-6 郭桂标 4.00% 自然人
22-7 吴杰 3.50% 自然人
22-8 刘晓华 3.33% 自然人
22-9 吕昊 3.33% 自然人
22-10 孙小燕 3.33% 自然人
22-11 宋雨桐 3.33% 自然人
22-12 张元 3.33% 自然人
1-1-536
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
22-13 李治权 3.33% 自然人
22-14 王丹丹 3.33% 自然人
22-15 甘沛斯 3.33% 自然人
22-16 罗智聪 3.33% 自然人
22-17 董陕平 3.33% 自然人
22-18 赵艺鸣 3.33% 自然人
22-19 陈晓冰 3.33% 自然人
22-20 陈翠兰 3.33% 自然人
22-21 马小伟 3.33% 自然人
（二十三）广发乾和
截至本报告书签署日，广发乾和向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
23-1 广发证券股份有限公司 100.00% 上市公司
（二十四）凯泰睿德
截至本报告书签署日，凯泰睿德向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
国有控股或管
24-1 杭州下城科技创业创新基金有限公司 19.50%
理主体
24-2 方泽宇 7.09% 自然人
24-3 项晓峰 7.09% 自然人
24-4 杭州同鑫合富投资合伙企业（有限合伙） 5.32%
24-4-1 黄世专 35.71% 自然人
24-4-2 孙浩文 21.43% 自然人
24-4-3 冯琦 14.29% 自然人
24-4-4 莫炜国 14.29% 自然人
24-4-5 任卓超 7.14% 自然人
24-4-6 金君 7.14% 自然人
24-5 俞补孝 3.55% 自然人
24-6 冯文才 3.55% 自然人
1-1-537
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
24-7 刘晓春 3.55% 自然人
24-8 吕光扬 3.55% 自然人
24-9 吕宠珍 3.55% 自然人
24-10 周培棠 3.55% 自然人
24-11 周靖 3.55% 自然人
24-12 孟菡 3.55% 自然人
24-13 潘国荣 3.55% 自然人
24-14 王志锋 3.55% 自然人
24-15 翁庆彪 3.55% 自然人
24-16 胡少杰 3.55% 自然人
24-17 茅哲烽 3.55% 自然人
24-18 蒋芳芳 3.55% 自然人
24-19 赵国春 3.55% 自然人
24-20 陈智勇 3.55% 自然人
24-21 黄海翔 3.55% 自然人
持股比例低于
24-22 杭州凯泰洁奥投资管理有限公司 0.35%
0.01%
持股比例低于
24-23 杭州凯泰博源投资管理有限公司 0.35%
0.01%
（二十五）吉林敖东
截至本报告书签署日，吉林敖东作为上市公司系最终持有人，无需向上穿
透。
（二十六）青岛繸子
截至本报告书签署日，青岛繸子向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
26-1 艾延 18.17% 自然人
26-2 郭桂标 13.62% 自然人
26-3 严子平 9.08% 自然人
26-4 于献星 9.08% 自然人
26-5 梁泳霖 9.08% 自然人
26-6 萧向阳 9.08% 自然人
1-1-538
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
26-7 谭文龙 9.08% 自然人
26-8 谭艳颜 9.08% 自然人
26-9 郭植源 9.08% 自然人
26-10 吕昊 4.54% 自然人
持股比例低于
26-11 深圳市繸子财富管理有限公司 0.09%
0.01%
（二十七）汇普直方
截至本报告书签署日，汇普直方向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
27-1 中盛汇普（天津）投资管理有限公司 70.00% 重复（11-2）
27-2 董世海 20.00% 自然人
27-3 杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙） 10.00% 重复（8-16）
（二十八）赵凌阳
截至本报告书签署日，赵凌阳作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。
（二十九）易简光晧
截至本报告书签署日，易简光晧向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
29-1 凌云燕 26.50% 自然人
29-2 孙豫琦 26.50% 自然人
29-3 喻智丽 18.00% 自然人
29-4 周晓春 15.00% 自然人
29-5 薛敏 8.00% 自然人
29-6 李璐 6.00% 自然人
持股比例低于
29-7 广东易简投资有限公司 0.01%
0.01%
（三十）马义成
截至本报告书签署日，马义成作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。
1-1-539
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三十一）皋雪松
截至本报告书签署日，皋雪松作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。
（三十二）信加易玖号
截至本报告书签署日，信加易玖号向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体
层级 合伙人名称/姓名 停止向上穿透类型
出资比例
32-1 吴笑宇 14.70% 自然人
32-2 张利群 14.70% 自然人
32-3 李鹏臻 14.70% 自然人
32-4 邓晖 14.70% 自然人
32-5 张坤 7.35% 自然人
32-6 曾建东 7.35% 自然人
32-7 沈军虹 7.35% 自然人
32-8 广东易简投资有限公司 4.41% 重复（13-3-3）
32-9 沈亮 4.41% 自然人
32-10 张瑜 2.20% 自然人
32-11 付程 1.47% 自然人
32-12 袁建设 1.47% 自然人
32-13 贺军辉 1.47% 自然人
32-14 辛瑛 1.47% 自然人
32-15 黄彬彬 1.47% 自然人
32-16 付海龙 0.29% 自然人
32-17 吴捷枫 0.22% 自然人
32-18 蔡美娜 0.15% 自然人
32-19 赵泰然 0.15% 自然人
（三十三）杨光
截至本报告书签署日，杨光作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。
（三十四）章海龙
截至本报告书签署日，章海龙作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。
1-1-540
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三十五）单倍佩
截至本报告书签署日，单倍佩作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。
（三十六）许昱
截至本报告书签署日，许昱作为自然人系最终持有人，无需向上穿透。
（三十七）新余众优
截至本报告书签署日，新余众优向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
37-1 许一宇 8.41% 自然人
37-2 肖雪生 8.07% 自然人
37-3 敖小敏 8.00% 自然人
37-4 曾浩 7.79% 自然人
37-5 谢永元 7.50% 自然人
37-6 陈重阳 7.32% 自然人
37-7 杨立忠 4.71% 自然人
37-8 陆洁 3.31% 自然人
37-9 吴凡 3.15% 自然人
37-10 徐博卷 2.91% 自然人
37-11 李鹏程 2.75% 自然人
37-12 黄贤村 2.44% 自然人
37-13 赵铁祥 2.30% 自然人
37-14 彭书琴 2.23% 自然人
37-15 朱啸 1.91% 自然人
37-16 叶卫浩 1.86% 自然人
37-17 朱成 1.86% 自然人
37-18 张颖 1.75% 自然人
37-19 李忠文 1.66% 自然人
37-20 汤国扬 1.59% 自然人
37-21 宋若梦 1.51% 自然人
37-22 孙俊瀚 1.50% 自然人
37-23 刘军 1.24% 自然人
37-24 蒋宇寰 1.24% 自然人
1-1-541
阳光诺和 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上层主体 停止向上穿透
层级 合伙人名称/姓名
出资比例 类型
37-25 韩文龙 1.24% 自然人
37-26 崔增收 1.22% 自然人
37-27 李冰 1.09% 自然人
37-28 黄豪 1.07% 自然人
37-29 徐申杨 0.97% 自然人
37-30 沈爱卿 0.76% 自然人
37-31 刘睿婕 0.73% 自然人
37-32 汪涵瀚 0.73% 自然人
37-33 黎振兴 0.66% 自然人
37-34 邹双卫 0.62% 自然人
37-35 李超 0.61% 自然人
37-36 陈亮 0.59% 自然人
37-37 谭小波 0.48% 自然人
37-38 张玲玲 0.33% 自然人
37-39 黎敏奇 0.30% 自然人
37-40 麦小颖 0.30% 自然人
37-41 张琦 0.28% 自然人
37-42 龚楚谋 0.23% 自然人
37-43 宋红霞 0.21% 自然人
37-44 樊飞 0.20% 自然人
37-45 刘瑛 0.13% 自然人
37-46 邓滢 0.13% 自然人
37-47 刘洋 0.06% 自然人
37-48 张彦群 0.03% 自然人
37-49 杨雅婷 0.03% 自然人
（三十八）睿盈管理
截至本报告书签署日，睿盈管理向上穿透的各层出资人情况如下：
对上层主体
层级 合伙人名称/姓名 停止向上穿透类型
出资比例
38-1 天津海达创业投资管理有限公司 100.00% 重复（8-16-2-1）
1-1-542
