证券代码：688621             证券简称：阳光诺和           公告编号：2023-045



               北京阳光诺和药物研究股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
   暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司 100%股
权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2023 年 5 月 11 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具
的《关于受理北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
金申请的通知》（上证科审(并购重组)〔2023〕3 号），并披露了《1-1 北京阳
光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（申报稿）》（以下简称“草案（申报稿）”）等申报文件，具
体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关文件。

    较公司于 2023 年 4 月 12 日披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，草案
（申报稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
           草案章节                               修订内容
“重大事项提示”之“四、本次交
  易尚未履行的决策程序及批准程         更新本次交易尚需履行的程序内容
              序”
“重大事项提示”之“六、本次重
                                      根据已履行完毕的程序修改相关表述
组对中小投资者权益保护的安排”
“重大风险提示”之“一、与本次
交易相关的风险”之“（一）审批风   更新本次交易已履行以及尚需履行的程序内容
险”之“1、本次交易尚需批准或注
           册的风险”
“第一节 本次交易概述”之“一、
本次交易的背景、目的及协同效应”
                                 根据研发进度更新标的公司取得受理号品种的数量
之“（五）本次交易标的公司符合
          科创板定位”
“第一节 本次交易概述”之“二、
                                       更新本次交易已经履行及尚需履行的程序内容
  本次交易决策过程和批准情况”
“第一节 本次交易概述”之“五、
                                           根据已履行完毕的程序修改相关表述
    本次交易构成关联交易”
“第三节 交易对方基本情况”之
“二、发行股份及支付现金购买资
                                         根据吉林敖东年报更新其下属企业情况
产交易对方详细情况”之“（二十五）
           吉林敖东”
“第四节 交易标的基本情况”之
“五、主要资产的权属、对外担保
                                     根据研发进度更新标的公司取得受理号品种的数量
及主要负债等情况”之“（一）主
      要资产及权属情况”
“第四节 交易标的基本情况”之
“十五、重要会计政策、会计估计”       细化药品上市前生产服务收入确认政策的描述
      之“（十二）收入”
“第六节 交易标的评估情况”之
“五、董事会对本次交易标的评估
                                   根据同行业可比上市公司年报披露情况更新其市盈率
合理性及定价公允性分析”之“（二）
  标的公司定价的公允性分析”
“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司所处行业特点和经
                                     根据研发进度更新标的公司取得受理号品种的数量
营情况讨论与分析”之“（十）标
    的公司核心竞争优势”
“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况和盈利 根据同行业可比上市公司年报披露情况更新其财务指标
          能力分析”
“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况和盈利
能力分析”之“（二）标的公司盈                   更新部分项目研发进度
利能力分析”之“5、期间费用的构
成及变动分析”之“（3）研发费用”
“第十节 财务会计信息”之“一、补充财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和
    标的公司简要财务报表”       假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
  “第十二节 风险因素分析”之
  “一、与本次交易相关的风险”之
                                       更新本次交易已履行以及尚需履行的程序内容
“（一）审批风险”之“1、本次交
    易尚需批准或注册的风险”
“第十三节 其他重要事项”之“六、
关于本次交易涉及的相关主体买卖                 更新内幕知情人自查情况
    上市公司股票的自查情况”
“第十三节 其他重要事项”之“七、
本次重组对中小投资者权益保护的            根据已履行完毕的程序修改相关表述
             安排”
“附件”之“附件二：交易对方简
                                    根据交易对方出具的审计报告更新其主要财务数据
        要财务数据”




    特此公告。



                                     北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
                                                              2023 年 5 月 12 日