民生证券股份有限公司

             关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

 与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京阳
光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相
关规定，民生证券对阳光诺和与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易事项
进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    南京诺和欣医药科技有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准，
以下简称“投资标的”或“南京诺和欣”）核心业务为创新药临床 CRO，主要包
括药品注册、医学策略和撰写、临床运营、医学监查、数据管理和统计分析等服
务，主要服务于国内外创新药、改良新药、创新医疗器械企业。南京诺和欣将围
绕注册、医学、统计构建核心技术壁垒，通过提供高水平的新药研发策略咨询获
得优质客户，同时构建扎实可靠的交付体系，确保项目交付质量的优质、稳定，
进而获得更多客户的长期合作。为促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能
力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力，为客户提供更加优质的产品
和服务，诺和德美拟与关联方赵凌阳及其他投资人共同出资 3,000.00 万元人民币
设立南京诺和欣。其中，诺和德美拟出资 1,560.00 万元人民币，占投资标的注册
资本的 52%；赵凌阳拟出资 540.00 万元人民币，占投资标的注册资本的 18%。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的
规定，赵凌阳先生为阳光诺和董事会秘书、董事、财务总监，因此本次交易构成
关联交易。
      截至本核查意见出具日，除上述关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关
联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到公司最近一期经
审计总资产或市值的 1%以上但未超过 3,000 万元。

      本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

      本次交易事项已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会
议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公
司股东大会审议。

      二、关联方基本情况

      赵凌阳先生为阳光诺和董事会秘书、董事、财务总监，因此，根据《上市规
则》的相关规定，赵凌阳为公司关联方。过去 12 个月，除了自公司领取薪酬外，
公司与关联方赵凌阳先生未发生关联交易。

      三、关联交易标的基本情况
      1、企业名称：南京诺和欣医药科技有限公司(暂定名,最终以市场监督管理
部门核准为准)
      2、企业类型：有限责任公司
      3、注册资本：3,000.00 万元人民币
      4、经营范围：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；翻译服务；数据处理和存储支持服务；企业管
理咨询；信息技术咨询服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（以登记机关核准为准）
      5、出资比例

                                           认缴出资
 序号               股东名称                               出资比例   出资方式
                                         金额（万元）
  1      北京诺和德美医药技术有限公司           1,560.00       52%      货币
  2                 仲为栋                       540.00        18%      货币
  3                 赵凌阳                       540.00        18%      货币
         南京科临美缔企业管理合伙企业
  4                                              165.00        5.5%     货币
                 （有限合伙）
  5      南京维新臻研企业管理合伙企业            195.00        6.5%     货币
               （有限合伙）

               合计                         3,000.00   100%       -


    四、关联交易的定价情况

    本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以 1 元/注册资本的出资价
格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、
公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    本次与关联方共同设立控股孙公司是根据公司发展战略及业务需要，为促进
公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综
合竞争实力，为客户提供更加优质的产品和服务，提升公司综合竞争实力。

    （二）关联交易对上市公司的影响

    本次与关联方共同投资设立控股孙公司，是基于公司发展及业务需要，能够
促进公司创新药临床研究的服务规模及覆盖范围。孙公司的各项业务如能顺利开
展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司可持续发展。

    公司本次与关联方共同投资设立控股孙公司，是在保证公司主营业务正常发
展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生实质性影响，
不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦
不会对公司独立性产生影响。

    六、相关风险

    1、由于投资标的的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在
不确定性。

    2、投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争
等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大
投资者注意投资风险。
    七、关联交易的审议程序

    （一）审议程序

    2023 年 6 月 12 日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第
四次会议，一致审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易
的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本次关联交易无需提
交公司股东大会审议。

    （二）独立董事的独立意见

    独立董事认为：本次与关联方共同投资设立控股孙公司是为了满足公司战略
发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布
局，进一步提升公司综合竞争实力。本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关
联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司独立性，没有损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述，我们一致同意本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易
的事项。

    八、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易事项经过
了公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批
程序；该事项是为了满足公司战略发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，
提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力，不存在损害
公司和投资者利益的情形。因此，保荐机构同意公司与关联方共同投资设立控股
孙公司暨关联交易事项。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份
有限公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人：             于   洋                        于春宇




                                                 民生证券股份有限公司

                                                      2023 年 6 月 12 日