民生证券股份有限公司

             关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

               易事项并撤回申请文件的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京阳光诺和药
物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关
法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项并撤回申请文件进行核查并发表
如下意见：

    一、本次交易的基本情况

    北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买
江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”，原名为“北京朗研生
命科技控股有限公司”，2023 年 7 月 3 日完成注册地址及公司名称变更）100%
股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

    二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

    在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义
务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严格
按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展
了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工
作。本次交易主要历程如下：
    2022 年 10 月 25 日，上市公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
停牌公告》，上市公司股票自 2022 年 10 月 25 日开市起开始停牌。
    2022 年 11 月 7 日，上市公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

                                   1
案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
等与本次交易相关的议案。上市公司股票自 2022 年 11 月 8 日开市起复牌，具体
内容详见上市公司于 2022 年 11 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等媒体披露的相关公告。
    2023 年 4 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生
效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩补偿协议>的议案》等议案。具
体内容详见上市公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等媒体披露的相关公告。
    2023 年 4 月 27 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会决议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条
件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩补偿协议>的议案》等与本
次重组相关的议案。具体内容详见上市公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
    2023 年 5 月 11 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于受理北京阳
光诺和药物研究股份有限公司发行股份购买资产并募集配套金申请的通知》（上
证科审(并购重组)〔2023〕3 号）。具体内容详见上市公司于 2023 年 5 月 12 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
    2023 年 5 月 25 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于北京阳光诺
和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请的审核问询函》（上证科审(并购重组)〔2023〕4 号）。具体内容详见
上市公司于 2023 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体
披露的相关公告。
    2023 年 8 月 25 日，上市公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监
事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关

                                     2
终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。

    三、终止本次重组事项的原因

    自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性
文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于市场环境较本次重
组筹划之初发生较大变化，结合公司目前的实际情况，经审慎研究并与交易各方
友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项，撤回本次重组相关申请文件。

    四、终止本次重组事项的决策程序

    2023 年 8 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止
协议的议案》，同意上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件及与相关各方签
署本次交易的终止协议，上市公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意
见。根据上市公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上市公司终止本次重组
事项并撤回申请文件无需另行提交股东大会审议。

    五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重
组期间买卖上市公司股票的情况

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产
重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，
自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2023 年 4 月 12 日）起至披露终止本
次重组事项之日止（2023 年 8 月 26 日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查
工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

    六、终止本次重组事项对公司的影响

    上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件是基于当前市场环境变化，结合
公司资本运作、战略规划等因素作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相
关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司

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现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。

    七、公司承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市
公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、
监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，上市公司关于终
止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份
有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并
撤回申请文件的核查意见》之盖章页）




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