阳光诺和：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-10-21
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年十月
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知............................................................................... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程............................................................................... 6
议案一：关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案.....错误!未定义书签。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
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2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）以及《公司章程》的
要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员
可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场
签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
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五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排
进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，
先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及
所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5
分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表为计票人，1 名监事、1 名律
师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法
律意见书。
十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调
整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 10 月 14 日披露于上海证券交易所网站的《北京阳光诺和药物研究股份有限公
司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-082）。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 10 月 30 日（星期一）15:30
（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院 30 号楼公司
会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 30 日
至 2023 年 10 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长利虔先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所
持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各议案
序
议案名称
号
1 《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
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（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）
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议案一：
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
2023 年 10 月 13 日，公司及控股子公司诺和晟泰与晟普医药正式签署了《股
权转让协议》，公司拟使用自有资金 1.2 亿元人民币购买晟普医药持有的公司控
股子公司诺和晟泰 30%股权。本次股权转让工商变更登记完成之日（以下简称“交
割日”）视为股权转让完成，公司即享有转让股权对应的权利及利益并承担对应
的义务及风险。本次交易完成后，晟普医药不再持有诺和晟泰的股权，公司持有
诺和晟泰 100%的股权，即诺和晟泰变更为公司的全资子公司，公司合并报表范
围未发生变化。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）
等法律法规以及《公司章程》的相关规定，李元波先生为阳光诺和高级管理人员，
同时亦是晟普医药执行事务合伙人，李元波先生持有晟普医药认缴出资额 203.25
万元人民币，占晟普医药出资额的 67.75%，因此本次交易构成关联交易。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司第二届董事会第七次会
议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨
关联交易的议案》，关联董事刘宇晶对该议案回避表决，独立董事就该事项发表
了独立意见。本次关联交易额已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
总资产 1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司高级管理人员李元波先生，为晟普医药执行事务合伙人，并持有晟普医
药认缴出资额 203.25 万元人民币，占晟普医药出资额的 67.75%，因此，根据《上
市规则》的相关规定，晟普医药属于公司关联方。
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（二）关联方情况说明
1、基本情况
企业名称 成都晟普医药技术中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6CDHF01D
成立日期 2018 年 4 月 18 日
注册资本 300.00 万元人民币
注册地址 四川省成都高新区中和仁和路 284 号 1 层
执行事务合伙人 李元波
医药技术咨询（不含医疗卫生活动）；商务信息咨询（不
经营范围 含投资咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 李元波 67.75%
2 袁瑜 14.5%
3 杨莉 6.50%
4 夏欣仪 5%
5 黄磊 3.50%
6 黄波 2.75%
合计 100.00%
3、最近一年主要财务指标
单位：元
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2022 年 12 月 31 日/ 2023 年 6 月 30 日/
最近一年一期主要财务指标
2022 年度 2023 年 1-6 月
资产总额 3,003,176.95 3,003,001.18
负债总额 18,600 18,600
净资产 2,984,576.95 2,984,401.18
收入总额 0.00 0.00
净利润 -355.02 -175.77
注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为晟普医药持有的诺和晟泰 30%股权，本次交易类别为向关联
方收购股权。
（二）交易标的公司的基本情况
1、基本情况
企业名称 成都诺和晟泰生物科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6CEF7P5D
成立日期 2018 年 5 月 4 日
注册资本 1,000.00 万元人民币
成都天府国际生物城（双流区凤凰路 618 号 6 栋附 301 号、
注册地址
401 号、402 号）
法定代表人 李元波
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生物技术、医药技术开发、技术转让、技术咨询；药学研
究与试验发展；医学研究与试验发展；化学技术开发。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2、股权结构
本次股权转让前，诺和晟泰股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 700.00 70%
2 成都晟普医药技术中心（有限合伙） 300.00 30%
合计 1,000.00 100%
本次股权转让后，诺和晟泰股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 1,000.00 100%
合计 1,000.00 100%
3、主要财务数据
单位：元
2022 年 12 月 31 日/ 2023 年 6 月 30 日/
最近一年一期主要财务指标
2022 年度 2023 年 1-6 月
资产总额 134,651,993.74 146,336,583.30
负债总额 86,008,544.68 83,298,973.96
净资产 48,643,449.06 63,037,609.34
收入总额 79,977,557.70 42,224,148.82
净利润 22,606,912.19 14,394,160.28
注：上述主要财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
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四、关联交易的定价情况
为进行本次交易，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对诺和晟泰
2022 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间进行了审计，并出具了《成都诺和晟
泰生物科技有限公司审计报告》（报告编号：大华审字[2023]0020995 号）。截
至 2022 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为 4.86 元，截至 2023 年 6 月 30 日经
审计的每股净资产为 6.30 元，经交易双方协商，确定本次股权转让的交易价格
为 40 元/注册资本。本次交易定价系交易双方在诺和晟泰净资产价值基础上，结
合诺和晟泰经营状况及创新药研发情况，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的
原则，友好协商确定。收购交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股
东合法权益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
乙方（转让方）：成都晟普医药技术中心（有限合伙）
丙方（目标公司）：成都诺和晟泰生物科技有限公司
（二）交易价格及支付方式
1、乙方将其持有的目标公司 30%股权以人民币 12,000 万元转让给甲方，甲
方同意按本协议的约定受让上述股权。
2、协议生效后 3 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让价款的 50%
作为首期转让款，即 6,000 万元。
3、办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记之日（即标的公司登记机关
已确认并登记甲方为标的股权的持有人）起 10 个工作日内支付股权转让价款的
50%作为尾款，即 6,000 万元。
（三）股权工商变更
1、乙方应自本协议生效后积极配合甲方出具股权变更登记相关材料，包括
但不限于签署股权转让事项的股东会决议、签署工商版股权转让协议等。
2、因办理股权转让的登记费用由丙方承担。
3、变更后，目标公司的注册资本及股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 1000 万 100%
合计 1000 万 100%
（四）协议生效时间
本协议自各方均签字盖章并且经甲方股东大会审议通过之日起生效。
（五）违约责任
1、若因乙方对目标公司或者乙方本身未披露的债务、诉讼、索赔和责任导
致甲方或目标公司被起诉、处罚或须承担责任，应由乙方承担全部损失和责任，
甲方先行承担的，有权向乙方追偿。
2、乙方违反本协议项下的任何保证和陈述的，乙方应当赔偿因此给甲方造
成的损失，并且，甲方还有权解除本协议、要求乙方退还已收取的股权转让价款。
（六）其他主要条款
合同还对陈述与保证、税费承担、损益及债权债务承担、争议的解决、保密
等条款做了明确的规定。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次收购是公司基于战略发展规划，聚焦主业，进一步加强对诺和晟泰的控
制管理，以提高公司经营决策效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。本
次交易公平合理，定价公允，不存在利益输送的情况，没有损害公司和中小股东
的合法权益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
本议案已经由 2023 年 10 月 13 日召开的公司第二届董事会第七次会议、第
二届监事会第七次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 21 日
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