双元科技：董事会议事规则2023-11-25
浙江双元科技股份有限公司 董事会议事规则
浙江双元科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范浙江双元科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《浙江双元科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会
在聘任董事会秘书的同时，应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
证券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘书不能履
行职责时，代行董事会秘书的职责。
第三条 董事会的职权
公司董事会的职责权限为：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
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（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
上述职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股
东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几
个董事单独决策。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于
会议召开前 10 日书面通知全体董事和监事。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）董事会专门委员会的提案；
（四）总经理提议的事项；
（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司股东会（股东大会）审议的
事项。
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前十
日递交议案及其有关说明材料。
涉及依法须经董事会或股东大会审议的关联交易的议案，应先由独立董事书面认
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可。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适
当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合《公司章程》和本制度规定的提议后十日内，发出召开临
时董事会会议的通知，召集并主持董事会会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。在股东大会对董事会进行换届选举后，由
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在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则由新当选的董事共同推举其中一
名）主持会议，选举产生新一届董事会董事长。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有
董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者《公司章程》
规定的其他形式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他非书面
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会提前通知义务。
第十条 会议通知的内容
董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
会议通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人签收
日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；会议通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；
会议通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；
会议通知以手机短信或电话方式进行的，以被通知人接到短信或电话之日作为送达日
期。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
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知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当
委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名指示，代理事项、授权范围和对表决意向的指示、
委托书签发日期和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
非董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以用视频、电话、传真等其他方式召开，并由
参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事时候提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和表
决票在签字确认后于会议当天传真或扫描发送电子邮件至董事会办公室，并在董事会
会议召开后合理期限内将原件送至公司。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表
决。
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会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书会议结束后的下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 有关法律、行政法规、监管机构规范性文件规定的董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业、自然人有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
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董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会
计师尚未出具正式审计报告的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计
师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会应当根据上述审计报告草案作出决议。注册会计师出具正式的审计报告，董事
会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
录音由董事会秘书或董事会办公室工作人员负责，在录音前应告知出席、列席会议人
员。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，会
议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点和方式
（二） 会议通知的发出情况
（三） 会议召集人和主持人姓名；
（四） 董事亲子出席和受托出席的情况；
（五） 就会议审议的提案董事对有关事项发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
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除会议记录外，董事会秘书还可以视需要亲自或者安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要
（若有）和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或发表公开声
明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会秘书及会议记录人也应在会议记录上签字。
第三十条 董事会决议
董事会决议应当经与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长
应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级
管理人员了解董事会决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十三条 附则
（一） 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语
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释义相同。
（二）本规则所称“以上”“以下”包括本数，“超过”不含本数。
（三） 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司
章程执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一
致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
（四） 本规则由公司董事会负责制定并解释，自股东大会审议批准之日起生效，
修改时亦同。
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2023 年 11 月 24 日
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