北京大成律师事务所
关于呈和科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
大成证字[2023]第 107 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,Chaoyang
District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
法律意见书
北京大成律师事务所
关于呈和科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
大成证字[2023]第 107 号
致：呈和科技股份有限公司
北京大成律师事务所接受呈和科技股份有限公司的委托，担任其在中华人民
共和国境内以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特
聘专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法
律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《证券发行上市审
核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板
上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程
和认购对象合规性进行了见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本
法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京大成律师事务所关
于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》《北京
大成律师事务所关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的
律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在上述文件中的声明事项亦继
1
法律意见书
续适用于本法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
1. 2022 年 4 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，
同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021 年年度股东
大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
2. 2022 年 5 月 17 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》授权公
司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
3. 2023 年 1 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，根据 2021
年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司符合以简易程序向特
定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司以现金方式收购科澳化学 100%股权并增资、收购信达丰 100%股权
的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非经
常性损益表的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于公司以简
易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
的议案》《关于未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》《关于
开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的议案》。
4. 2023 年 2 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会会议，审议
通过了以下议案：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以
2
法律意见书
简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺的议案》《关于未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》。
5. 2023 年 3 月 2 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，根据 2021
年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司以简易程序向特定对
象发行 A 股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股
份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明
书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行
A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》。
6. 2023 年 3 月 24 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，根据 2021
年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司符合以简易程序向特
定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司以简易程序向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司调整各认购对象的获配数量与获配金额的议案》
《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于更新
公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关
于更新公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书真实性、
准确性、完整性的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
7. 2023 年 5 月 5 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会 2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票的议案》。
8. 2023 年 5 月 16 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》，本次发行授权期限延长至 2023 年年度股东大会召开之日止。
3
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行授权仍在有效期内。
（二）本次发行已获得上交所审核及中国证监会注册
1. 2023 年 3 月 28 日，发行人收到上交所出具的《关于受理呈和科技股份
有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕
69 号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，
2023 年 3 月 31 日获上交所审核通过，并于 2023 年 4 月 6 日向中国证监会提交
注册。
2. 2023 年 6 月 6 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意呈和科技股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕878 号），中
国证监会于 2023 年 4 月 23 日同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册
申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施
本次发行的法定条件。
二、本次发行的过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在 2023 年 2 月 22 日至 2023 年 2 月 27 日上午 9 点前，发行人与主承销商中
信证券股份有限公司共向 150 名机构及个人发出《呈和科技股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）《呈和
科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》 以下简称“《申
购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括公司前 20 名股东（不含关联
方），不少于 20 家证券投资基金管理公司，不少于 10 家证券公司、不少于 5
家保险机构投资者，具体发送对象包括：剔除关联方后发行人前 20 名股东，41
家证券投资基金，35 家证券公司，13 家保险机构投资者，41 家其他投资者。
经核查，认购邀请文件的内容、发送对象及发送过程符合《注册管理办法》
和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对
4
法律意见书
象发行股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，本次向特定对象发行股票的认购时间为 2023 年 2 月
27 日 9:00-12:00。在认购期间，共计 25 名投资者参与了认购，具体认购情况如
下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 认购对象
（元/股） （万元） 证金 申购报价单
江苏瑞华投资管理有
1 45.33 3,000.00 是 是
限公司
国新证券股份有限公
2 49.50 1,070.00 是 是
司
49.92 1,000.00
财通基金管理有限公
3 47.29 10,800.00 无需 是
司
45.20 13,655.00
48.39 2,315.00
诺德基金管理有限公
4 47.31 4,815.00 无需 是
司
46.29 6,825.00
50.06 1,000.00
中信建投证券股份有
5 48.35 2,400.00 是 是
限公司
45.21 2,800.00
49.01 1,000.00
国泰君安证券股份有
6 46.50 5,600.00 是 是
限公司
44.20 9,200.00
7 华西银峰投资有限责 48.00 1,500.00 是 是
5
法律意见书
任公司 47.00 2,000.00
深圳市纵贯私募证券
8 45.82 3,495.00 是 是
基金管理有限公司
泰康资产聚鑫股票专 46.25 1,000.00
9 是 是
项型养老金产品 45.25 2,000.00
泰康人寿保险有限责
10 任公司-分红-个人分红 43.01 1,000.00 是 是
产品
富荣基金管理有限公
11 48.98 3,000.00 无需 是
司
49.21 1,000.00
兴证全球基金管理有
12 46.81 1,850.00 无需 是
限公司
44.31 3,128.00
湖南轻盐创业投资管
13 47.30 3,472.00 是 是
理有限公司
53.70 1,000.00
中荆（荆门）产业投资
14 50.65 1,000.00 是 是
有限公司
45.31 1,000.00
48.02 3,300.00
15 UBS AG 45.15 6,000.00 是 是
44.68 8,100.00
国都创业投资有限责
16 任公司-国都犇富 6 号 46.30 2,500.00 是 是
定增私募投资基金
6
法律意见书
深圳纽富斯投资管理
17 50.88 4,880.00 是 是
有限公司
广发基金管理有限公 45.00 9,500.00
18 无需 是
司 43.10 9,500.00
19 李静 44.18 1,230.00 是 是
富国基金管理有限公
20 49.12 11,500.00 无需 是
司
42.99 1,000.00
21 罗晓军 43.09 1,000.00 是 是
43.19 1,000.00
22 林岩 49.00 2,500.00 是 是
光大永明资产管理股 47.30 1,000.00
23 是 是
份有限公司 44.67 2,000.00
张家港市金茂创业投
24 48.36 1,000.00 是 是
资有限公司
重庆环保产业股权投 46.76 1,000.00
25 是 是
资基金管理有限公司 44.07 1,400.00
经本所律师核查，上述投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报
价单》，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，亦符合《注册管
理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于
向特定对象发行股票的有关规定，其申购报价和申购数量合法有效。
（三）定价及配售情况
1. 竞价情况
发行人于 2023 年 2 月 22 日正式启动发行，经 2023 年 2 月 27 日投资者报价
7
法律意见书
并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了
公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于 2023 年 3 月 2
日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
本次竞价结果如下表：
序 获配价格（元/
认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 股）
1 富国基金管理有限公司 49.12 1,028,095 50,500,026.40
深圳纽富斯投资管理有 49.12
2 993,485 48,799,983.20
限公司
国新证券有股份有限公 49.12
3 217,833 10,699,956.96
司
中荆（荆门）产业投资有 49.12
4 203,583 9,999,996.96
限公司
中信建投证券股份有限 49.12
5 203,583 9,999,996.96
公司
6 财通基金管理有限公司 49.12 203,583 9,999,996.96
兴证全球基金管理有限 49.12
7 203,583 9,999,996.96
公司
总计 3,053,745 149,999,954.40
竞价确定的配售股数，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会同意注册的最高发行数量，不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次
发行方案中规定的拟发行股票数量上限 3,489,183 股，且发行股数超过本次发行
方案中规定的拟发行股票数量上限 3,489,183 股的 70%（即 2,442,429 股）。
2. 调减募集规模
2023 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于
调整公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。结合当前
监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过 15,000.00 万元（含本
数）调整为 119,999,914.40 元（已扣除财务性投资影响）。
鉴于募集资金规模上限由 15,000.00 万元调减至 119,999,914.40 元，在获配
价格保持为 49.12 元/股不变的情况下，发行股份数量上限将相应由 3,489,183 股
调整至 2,791,344 股，发行股数将相应由 3,053,745 股调整至 2,442,995 股，同比
例对各认购对象获配金额进行调减。
8
法律意见书
3. 发行对象及获配数量
调减后各发行对象的获配股数及获配金额情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 富国基金管理有限公司 822,476 40,400,021.12 6
深圳纽富斯投资管理有限公
2 794,788 39,039,986.56 6
司
3 国新证券有股份有限公司 174,267 8,559,995.04 6
中荆（荆门）产业投资有限公
4 162,866 7,999,977.92 6
司
5 中信建投证券股份有限公司 162,866 7,999,977.92 6
6 财通基金管理有限公司 162,866 7,999,977.92 6
7 兴证全球基金管理有限公司 162,866 7,999,977.92 6
合计 2,442,995 119,999,914.40 -
（四）缴款与验资
1. 发出缴款通知书
发行人与主承销商于 2023 年 6 月 12 日分别向各发行对象发出了《呈和科技
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股
数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有
效。
2. 签署认购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《呈和科技
股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
9
法律意见书
《股份认购协议》已约定“本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日
中最晚的日期为本协议生效日：（1）双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权
代表签字并加盖公章后；（2）本次发行竞价结果等本次发行事项及本协议已经
甲方（呈和科技）2021 年年度股东大会授权的董事会审议通过；（3）本次发行
已经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。” 除此之外，《股
份认购协议》明确约定了各发行对象股票的认购价格、认购股票数量、认购款项
的支付方式、争议解决等事项。
经查验，《股份认购协议》符合《注册管理办法》《证券发行承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，且发行
人与发行对象签署的《附条件生效的股票认购协议》 约定的生效条件均已成就，
该等协议合法有效。
3. 缴款与验资
经查验，深圳纽富斯投资管理有限公司部分缴款，实际认购金额为
16,999,989.92 元，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认
购资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于呈和科技股份有
限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票认购资金实收情况的验证报告》（信
会师报字[2023]第 ZC10357 号），经审验，截至 2023 年 6 月 19 日止，主承销商
指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认
购 资 金 97,959,927.84 元 。 认 购 资 金 总 额 97,959,927.84 元 与 募 集 资 金 总 额
97,959,917.76 元差异 10.08 元，主要系深圳纽富斯投资管理有限公司实际缴款金
额按本次发行价计算股数后形成的尾差。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2023]第 ZC10356 号），经审验，截至 2023 年 6 月 19 日止，中信证券将扣除主
承 销 商 保 荐 承 销 费 （ 含 税 ） 2,900,000.00 元 后 的 上 述 认 购 资 金 的 剩 余 款 项
95,059,917.76 元划转至上市公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
截 至 2023 年 6 月 19 日 止，上市公 司已向特 定对象 发行人民币 普通 股
1,994,298 股，募集资金总额为人民币 97,959,917.76 元，扣除不含税的发行费用
人民币 5,929,960.75 元后，实际募集资金净额为人民币 92,029,957.01 元，其中，
10
法律意见书
新增注册资本为人民币 1,994,298.00 元，转入资本公积为人民币 90,035,659.01
元。
经查验发行对象将本次发行认购获配资金划付至中信证券股份有限公司指
定认购资金账户的情况并根据《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZC10356 号），
本次发行的发行对象实际认购的具体股份数如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 富国基金管理有限公司 822,476 40,400,021.12 6
深圳纽富斯投资管理有限公
2 346,091 16,999,989.92 6
司
3 国新证券有股份有限公司 174,267 8,559,995.04 6
中荆（荆门）产业投资有限公
4 162,866 7,999,977.92 6
司
5 中信建投证券股份有限公司 162,866 7,999,977.92 6
6 财通基金管理有限公司 162,866 7,999,977.92 6
7 兴证全球基金管理有限公司 162,866 7,999,977.92 6
合计 1,994,298 97,959,917.76 -
经核查，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 1,994,298 股，未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不
超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数
量上限 2,791,344 股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的
70%。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股
份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有
效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结
11
法律意见书
果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
（一）本次发行对象的基本情况
1. 富国基金管理有限公司
名称 富国基金管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座 27-30 层
法定代表人 裴长江
注册资本 52,000 万人民币
企业类型 有限责任公司(中外合资)
经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 822,476 股
限售期 6 个月
2. 深圳纽富斯投资管理有限公司
名称 深圳纽富斯投资管理有限公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
法定代表人 丁训刚
注册资本 1,000 万人民币
企业类型 有限责任公司
经营范围 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
12
法律意见书
认购数量 346,091 股
限售期 6 个月
3.国新证券有股份有限公司
名称 国新证券有股份有限公司
住所 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室
法定代表人 张海文
注册资本 584,070.2569 万人民币
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业
务；证券投资基金销售业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 174,267 股
限售期 6 个月
4.中荆（荆门）产业投资有限公司
名称 中荆（荆门）产业投资有限公司
住所 荆门市漳河新区天山路 1 号 4 幢第 10 层 1020（部分）、1024、1025、1026
法定代表人 蒋丁冬
注册资本 10,000 万人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务,创业
投资（限投资未上市企业），企业管理咨询,融资咨询服务,电动汽车充电
基础设施运营,集中式快速充电站,充电桩销售,机动车充电销售,太阳能发
13
法律意见书
电技术服务,储能技术服务,食品销售（仅销售预包装食品）,日用百货销售,
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,信息系统运行维护服务,广告
制作,广告设计、代理,广告发布,洗车服务,停车场服务,汽车拖车、求援、
清障服务,在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
认购数量 162,866 股
限售期 6 个月
5.中信建投证券股份有限公司
名称 中信建投证券股份有限公司
住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人 王常青
注册资本 775,669.4797 万人民币
企业类型 股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围 许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券投
资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 162,866 股
限售期 6 个月
6.财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
14
法律意见书
注册资本 20,000 万人民币
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 162,866 股
限售期 6 个月
7.兴证全球基金管理有限公司
名称 兴证全球基金管理有限公司
住所 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 杨华辉
注册资本 15,000 万人民币
企业类型 有限责任公司(中外合资)
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的
其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 162,866 股
限售期 6 个月
（二）本次发行对象与公司的关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近
一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。
经核查，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（三）关于发行对象的备案事项核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《监管规则适用指引
15
法律意见书
——发行类第 4 号》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的
规定，本所律师对最终获配投资者进行了核查，相关核查情况如下：
1. 中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、国新证
券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
2. 深圳纽富斯投资管理有限公司以其管理的纽富斯多策略 2 号私募证券投
资基金参与认购，深圳纽富斯投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
等法律、法规、规范性文件的规定，完成私募投资基金管理人登记，其管理的纽
富斯多策略 2 号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案。
3. 兴证全球基金管理有限公司、富国基金管理有限公司分别以其各自管理
的公募基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4. 财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司分别以其各自管理
的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则
的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
据此，本所律师认为，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求
提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
16
法律意见书
（四）发行对象资金来源的说明
经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形。
发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资
金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，
符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（五）发行对象适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受
能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、
C2、C3、C4、C5。
本次呈和科技以简易程序向特定对象发行股票等级界定为 R3 级，专业投资
者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险等级为 C1、C2 的普通
投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示
及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。
经核查，主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，具体为：
深圳纽富斯投资管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限
公司、国新证券股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、富国基金管理有限
公司属于 A 类专业投资者，中荆（荆门）产业投资有限公司属于普通投资者，
其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《证
17
法律意见书
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会
决议规定的条件。
四、结论意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人
本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协
议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人
本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，
符合《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的相关
要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登
记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续，
并履行信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力，经由本所负责人或授
权委托人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
18
法律意见书
19
法律意见书
20
