中信证券股份有限公司
关于呈和科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为呈和
科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”或者“公司”）以简易程序向特定对
象发行股票并在科创板上市项目的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》等有关规定，对呈和科技使用募集资金置换预先投入募投项
目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意
见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会的《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》 证监许可[2023]878 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司向特定对象发行股票 1,994,298 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总
额为人民币 97,959,917.76 元，扣除已支付的保荐承销费用（含增值税）人民币
2,900,000.00 元后，实际到账金额为人民币 95,059,917.76 元。上述资金于 2023 年
6 月 19 日到达公司募集资金专户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以
验资并出具《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZC10356 号）。本次发行过程中，
公司支付发行费用（不含增值税）人民币 5,929,960.75 元后，实际募集资金净额
为人民币 92,029,957.01 元。
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项
账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金
实行专户存储和管理。
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二、募集资金投资项目概况
根据《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说
明书（注册稿）》中披露的募集资金使用计划，公司向特定对象发行股票募集资
金使用计划如下：
单位：万元
扣减财务性投资
序 拟投资 拟使用募集资金
项目名称 后拟使用募集资
号 总额 投入金额
金投入金额
1 收购科澳化学 100%股权并增资 13,830.00 9,400.00 7,520.00
2 收购信达丰 100%股权 1,970.00 1,400.00 1,120.00
3 补充流动资金 4,200.00 4,200.00 3,359.99
合计 20,000.00 15,000.00 11,999.99
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次
向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会及其授权人士可根据股东大会授
权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）预先投入募投项目的自筹资金置换情况
为顺利推进募投项目建设，在募集资金到位前，公司已根据项目进展情况使
用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至 2023 年 6 月 19 日，公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 8,100.00 万元，拟
使用募集资金人民币 6,626.17 万元置换预先投入的实际投资额，具体情况如下：
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单位：人民币万元
募集资
实际募集
序 投资总 金承诺 自筹资金 拟置换的募
项目名称 资金拟投
号 额 投资金 实际投入 集资金金额
入金额
额
收购科澳化学 100%
1 13,830.00 7,520.00 5,767.22 6,622.50 5,767.22
股权并增资
收购信达丰 100%股
2 1,970.00 1,120.00 858.95 1,477.50 858.95
权
3 补充流动资金 4,200.00 3,359.99 2,576.83 0.00 0.00
合计 20,000.00 11,999.99 9,203.00 8,100.00 6,626.17
（二）预先支付发行费用的自筹资金置换情况
公司本次发行股票募集资金各项发行费用（不含税金额）合计人民币
5,929,960.75 元；截至 2023 年 6 月 19 日，公司利用自筹资金预先支付了部分与
本次发行直接相关的中介费、信息披露费合计（不含税金额）人民币 1,018,160.77
元，拟置换已支付发行费用的自筹资金为人民币 1,018,160.77 元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序
类别 自筹资金预先投入金额（不含税） 拟置换的募集资金金额
号
1 审计及验资费 61.33 61.33
2 律师费 18.87 18.87
3 评估费 20.75 20.75
4 信息披露费用 0.87 0.87
合计 101.82 101.82
四、募集资金置换履行的审议程序
2023 年 8 月 16 日，公司第二届董事会二十三次会议及公司第三届监事会第
十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币 6,727.99 万元置换预先投
入募投项目自筹资金和已支付发行费用。
募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
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公司《募集资金管理制度》的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换
事项发表了明确的同意意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六
个月，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，符合相关法律法规及《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关
规定，符合公司实际经营与整体业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益，
相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。因
此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资
金。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时
间未超过六个月，符合相关法律法规及《呈和科技股份有限公司募集资金管理制
度》的有关规定，符合公司实际经营与整体业务发展的需要，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。综上，监事会同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已由立信会计师事
务所(特殊普通合伙)出具了《呈和科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及支付发行费用的自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZC10369
号）。鉴证意见认为：呈和科技管理层编制的募资置换专项说明符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
(证监会公告〔2022〕15 号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了呈和科技截止至
2023 年 6 月 19 日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
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六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支
付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发
表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审
批程序，且符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定以及发行申请文件
的相关安排。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符
合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。综上，保荐机构对公
司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项
无异议。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人签名：
张远源 钟秋松
中信证券股份有限公司
年 月 日
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