海通证券股份有限公司

               关于河南翔宇医疗设备股份有限公司

                    差异化分红事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）担任河南翔
宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“翔宇医疗”）首次公开发行股票
并在科创板上市的持续督导机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对翔
宇医疗 2022 年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）
相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2022 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A
股）股票，回购的股份将在未来适宜时机拟全部用于员工持股计划或股权激励。
公司拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币
16,000 万元（含），回购价格不超过人民币 57.80 元/股（含），回购期限自公司
董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

    2023 年 4 月 3 日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份 2,450,000 股，
占公司总股本比例为 1.5313%，回购最高价格为 41.60 元/股，回购最低价格为
28.27 元/股，回购均价为 32.75 元/股，使用资金总额 80,238,818.12 元（不含
交易佣金、过户费等交易费用）。自 2023 年 4 月 4 日至本核查意见出具日，公司
未进行回购股份操作。

    二、本次差异化分红方案

    根据翔宇医疗 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分
配方案的议案》，公司拟以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回

                                    1
购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.40 元（含
税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 160,000,000 股，扣减回购专用证券
账户中的 2,450,000 股后为 157,550,000 股，以此计算合计拟派发现金红利总额
37,812,000.00 元（含税），占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润的 30.14%。
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。
在实施权益分派的股权登记日前，以上基数发生变动的，公司拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例。

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规规定，上市公司回
购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账
户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2022 年度利润分配实施差异化分红。

    三、本次差异化分红的计算依据

    公司拟以 2022 年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数分配利润。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 160,000,000 股，扣除已回购股份
2,450,000 股，本次实际参与分配的股本数为 157,550,000 股。公司申请按照以
下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

    根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至
以后年度。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（157,550,000*0.24）÷160,000,000≈0.2363 元/股。

    以本核查意见出具之前一交易日 2022 年 6 月 7 日公司股票收盘价 42.20 元/
股测算：

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（42.20-0.2363）÷（1+0）=41.9637

                                     2
元/股。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格为（42.20-0.24）÷（1+0）=41.96
元/股。

    除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
∣41.96-41.9637∣÷41.96=0.0088%，小于 1%。

    因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在
1%以下，影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规
范性文件以及翔宇医疗《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。


    （以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南翔宇医疗设备股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                        刘君                        岑平一




                                                 海通证券股份有限公司

                                                             年   月   日




                                  4