证券代码：688626          证券简称：翔宇医疗          公告编号：2023-067



              河南翔宇医疗设备股份有限公司
     关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
              授予预留部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     限制性股票预留授予日：2023 年 12 月 6 日
     限制性股票预留授予数量：36 万股，占公司股本总额的 0.2250%，占本
激励计划拟授予权益总额的 20%
     股权激励方式：第二类限制性股票

    《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，
根据河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时
股东大会的授权，公司于 2023 年 12 月 6 日召开第二届董事会第十四次会议和第
二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2023 年 12 月 6 日为预留授予日，
以 32.00 元/股的授予价格向 102 名激励对象授予预留的 36 万股限制性股票。现
将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2023 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
公司监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相


                                    1
关核查意见。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    2、2023 年 7 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2023-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶忠明
先生作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
    3、2023 年 7 月 25 日至 2023 年 8 月 3 日，公司在公司内部对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未
收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 8 月 4 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2023-037）。
    4、2023 年 8 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案。股东大会批准公司实施本激励计划，授权董事会确定限制性股票授予日，并
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。2023 年 8 月 10 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2023-041）。
    同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
公司于 2023 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《河
南翔宇医疗设备股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。
    5、2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公
司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。


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     6、2023 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
     本次预留授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励
计划》相关内容一致。
     （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激
励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；


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    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上
述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预
留授予条件已经成就，同意本激励计划的预留授予日为 2023 年 12 月 6 日，并同
意公司以 32.00 元/股的授予价格向 102 名激励对象授予预留的 36 万股限制性股
票。
       2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的预留授予日为 2023 年 12 月 6 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及本激励计划关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》中
关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合
本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资
格合法、有效。
    （4）本激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，本激励计划预留授予条件已成就，公司独立董事同意本激励计划的预
留授予日为 2023 年 12 月 6 日，并同意公司以 32.00 元/股的授予价格向 102 名
激励对象授予预留的 36 万股限制性股票。
       3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
    （2）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。




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    （3）本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围。
    综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以 2023 年
12 月 6 日作为本激励计划预留授予日，以 32.00 元/股的授予价格向符合预留授
予条件的 102 名激励对象授予预留的 36 万股限制性股票。

    （四）本次预留授予的具体情况

    1、预留授予日：2023 年 12 月 6 日

    2、预留授予数量：36 万股，占公司股本总额的 0.2250%，占本激励计划拟
授予权益总额的 20%

    3、预留授予人数：102 人

    4、预留授予价格：32.00 元/股

    5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股

    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下
列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。



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    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
    本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
  归属安排                             归属时间                          归属比例
                 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期                                                               50%
                 个月内的最后一个交易日止
                 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期                                                               50%
                 个月内的最后一个交易日止
    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股
票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
    各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属。
    7、出售承诺
    公司预留授予激励对象张桢、何川和首次授予激励对象曹书成、黄小龙、李
恒超、史晓夏、张柯、吴利东自愿承诺对于其每期归属的限制性股票自登记至其
证券交易账户名下之日起 36 个月内（以下简称“承诺期限”）每 12 个月在二级
市场出售的比例不超过其该期归属的限制性股票总额的 50%、20%、30%，上一期
间未出售的比例，可累积至下一期间使用。但若因担任董事、高级管理人员或对
于减持比例有进一步限制的应以较低比例为准。如该激励对象在承诺期限内离
职，离职时其持有的尚未满足出售条件的限制性股票（包括激励对象基于该等限
制性股票因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的对应股份），在
符合法律、法规和监管要求的前提下，公司有权予以回购，回购价格为激励对象
获取该等股票所支付的授予对价；若公司决定回购，激励对象将按照公司决定的
回购时间和程序予以配合。
    8、预留授予激励对象名单及授予情况
   本激励计划预留授予的限制性股票分配情况如下表所示：
                  获授限制性股票数量    占本计划授出限制性   占公司股本总额的
  激励对象类别
                        （万股）          股票总数的比例           比例



                                       6
 董事会认为需要
 激励的其他人员          36                  20%              0.2250%
   （102 人）

      合计               36                  20%              0.2250%

    注：①本激励计划激励对象中不包含独立董事及监事；
    ②预留授予激励对象中，何川先生为公司实际控制人何永正先生、郭军玲女士子女，
目前负责公司电商及国际业务。本次对何川先生进行股权激励，有助于公司电商及国际
业务的开展，具有必要性和合理性。
    ③本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股
票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 1%；
    ④公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大
会审议之前公司股本总额的 20%；
    ⑤预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

    二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

    1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

    3、本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定
的激励对象范围。



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    综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以 2023 年
12 月 6 日作为本激励计划预留授予日，以 32.00 元/股的授予价格向符合预留授
予条件的 102 名激励对象授予预留的 36 万股限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明

    本次预留授予的激励对象中，不存在董事、高级管理人员。

   四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2023 年 12 月 6 日用该模型对预留授予的 36 万股第二类限制性股票进行测算。

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    根据企业会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：

                                                                  单位：万元
  预留授予限制性股
                       需摊销总费用       2023 年    2024 年      2025 年
  票的数量（万股）
        36.00              922.22           57.42     651.10        213.69
    注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价
格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或
个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同
时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。




                                      8
    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

       五、法律意见书的结论性意见

    上海市通力律师事务所：综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具
之日, 本次预留授予事项已履行了现阶段必要的授权和批准, 本次预留授予事
项的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《上市规
则》《股权激励信息披露指南》以及《激励计划(草案)》的相关规定, 本次预留
授予事项的授予条件已经满足。

       六、上网公告附件

    （一）翔宇医疗 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止
预留授予日）；

    （二）翔宇医疗独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意
见；

    （三）翔宇医疗监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单的核查意见（截至预留授予日）；

    （四）上海市通力律师事务所关于翔宇医疗 2023 年限制性股票激励计划预
留授予相关事项的法律意见书。



    特此公告。


                                        河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
                                                          2023 年 12 月 8 日




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