河南翔宇医疗设备股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序, 充分保护公司和公司股东的合法权
益, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《河南翔宇医疗设备股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实际情况, 制定本
工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会, 主要负责对公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作, 对董事会负责。
第三条 审计委员会所作决议, 必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法
规的规定。
第四条 公司披露年度报告的同时, 应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履
职情况, 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见, 董事会未采纳的,
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二章 审计委员会委员
第五条 审计委员会由三名董事组成, 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事, 其中独立董事应当过半数, 且其中一名独立董事须为会计专业人
士。
第六条 审计委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名, 由董事会选举产生。委员会设召集人一名, 须为会计专业人士, 由董
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事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生, 负责主持委员会工作。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件:
(一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形;
(二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;
(三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形;
(四) 勤勉尽责, 具备良好的道德品行, 具有企业管理、财务、法律等相关专
业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识;
(五) 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委
员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的, 该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
第九条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后, 连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 为使审计委员会的人员
组成符合本工作细则的要求, 董事会应根据本工作细则自前述事实发生之日起
六十日内补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前, 原
委员仍按该本工作细则履行相关职权。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限如下:
(一) 监督及评估外部审计机构工作, 提议聘请或者更换外部审计机构;
(二) 监督及评估内部审计工作, 负责内部审计与外部审计的协调;
(三) 审核公司的财务信息及其披露;
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(四) 监督及评估内部控制的有效性;
(五) 法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会召集人的主要职责权限如下:
(一) 召集、主持审计委员会会议;
(二) 督促、检查审计委员会会议决议的执行;
(三) 签署审计委员会重要文件;
(四) 定期向公司董事会报告工作;
(五) 董事会授予的其他职权。
第十三条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事
会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告, 对财务会计报告的真实性、准确性
和完整性提出意见, 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题, 特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性, 监
督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议, 审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款, 不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责, 严格遵守业务规则和
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行业自律规范, 严格执行内部控制制度, 对公司财务会计报告进行核查验证,
履行特别注意义务, 审慎发表专业意见。
第十五条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的, 审计委
员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间, 进行后续审查, 监
督整改措施的落实情况, 并及时披露整改完成情况。
第十六条 审计委员会在执行任务需要时, 有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。
公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证, 用以支付会计师事务所
提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请
的各种顾问的报酬。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议, 并于会议召开五日前通知全体委员; 两
名及以上委员提议, 或召集人认为有必要时, 可召开临时会议, 并于会议召开
三日前通知全体委员。
公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息, 公司应当保存上
述会议资料至少十年。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点、方式;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第十九条 审计委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时, 应指
定一名独立董事委员代为履行职责。
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第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票的
表决权; 会议作出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系, 须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的, 相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会委员应当亲自出席会议, 并对审议事项表达明确的意见。委员确实
不能亲自出席会议的, 可以提交由该委员签字的授权委托书, 委托其他委员代
为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受
一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的, 应委托其他独立董事
委员代为出席。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名, 应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 委托代理事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时,
被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议, 也未委托其他委员代为出席会议的, 视为
未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行职权, 公司
董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则, 在保证全体参会委员能够充分沟通并表达
意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条 审计委员会认为必要时, 可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人
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员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。如有必
要, 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会会议应按规定制作会议记录, 并在会后形成会议决议并向董事会呈
报。会议记录和会议决议应由与会全体委员签字。与会委员对会议决议持异议
的, 应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存, 保存期不得
少于十年。
第二十八条 会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决
结果;
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果, 委员会委员或公司董事会秘书应不迟
于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。
第三十一条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告, 并就可采
取的步骤作出建议。
第五章 附则
第三十二条 除非特别说明, 本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相
同。
第三十三条 本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
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司章程》的规定相抵触时, 以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行, 由董事会负责解释。
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