河南翔宇医疗设备股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范河南翔宇医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范
运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”
等相关法律、法规和《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》(以下简称 “《公
司章程》”)的有关规定, 制订本规则。
公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构, 依据《公司法》等相关
法律、法规和《公司章程》的规定, 经营和管理公司的法人财产, 对股东大会
负责。
第二条 董事会的组成
公司董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人, 不设副董事长。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。
第三条 专门委员会
董事会应当设立审计委员会, 并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策
程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委
员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为独立董事中的会计专
业人士, 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
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各专门委员会对董事会负责, 依照《公司章程》和董事会授权履行职责, 各专
门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见, 有关费用由公司承担。
第四条 董事会的职权
董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 决定聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖
惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订《公司章程》的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报, 并依照程序检查总经理的工作;
(十六) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的, 董事会应当
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对审计意见涉及事项作出专项说明和决议;
(十七) 法律、法规及规范性文件或《公司章程》授予的其他职权。
董事会对属于公司董事会的决策权限的事项具有审查和决策权。除法定由董事
会行使的职权外, 对董事会决策权限范围内的其他事项, 董事会可通过董事会
决议的形式授权公司董事长、总经理等行使。除法律、法规及规范性文件、《公
司章程》、中国证券监督管理委员会或证券交易所另有规定外, 低于公司董事
会的决策权限的事项, 由公司总经理办公会根据公司内部规章制度审议; 超过
公司董事会权限的, 须提交公司股东大会审议。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的意
见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时;
(四) 二分之一以上独立董事提议时。
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第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内, 召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和五日将书
面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和
监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头
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方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董事书面同
意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
公司董事会会议应当严格按照本规则召集和召开, 按规定事先通知所有董事,
并提供充分的会议材料, 包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加
的会议(即独立董事专门会议)审议情况(如有)、董事会专门委员会意见(如有)等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料, 及时答复董事提出的问询,
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议
的, 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的, 可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以采纳,
公司应当及时披露相关情况。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书
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面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议; 总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅会
议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席或作出书面说明的, 视为放弃在该
次会议上的投票权。
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第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关联
董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董
事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,
经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要经独立董事专门会议审议的提案, 会议主持人应当在讨论有
关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议该提案的情况。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票, 采取举手表决或记名投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,
未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选
择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后, 董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方
式的, 董事会秘书应当场作出统计。
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现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他情况下, 会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其
表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及
规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从
其规定。
董事会根据《公司章程》的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公
司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
(一) 董事本人认为应当回避的情形;
(二) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
(三) 《公司法》等法律、法规及上海证券交易所相关规则规定应当回避的情
形。
在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
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事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会
审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事, 不得越权形成决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的, 可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以采纳。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全程录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容:
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的
票数);
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
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第二十八条 决议记录
除会议记录外, 董事会秘书还需根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的, 可以在签字时
作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明的, 视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等有关规定办理。在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情况, 并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料(如有)、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议记录、决议公告等, 由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十三条 附则
本规则所称“以上”, 含本数; “超过”, 不含本数。
本规则为《公司章程》附件, 由公司董事会拟定, 自公司股东大会审议批准之
日生效, 修改时亦同。
本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定
执行。本规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规及规范性文件相
抵触, 则应根据有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
本规则的解释权属于董事会。
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