安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
目 录
一、本次发行的批准和授权............................................ 3
二、发行人本次发行的主体资格........................................ 3
三、本次发行的实质条件.............................................. 4
四、发行人的独立性.................................................. 6
五、发行人股东和实际控制人.......................................... 6
六、发行人的股本及演变.............................................. 7
七、发行人的业务.................................................... 7
八、关联交易及同业竞争.............................................. 9
九、发行人的主要财产................................................ 9
十、发行人的重大债权债务........................................... 11
十一、发行人重大资产变化及收购兼并................................. 13
十二、发行人章程的制定与修改....................................... 13
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 13
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......... 15
十五、发行人的税务................................................. 15
十六、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险................. 19
十七、发行人募集资金的运用......................................... 20
十八、发行人业务发展目标........................................... 23
十九、诉讼、仲裁和行政处罚......................................... 23
二十、发行人向特定对象发行股票预案法律风险的评价................... 23
二十一、结论意见................................................... 24
7-3-1
安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（一）
天律意 2023 第 00946 号
致：安徽华恒生物科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，华恒生物与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委
托本所李洋、程帆、乔华姗律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问
的身份，参加华恒生物向特定对象发行 A 股股票工作。
本所律师已就华恒生物向特定对象发行 A 股股票出具了《安徽天禾律师事务
所关于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《安徽天禾律师事务所关于安徽
华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。鉴于容诚所对华恒生物 2022 年度的财务
报表进行了审计后出具了《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0877 号）（以下
简称“《审计报告》”），报告期更新为 2020-2022 年度，本所律师对《法律意
见书》所涉及的法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，华恒生物的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》
披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不
再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》中的简称具有相同含义。
7-3-2
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为华恒生物本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报。
3、本所同意华恒生物部分或全部自行引用或按上交所审核要求引用本补充
法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露
的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法
律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行所取得的批
准和授权仍在有效期内，发行人具备本次发行所需的有效批准和授权。本次发行
尚需取得上交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
7-3-3
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存续的
科创板上市公司，发行人不存在根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
华恒生物本次发行属于向特定对象发行 A 股股票。经核查，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的如下实质条
件：
（一）华恒生物本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据华恒生物《募集说明书》及 2022 年第二次临时股东大会决议，华恒
生物本次发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，同
股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条之规定。
2、华恒生物本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）华恒生物本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《募集说明书》及华恒生物 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发
行系向特定对方发行 A 股股票，发行对象不超过 35 名（含 35 名），系非公开发
行。经核查，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）华恒生物本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、华恒生物不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）根据容诚所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2023]230Z1786 号），华恒生物不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或
者未经股东大会认可的情形；不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项之规
定的情形。
7-3-4
（2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度财务报表进行
了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0877 号），
审计意见认为发行人 2022 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了发行人 2022 年 12 月 31 日合并及母公司财务状况以及 2022
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2023 年 4 月 26 日在上海
证券交易所网站披露了《2022 年度审计报告》和《2022 年年度报告》，履行了
相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的
情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录
中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所以及北京证券交易所等部门或机
构网站查询，华恒生物现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在《注册
管理办法》第十一条第（三）项之规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、提供的
无犯罪记录证明，华恒生物及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的核查文件、提供的无犯罪记
录证明，华恒生物控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法违规行为；不存在《注册管理办法》第十一条第
（五）项之规定的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
并经登录相关行政机关网站查询、发行人出具的书面说明，华恒生物最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；不存在《注册
管理办法》第十一条第（六）项之规定的情形。
2、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据《募集说明书》《安徽华恒生物科技股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》，本次募投项目备案文件、环评批复文件等，本次
7-3-5
发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定；
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会
严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务。
综上，本所律师认为，华恒生物本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于科创板上市公司向特定对象发
行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、发行人股东和实际控制人
（一）华恒生物股东
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，华恒生物的股权结构及股东情况如下：
1、股权结构
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 39,652,349 36.58
二、无限售条件股份 68,747,651 63.42
合 计 108,400,000 100.00
2、前十大股东
7-3-6
序号 股东名称 持股数量（股） 比例(%)
1 郭恒华 21,511,194 19.84
2 三和投资 10,834,951 10.00
马鞍山幸福基石投资管理有限公司－马鞍山基
3 4,093,994 3.78
石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
4 张学礼 3,586,369 3.31
5 恒润华业 3,457,038 3.19
6 郭恒平 2,401,566 2.22
7 全国社保基金五零二组合 2,153,388 1.99
8 张冬竹 1,694,961 1.56
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进
9 1,614,836 1.49
制造混合型证券投资基金
江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合
10 1,489,100 1.37
伙）
合计 / 52,837,397 48.74
（二）华恒生物的控股股东
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，郭恒华直接持有公司 21,511,194
股，占公司总股本的比例为 19.84%，为发行人的控股股东。
（三）华恒生物的实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，郭恒华直接持有公司 19.84%股
份；除直持有公司股份外，此外通过三和投资、恒润华业分别控制华恒生物 10.00%
和 3.19%的股份；通过一致行动人郭恒平控制华恒生物 2.22%的股份。因此郭恒
华直接或间接控制的华恒生物股份合计占总股本的 35.24%，系华恒生物的实际
控制人。
六、发行人的股本及演变
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物的股本未发生变动。华
恒生物控股股东及实际控制人持有及控制的股份均不存在冻结及质押情况。
七、发行人的业务
（一）华恒生物的经营范围和经营方式
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司的经营范围
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及经营方式均未发生变化，发行人及其子公司在其《营业执照》核准的范围内开
展经营业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）华恒生物生产经营资质或资格证书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司未新增取得
相关资质和许可。
（三）华恒生物在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除华恒美国外，华恒生物未在中
国大陆之外设立其他经营主体开展经营活动。
（四）华恒生物的业务变更
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未发生过业务变更情况。
（五）华恒生物的主营业务
经核查，根据《审计报告》和华恒生物披露的《2022 年年度报告》，华恒
生物 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主营业务收入分别为 46,642.82 万元、
84,186.32 万元、122,000.63 万元，同期营业收入分别为 48,724.46 万元、95,409.61
万元、141,865.19 万元，主营业务收入分别占当期营业收入的 95.73%、88.24%、
86%。
本所律师认为，华恒生物主营业务突出。
（六）华恒生物持续经营
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物具备自主经营的能力，
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，《审计报告》为标准无保留
意见的审计报告，《审计报告》显示其具有合理的负债率和负债结构，具备偿还
债务的能力，主营业务突出，现有的合同均能够自主履行。其主要生产经营性资
产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其经营所需的资质证书
均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止或限制发行人开展业务的情形。
本所律师认为，华恒生物不存在持续经营的法律障碍。
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八、关联交易及同业竞争
（一）华恒生物的关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未新增关联方。
（二）华恒生物的关联交易
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，华恒生物新增关联交易为关联管理人员
2022 年报酬和郭恒华为华恒生物提供最高额保证，具体如下：
1、关键管理人员报酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 900.62 791.59 353.99
2、关联担保
序
担保人 被担保人 担保金额（万元） 担保方式 担保债权发生期限
号
最高额连带
1 郭恒华 华恒生物 12,000 2022.10.25-2025.10.25
责任保证
（三）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人郭恒
华控制的其他企业与华恒生物不存在同业竞争情形。
（四）发行人关于报告期内重大关联交易及同业竞争的披露情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物已在申报材料中就有关
关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的说明，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房产情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司名下的土地
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使用权及房产情况未发生变化。
（二）商标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 2 项注册
商标，均已取得《商标注册证》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体如
下：
序 核定使用 取得 法律 他项
注册人 注册商标 注册证号 有效期限至
号 商品 方式 状态 权利
原始
1 秦皇岛沣瑞 65368801 2032.12.06 第1类 有效 无
取得
原始
2 秦皇岛沣瑞 65368791 2032.12.06 第1类 有效 无
取得
（三）专利
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司新增 2 项实
用新型专利，已取得《专利证书》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体
如下：
序 专利 取得 法律 他项
专利名称 专利号 申请日 专利权人
号 类型 方式 状态 权利
实用 一种污水处 巴彦淖尔华恒 原始 专利权
1 ZL202222356014X 2022/9/6 无
新型 理系统 /华恒生物 取得 维持
实用 一种酸性料 华恒生物/ 原始 专利权
2 ZL2022230191582 2022/11/14 无
新型 液回调装置 合肥华恒 取得 维持
（四）股权或合伙企业份额
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物不存在新增对外投资。
华恒生物持有 13 家公司股权和 2 家合伙企业份额，其中持有 8 家全资子公司股
权、2 家控股子公司、3 家参股子公司股权、2 家合伙企业份额。
（五）财务性投资
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已持有和拟持有的财务性投
资金额合计为 3,500 万元，占公司 2023 年 3 月 31 日合并报表归属于母公司净资
产的比例为 2.23%，未超过 30%。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务
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性投资的情形。
（六）在建工程
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，华恒生物在建工程账面价值为 18,891.06
万元，其中巴彦淖尔华恒年产 16,000 吨三支链氨基酸及衍生物项目 4,353.76
万元、合肥华恒氨基酸工业菌种研发及其中试示范项目 2,764.97 万元、巴彦淖
尔华恒交替年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸项目 870.04 万元、秦皇岛华恒生物工
程有限公司 beta-丙氨酸项目 1,310.53 万元、安徽华恒生物酶法生产 beta 丙氨
酸衍生物项目 6,439.64 万元、零星工程 2,803.36 万元、工程物资 348.75 万元。
（七）主要固定资产
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，华恒生物主要的固定资产为开展生产经
营活动所使用的房屋建筑物、机器设备等。截至 2022 年 12 月 31 日，公司的固
定资产账面原值为 99,445.15 万元，累计折旧 23,153.01 万元，账面净值为
76,292.15 万元，成新率为 76.72%。
（八）租赁房屋及建筑物
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司从第三方租赁房屋及建筑物
主要系子公司租赁办公场地。公司主要房屋租赁不存在重大纠纷，租赁行为合法
有效。
十、发行人的重大债权债务
（一）采购合同
根据发行人提供的资料，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
无新增签署与主营业务相关、金额 1,000 万元以上的采购合同。
（二）销售合同
根据发行人提供的资料，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
新增金额 1,000 万元以上的销售合同 1 项，具体情况如下：
合同 履行
序号 合同双方 合同名称 合同或协议内容
类型 情况
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合同 履行
序号 合同双方 合同名称 合同或协议内容
类型 情况
合同于 2023 年 3 月签订，约定为巴斯夫提
供 L-丙氨酸，具体根据巴斯夫的订单进行
发货，并约定了 2013 年-2015 年的预计供
货量以及对应的照付不议数量；2014 年 7
华恒生物/ 长期 正在
1 采购合同 月、2016 年 11 月、2017 年 12 月、2020
巴斯夫 合同 履行
年 7 月和 2023 年 3 月，双方分别签订第一
次、第二次、第三次、第四次、第五次修
订协议，分别增加和明确了 2023 年至 2025
年的采购预计数量。
（三）设备采购及施工合同
根据发行人提供的资料，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
无新增签署金额 2,000 万元以上的设备采购及施工合同。
（四）借款合同
根据发行人提供的资料，经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司正在履行的借款合同如下：
序号 合同双方 合同名称 签订时间/期限 主要内容 担保
2022 年 10 月签
浦发银行合肥分 流动资金 订，贷款期限 6 个 金额：2,000 万元；利率：
1 保证
行/华恒生物 借款合同 月，自首次提款之 一年期限 LPR-45BPS
日起算
2022 年 12 月，子公司巴
中国银行合肥分 彦淖尔华恒使用公司与
福费廷业
2 行/巴彦淖尔华 2022 年 12 月签订 与中国银行合肥分行签 保证
务合同
恒 订福费廷业务合同取得
借款 1,000 万元
授信额度 1 亿元，2022
民生银行合肥分 综合授信 2022 年 12 月签 年 12 月 30 日，公司申
3 信用
行/华恒生物 合同 订，授信期限 1 年 请融资 5,000.00 万元，
固定利率 2.65%
（五）担保合同
根据发行人提供的资料，经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司正在履行的担保合同如下：
合同形式 担保方 债务人 最高担保金额
保证合同 华恒生物、郭恒华 秦皇岛华恒 4,000.00
郭恒华、秦皇岛华恒、华
保证合同 华恒生物 3,000.00
恒化工
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合同形式 担保方 债务人 最高担保金额
保证合同 郭恒华 华恒生物 12,000.00
（六）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物将要履行、正在
履行以及已履行完毕的重大合同系以华恒生物或其子公司名义签订，内容完备，
合法、有效，不存在法律上潜在风险或无效风险，合同各方当事人现均按合同的
约定履行合同，未出现纠纷。
（七）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（八）经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除已披露的关联交易外，华恒生
物与关联方无其他重大债权债务关系，没有为关联方（不含控股子公司）提供担
保。
（九）经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，华恒生物合并报表其他应收款
13,558,928.02 元，其他应付款 26,636,932.74 元。经核查，上述金额较大的其
他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未发生重大资产变化及
收购兼并，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未修改公司章程。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物组织结构未发生
变化。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物的股东大会、董
事会、监事会议事规则及独立董事制度和董事会秘书制度等内容未发生变化。
7-3-13
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物新增召开董事会
1 次，监事会 1 次，具体如下：
1、第四届董事会第三次会议
2023 年 4 月 25 日，华恒生物召开第四届董事会第三次会议，参会董事 9 名。
审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》《关于 2022 年度董事会工
作报告的议案》《关于 2022 年独立董事述职报告的议案》《关于 2022 年度董事
会审计委员会履职情况报告的议案》《关于 2022 年度财务决算报告的议案》《关
于 2023 年度财务预算报告的议案》《关于 2022 年度利润分配预案的议案》《关
于 2023 年高级管理人员薪酬方案的议案》《关于 2023 年董事薪酬方案的议案》
《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 2022 年内部控制评
价报告的议案》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023
年度审计机构的议案》《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2023
年一季度报告的议案》《关于 2023 年预计为全资子公司提供担保的议案》《关
于向全资子公司增资暨关联交易的议案》《关于签订技术许可合同暨关联交易的
议案》《关于为控股孙公司提供担保的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
2、第四届监事会第三次会议
2023 年 4 月 25 日，华恒生物召开第四届监事会第三次会议，参会监事 3 名。
审议通过了《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于 2022 年度财务决算
报告的议案》《关于 2023 年度财务预算报告的议案》《关于 2022 年度利润分配
预案的议案》《关于 2023 年监事薪酬方案的议案》《关于公司 2022 年年度报告
全文及摘要的议案》《关于公司 2023 年一季度报告的议案》《关于续聘容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构的议案》《关于公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况专项报告的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物股东大会、董事
7-3-14
会未新增授权事项。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）主要税种及税率
1、报告期内主要税种及税率
税 种 计税依据 税率
销售过程或提供应税劳务过程中的销
增值税 13%、5%、3%、1%
售额
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
企业所得税 应纳税所得额 25%、21%、20%、15%
从价计征的，按房产原值扣除 30%后的
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征，按照租赁 1.2%、12%
收入的 12%计缴
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2%
2、报告期内各主体适用企业所得税税率
纳税主体名称 所得税税率
华恒生物 15%
秦皇岛华恒 15%
合肥华恒 25%
上海沣融 20%
秦皇岛沣瑞 20%
巴彦淖尔华恒 15%
南阳沣益 20%
AHB（US）LLC 联邦税税率为 21%，州税适用当地税率
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赤峰华恒 25%、15%
智合生物 20%
赤峰智合 20%
本所律师认为，华恒生物及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）华恒生物及其子公司享受的税收优惠政策
1、增值税
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）的规定，报告期内发行人出口业务享受增值税“免、抵、退”
优惠政策，出口退税率按照产品分别为 10%和 13%。
2、企业所得税
（1）华恒生物
华恒生物于 2017 年 7 月 20 日取得编号为 GR201734000532 的《高新技术企
业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，华恒生物享受国家高新技术企业所
得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
华恒生物于 2020 年 10 月 30 日通过高新技术企业重新认定取得编号为
GR202034003164 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，
华恒生物享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳
企业所得税。
（2）秦皇岛华恒
秦皇岛华恒于 2017 年 10 月 27 日取得编号为 GR201713001169 的《高新技
术企业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，秦皇岛华恒享受国家高新技术
企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
秦皇岛华恒于 2020 年 11 月 5 日通过高新技术企业重新认定取得编号为
GR202013002161 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，
秦皇岛华恒享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴
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纳企业所得税。
（3）巴彦淖尔华恒、赤峰华恒
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税[2011]58 号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策
的公告》（财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会公告 2020 年第 23
号），巴彦淖尔华恒减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（4）上海沣融、秦皇岛沣瑞、南阳沣益、智合生物、赤峰智合
根据财政部税务总局公告 2021 年第 12 号《财政部税务总局关于实施小微企
业和个体工商户所得税优惠政策的公告》、财税[2019]13 号《财政部税务总局关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》及其相关的规定，上海沣融、秦皇
岛沣瑞与南阳沣益享受应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超
过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。
综上，本所律师认为，华恒生物及其子公司享受的税收优惠政策，合法、合
规、真实、有效。
（三）华恒生物及其子公司享受的政府补助
报告期内，公司各期计入损益的政府补助明细情况如下：
（1）与资产相关的政府补助
单位：万元
序号 项目 计入科目 2022 年 2021 年 2020 年
递延收益/
1 三重一创 245.74 240.48 235.47
其他收益
发酵法手性丙氨酸高技术示 递延收益/
2 96.00 96.00 96.00
范工程 其他收益
生物酶蛋白高效制造β-丙 递延收益/
3 66.67 66.67 38.89
氨酸产业化项目 其他收益
递延收益/
4 发酵法手性丙氨酸项目资助 40.00 40.00 40.00
其他收益
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序号 项目 计入科目 2022 年 2021 年 2020 年
发酵法 15000 吨/年 L-丙氨 递延收益/
5 33.74 33.74 33.74
酸项目 其他收益
扩建发酵法 L-丙氨酸项目扶 递延收益/
6 30.06 14.99 14.99
持资金 其他收益
发酵法 15000 吨/年 L-丙氨 递延收益/
7 25.00 25.00 25.00
酸改扩建产业化项目 其他收益
L-丙氨酸生产线锅炉建设工 递延收益/
8 18.00 18.00 18.00
程 其他收益
一种高产 L-丙氨酸 XZ-A26
递延收益/
9 菌株基因组规模系统代谢育 15.00 15.00 15.00
其他收益
种及产业化
递延收益/
10 污水处理工程 10.00 10.00 10.00
其他收益
生物酶蛋白高效制造β-丙 递延收益/
11 10.00 10.00 10.00
氨酸 其他收益
高端丙氨酸绿色结晶精制技 递延收益/
12 6.42 - -
术与产业化项目 其他收益
递延收益/
13 固定资产投资项目事后补助 8.01 8.01 8.01
其他收益
环境友好工艺生产重要医药 递延收益/
14 7.00 7.00 7.00
原料 3-氨基丙氨酸 其他收益
递延收益/
15 固定资产投资补助 4.21 4.21 3.16
其他收益
递延收益/
16 发酵与酶工程技术研究中心 - - -
其他收益
递延收益/
17 三期项目产业发展扶持资金 11.89 - -
其他收益
合计 627.74 589.09 555.26
（2）与收益相关的政府补助
单位：万元
序号 项目 计入科目 2022 年 2021 年 2020 年
1 财政奖补资金 营业外收入 - - -
氨基酸工业菌种研发及其中
2 其他收益 343.04 684.00 1,206.00
试示范项目经费
3 “企业新型学徒”补助 营业外收入 37.20 - -
鼓励绿色生态发展-省级绿色
5 营业外收入 20.00 - -
工厂
4 稳岗补贴 营业外收入 47.86 - -
5 上市资金扶持 营业外收入 370.00 450.00 200.00
6 发明专利定额资助资金 其他收益 5.80 150.00 31.50
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序号 项目 计入科目 2022 年 2021 年 2020 年
长丰县培育新动能促进产业
7 其他收益 - 106.69 -
转型升级推动经济
“精品安徽”央视系列宣传活
8 营业外收入 - 91.29 -
动奖补
9 三重一创 其他收益 - 15.04 15.04
10 上市进程奖励资金 营业外收入 - - 470.00
2019 年长丰县培育新动能促
11 其他收益 - - 78.55
进产业转型升级推动经济
2018 年鼓励企业加大研发投
12 其他收益 - - 74.43
入政策兑现资金
国家制造业单项冠军产品奖
13 营业外收入 - - 50.00
励
国家知识产权示范（优势）企
14 营业外收入 - - 50.00
业奖补
15 安徽工业精品奖励 营业外收入 - - 40.00
16 一次性稳定就业津贴 其他收益 - - 33.40
17 工业发展 A 类企业奖补奖金 营业外收入 - - 29.73
18 就业补贴 其他收益 - - 23.94
19 社保返还 其他收益 - - 22.60
长主县商务局 2019 年中小型
20 其他收益 - - 21.97
企业国际市场开拓资金
21 电费补助 其他收益 - - 20.00
22 2020 年创新型省份建设资金 营业外收入 - - 17.20
23 三代手续费返还 其他收益 - - 14.00
24 2019 年先进制造业奖补资金 营业外收入 - - 10.00
25 其他政府补助资金 其他收益 96.36 59.55 8.52
26 其他政府补助资金 营业外收入 146.89 120.82 4.17
合计 1,067.14 1,677.40 2,421.05
综上，本所律师认为，华恒生物及其子公司享受的财政补贴政策，合法、合
规、真实、有效。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，华恒生物及其控股子公司近三年均
依法纳税，不存在因税务问题而被税务部门处罚的情形。
十六、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险
（一）发行人的环境保护
7-3-19
经本所律师登录合肥市生态环境局网站（https://sthjj.hefei.gov.cn/）、
秦皇岛市生态环境局网站（http://sthj.qhd.gov.cn/）、巴彦淖尔市生态环境
局网站（http://sthjj.bynr.gov.cn/）查询，报告期内，华恒生物不存在因违
反环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经核查，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。报告
期内，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）发行人劳动用工情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，华恒生物及子公司（合并口径）共有职
工 995 人。华恒生物实行全员劳动合同制，与员工按照《中华人民共和国劳动法》
《中华人民共和国劳动合同法》的规定签订劳动合同，员工按照劳动合同享有劳
动权利、履行劳动义务。华恒生物已依法制定了员工手册，包括了相关的用工制
度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等管理制度。
经核查，华恒生物认真执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、
住房制度和医疗保障制度，华恒生物与全体员工均签订了劳动合同。华恒生物按
照国家和有关地方规定执行社会保障制度，为员工办理了养老、医疗、生育、工
伤、失业等社会保险和住房公积金。
根据华恒生物及子公司社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具的证明，
公司按时缴纳社会保险费、住房公积金，报告期内没有因违法违规而受到处罚的
情形。
基于上述事实，本所律师认为，华恒生物已依法建立社会保险与住房公积金
制度，尽管存在未为部分员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形，但需补缴
金额较小且实际控制人已承诺为发行人承担若因社会保险费、住房公积金而产生
的补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失。因此，发行人社保和住房公积金
执行情况符合相关法律法规的规定。
十七、发行人募集资金的运用
7-3-20
（一）华恒生物本次募集资金的运用
根据股东大会决议和《募集说明书》，公司本次拟向特定对象发行股票募集
资金总额（含发行费用）不超过人民币 172,707.09 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金数额
年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品
1 84,950.55 75,754.00
原料生产基地建设项目
2 年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目 68,435.06 66,953.09
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 183,385.61 172,707.09
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。本次募集资金不会直接或变相用于类金融业务。
（二）募集资金投资项目的审批情况
1、年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目
（1）2022 年 10 月 13 日，赤峰市宁城县发展和改革委员会核发《项目备案
告知书》（项目代码：2210-150429-04-01-247469），对赤峰华恒申报的“年产
5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”予以备案。
（2）本项目实施主体为全资子公司赤峰华恒，项目选址定于内蒙古自治区
赤峰市宁城县。2022 年 12 月，赤峰华恒取得项目用地的《不动产权证书》。
（3）2023 年 4 月 4 日，赤峰华恒取得赤峰市生态环境局核发的《关于对赤
峰华恒合成生物科技有限公司年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产
基地建设项目环境影响报告书的批复》（赤环审字〔2023〕23 号）。
（4）2022 年 11 月 15 日，华恒生物 2022 年第二次临时股东大会审议通过
7-3-21
以募集资金投资该项目事宜。
2、年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目
（1）2022 年 10 月 24 日，秦皇岛市山海关区行政审批局核发《企业投资项
目备案信息》（备案编号：SHG-2022-038、SHG-2022-039），对秦皇岛华恒申报
的“年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目（一期、二期）”予以备案。
（2）本项目实施主体为全资子公司秦皇岛华恒，项目选址定于秦皇岛市山
海关区。2022 年 10 月 20 日，秦皇岛华恒取得项目用地的《不动产权证书》。
（3）2023 年 3 月 15 日，秦皇岛华恒取得秦皇岛市山海关区行政审批局核
发的《关于年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目（一期）项目环境影响报告表
的审批意见》（山审环审表【2023】1 号）。2023 年 4 月 12 日，秦皇岛华恒取
得秦皇岛市行政审批局核发的《关于秦皇岛华恒生物工程有限公司<年产 5 万吨
生物基苹果酸生产建设项目（二期）项目环境影响报告书>的批复》（秦审批环
准许〔2023〕01-0011 号）
（4）2022 年 11 月 15 日，华恒生物 2022 年第二次临时股东大会审议通过
以募集资金投资该项目事宜。
（三）经核查，华恒生物本次募集资金有明确的使用方向，拟用于公司主营
业务，募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应，且募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）根据华恒生物提供的资料和本所律师核查，华恒生物董事会对募集资
金投资项目的可行性进行了分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（五）经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
（六）根据华恒生物提供的资料和本所律师核查，华恒生物已制定《募集资
金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
7-3-22
（七）本次募投项目符合国家产业政策
经核查，发行人本次募投项目属于战略新兴产业鼓励方向，符合国家产业政
策规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。本
次募投项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，
募集资金投资后不会新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
综上，本所律师认为，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理
等法律、法规和规章的规定；项目用地符合土地政策、城市规划；本次募投项目
已取得主管部门的环评批复。
十八、发行人业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物的业务发展目标未发生
变化。
十九、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内不存在重
大尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控
制人、持有发行人 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员报告期内没
有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
二十、发行人向特定对象发行股票预案法律风险的评价
本所律师参与了华恒生物向特定对象发行股票预案的编制和讨论工作，已审
阅了《安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
全文。本所律师认为华恒生物向特定对象发行股票预案真实反映了华恒生物的情
况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
7-3-23
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向
特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的条件。发行人本次发行待取得上交所的审核同意、中国证监会
同意注册后即可实施。
（以下无正文）
7-3-24
7-3-25
