证券简称：华恒生物 证券代码：688639
安徽华恒生物科技股份有限公司
Anhui Huaheng Biotechnology Co., Ltd.
（发行人住所：安徽省合肥市双凤工业区）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告（修订稿）
二〇二三年五月
安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）是上海证
券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，
提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、 法规
和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金不超过 168,857.09
万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽华恒生物科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、顺应碳中和趋势，合成生物市场广阔
为应对气候变化，2020 年 9 月，习近平总书记在第 75 届联合国大会提出“中国
将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。2021 年 11 月，工信部发布的《“十
四五”工业绿色发展规划》中还提到：要着重推广有利于环保事业发展的绿色低碳材
料，并将多种生物基材料纳入了原材料重点任务。2022 年 10 月，习近平总书记在
中国共产党第二十次全国代表大会上作报告，明确表示要完善支持绿色发展的财税、
金融、投资、价格政策和标准体系，发展绿色低碳产业，健全资源环境要素市场化
配置体系，加快节能降碳先进技术研发和推广应用，倡导绿色消费，推动形成绿色
低碳的生产方式和生活方式；要推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信
息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的
增长引擎。
生物制造以可再生的物质为原材料，生产过程绿色环保，可大幅减少二氧化碳
排放，并且应用范围非常广泛，比如化工、食品以及医疗等领域，“碳中和”将催化
和推动生物产业发展。以 L-丙氨酸为例，每生产 1 吨 L-丙氨酸理论上二氧化碳排放
减少到 0.5 吨。以碳税为代表的碳中和政策逐步落地，会进一步拉开生物制造对传
统工艺的成本优势，生物制造产业也将迎来更大的发展。
2、积极响应政府“十四五”生物经济发展规划，打造合成生物制造平台公司
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公司是一家以合成生物技术为核心，专业从事生物基产品的研发、生产、销售
的国家高新技术企业，主要产品包括丙氨酸系列（L-丙氨酸、DL-丙氨酸、β-丙氨酸）、
L-缬氨酸、D-泛酸钙、泛醇和熊果苷等，可广泛应用于中间体、动物营养、日化护
理、植物营养和功能食品营养等领域。公司秉承绿色环保理念，发展合成生物学前
沿技术，成功承担了国家发改委生物产业示范专项，荣获工信部制造业单项制造冠
军，是国内外知名的合成生物领域研发制造企业。
根据国家发改委发布的《“十四五”生物经济发展规划》，其明确指出发展生物
经济是顺应全球生物技术加速演进趋势、实现高水平科技自立自强的重要方向，是
前瞻布局培育壮大生物产业、推动经济高质量发展的重要举措，是满足生命健康需
求快速增长、满足人民对美好生活向往的重要内容，是加强国家生物安全风险防控、
推进国家治理体系和治理能力现代化的重要保障。
公司积极响应《“十四五”生物经济发展规划》，依托于长期在合成生物领域的
研究和积累，公司已在工业菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取、产品应用
开发环节形成了完备的技术领先优势，并构建了以微生物细胞工厂为核心的发酵法
生产工艺，发酵法工艺利用可再生的葡萄糖直接发酵生产，生产成本更低，生产过
程更为安全、绿色、环保，代表了更为先进的生物制造方法。公司现已搭建了成熟
的合成生物技术研发平台、完善的生物制造核心技术体系并已具备国内先进的生物
制造能力。公司以小品种氨基酸厌氧发酵的研发突破为基础，不断开发新的生物基
产品，继续扩大在合成生物领域的领先优势，不断提高并增强合成生物平台的技术
研发和生产制造能力。
3、生物科技成中美经济竞争新焦点，生物基产品发展势在必行
当今时代，随着国际形势的日益复杂，各国的经济竞争日益激烈，世界各主要
经济体为保持各自竞争力，逐步在诸如生物科技、半导体、能源、贸易等领域出台
多项支持政策，用以维持其本国竞争地位并限制他国科技及经济发展。在此背景下，
我国需不断加强本国技术研发能力以及资本投入，推动我国科技快速发展，减少对
于国外技术依赖，从而达到国家技术自主可控，并争取将我国科技水平发展至世界
顶尖水平。
2022 年 5 月，国家发展改革委发布了我国首部生物经济的五年规划——《“十
四五”生物经济发展规划》，该规划明确了生物经济发展的具体任务、发展目标以及
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重点领域。该规划对我国发展生物经济具有重大意义，是顺应全球生物技术加速演
进趋势、实现高水平科技自立自强的重要目标。
2022 年 9 月，美国总统拜登签署《关于推进生物技术和生物制造创新以实现可
持续、安全和可靠的美国生物经济的行政命令》，美国将大力推动其生物技术和生
物制造的发展，一定程度上对国内相关领域产生冲击，进一步加剧了中美两国在生
物科技领域的激烈竞争。
因此，通过自主研发生物技术，尤其是通过合成生物技术大力推进生物制造创
新，已成为我国当前重要的战略发展领域之一。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、服务国家战略，充分把握行业快速发展的契机，具有重要的战略意义和广
阔的发展前景
生物技术是 21 世纪最重要的创新技术集群之一，现代生物技术迅猛发展，体现
了全球科技创新发展态势的典型特征，其对人类生产生活影响日趋深入，并已成为
推动经济社会发展的核心驱动力。作为我国七大战略性新兴产业以及《中华人民共
和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中产业体系新
支柱之一，生物产业是整个制造业转型升级的产业基础。
近年来，基因测序、基因编辑等生命科学通用技术快速发展，其开发成本正以
超过摩尔定律的速度下降，现代生物技术逐渐走进千家万户，带动生物产业快速发
展壮大。特别是，现代生物技术不断向化工、材料、食品等领域渗透应用，为人类
解决环境污染、食品安全等重大挑战提供了崭新的解决方案。随着生物技术尤其是
合成生物技术的广泛应用，据经合组织预测，未来十年至少有 20%的石化产品将被
生物基产品替代，将为人类绿色生产和生态环境修复创造更好条件。
公司此次募集资金投资项目拟开发生产的生物基丁二酸产品和生物基苹果酸产
品，通过发酵法工艺生产，替代了传统化学合成工艺的重污染生产方式，构建循环
利用技术体系，推动生物技术在化工、材料、食品等领域拓展应用，形成绿色环保
的生产和消费体系，实现生物基产品的替代应用，具有重要的战略意义和广阔的发
展前景。
2、丰富公司产品品类，延伸公司业务范围，提高公司核心竞争力
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得益于在合成生物领域的长年深耕，公司现已搭建了成熟的合成生物技术研发
平台、完善的生物制造核心技术体系并已具备国内先进的生物制造能力。一方面，
公司已实现了包括丙氨酸系列产品、L-缬氨酸、D-泛酸钙和熊果苷等多种产品的产
业化应用，打造出了丰富多样的生物基产品。另一方面，公司已在工业菌种创制、
发酵过程智能控制、高效后提取、产品应用开发环节形成了完备的技术领先优势，
并构建了以微生物细胞工厂为核心的发酵法生产工艺。
目前，公司已经拥有成熟的氨基酸及其衍生物生产技术，公司将战略发展方向
延伸至生物基丁二酸和生物基苹果酸等产品的应用开发，将充分发挥公司已构建的
合成生物平台研发和生物制造能力，力图不断丰富产品类型，增强企业持续盈利能
力，推动公司业务的横向扩展，在公司既有优势基础上进一步实现成为“以科技创新
为驱动力，以先进的制造能力为根本”的现代生物制造企业的目标。
3、充分利用资本市场优势，增强资本实力，提升抗风险能力
生物制造行业属于技术及资金密集型行业，公司经营过程中对营运资金的需求
较为明显。通过本次向特定对象发行股票，公司将借助资本市场平台增强资本实力，
为公司经营带来有力支持的同时，在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等
多个方面夯实可持续发展的基础，此举有利于增强公司的核心竞争力，提升抗风险
能力，推动公司持续稳定发展。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司是一家以合成生物技术为核心，专业从事生物基产品的研发、生产、销售
的国家高新技术企业，主要产品包括丙氨酸系列（L-丙氨酸、DL-丙氨酸、β-丙氨
酸）、L-缬氨酸、D-泛酸钙、泛醇和熊果苷等，可广泛应用于中间体、动物营养、
日化护理、植物营养和功能食品营养等领域。公司秉承绿色环保理念，发展合成生
物学前沿技术，成功承担了国家发改委生物产业示范专项，荣获工信部制造业单项
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制造冠军，是国内外知名的合成生物领域研发制造企业。
为顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展，进一步拓展公司主营业务，公司本
次向特定对象发行股票的募集资金用于“年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原
料生产基地建设项目”、“年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目”和“补充流动资金”。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资
可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金
以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。
若本次募集资金投资项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面将会影响公司稳
健的财务结构，增加经营风险和财务风险，另一方面会产生较高的利息费用，挤压
公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，
有利于保障本次募集资金投资项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名），为符合法律法规
规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事
会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及
相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股
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份。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
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予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事
会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式
遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会、股东大会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息
披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九
条第三款之规定。
2、本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
3、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
2021 年 12 月 31 日，公司与相关方签订合伙协议共同出资设立北城华富，公司
认缴出资 3000 万元，认缴出资比例为 15%，北城华富主要投向生物技术领域的产
业创新项目，包括但不限于日化护理、营养健康、生物医药、基因治疗、食品饮料、
生物基材料、香精香料、生物环保等领域的生物技术、先进制造及产品和应用解决
方案，并适当配置有助于提高合伙企业收益的其他领域项目。公司于 2022 年 2 月首
次出资 1500 万元，2023 年 5 月缴纳剩余认缴出资金额 1500 万元，基于谨慎性原则，
发行人对北城华富的投资认定为财务性投资，已持有和拟持有的财务性投资金额为
3000 万元。
2022 年 10 月 10 日，公司与相关方签订合伙协议共同设立正和共创，公司认缴
出资金额为 500 万元，认缴出资比例为 4.12%，正和共创主要对产业数字化、企业
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级服务及其他领域的成长期和成熟期企业进行投资。截至本报告签署日，公司已缴
纳出资 500 万元，公司对正和共创的认缴出资属于财务性投资，已持有的财务性投
资金额为 500 万元。
综上所述，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计为 3,500.00 万元，占公
司 2023 年 3 月 31 日合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.23%，未超过 30%，
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（2）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
公司发行人本次发行为向特定对象发行股票，不适用《适用意见第 18 号》要求
的“关于第十三条合理的资产负债结构和正常的现金流量的理解与适用”相关规定。
（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
本次向特定对象发行股票数量不超过 32,520,000 股（含本数），不超过发行前
股本的 30%（含本数）。前次募集资金到位时间为 2021 年 4 月 16 日，本次发行董
事会决议日为 2022 年 10 月 27 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
不少于 18 个月。
（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与
适用
①本次募集资金用于非资本性支出情况
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
168,857.09 万元（含本数），“年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地
建设项目”的具体投资构成及非资本性支出的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 性质划分
1 土地费用 1,885.19 - -
2 建筑工程 13,596.94 13,596.94 资本性支出
3 建筑购置 2,689.03 - -
4 机器设备 60,771.48 56,149.15 资本性支出
5 预备费 407.91 407.91 非资本性支出
6 铺底流动资金 5,600.00 5,600.00 非资本性支出
合计 84,950.55 75,754.00 -
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“年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目”的具体投资构成及非资本性支出的具
体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 性质划分
1 土地费用 1,381.97 - -
2 建筑工程 14,017.71 13,917.71 资本性支出
3 机器设备 49,910.48 49,910.48 资本性支出
4 预备费 420.53 420.53 非资本性支出
5 铺底流动资金 2,704.37 2,704.37 非资本性支出
合计 68,435.06 66,953.09 -
本次募集资金用于支付预备费和铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流
动资金，汇总如下：
单位：万元
序号 项目名称 投向非资本性支出的金额
年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地
1 6,007.91
建设项目
2 年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目 3,124.90
3 补充流动资金 26,150.00
- 投向非资本性支出的金额合计 35,282.81
- 拟募集资金总额 168,857.09
- 占募集资金总额比例 20.90%
公司本次募集资金用于非资本性支出金额以及直接用于补充流动资金的金额合
计为 35,282.81 万元，占本次拟募集资金总额的比例为 20.90%，未超过本次募集资
金总额的 30%。
②本次补充流动资金的原因及规模的合理性
近年来，随着绿色健康、可持续发展理念的不断深入和国家对生物技术应用的
政策驱动，下游化工、食品、医药以及农业等领域保持着蓬勃发展趋势。公司作为
以合成生物技术为核心，专业从事生物基产品的研发、生产、销售的国家高新技术
企业，报告期内，公司营业收入分别为 48,724.46 万元、95,409.61 万元和 141,865.19
万元，最近三年营业收入复合增长率为 70.63%，2022 年度营业收入较上年同期增
长 48.69%，业务规模呈现快速增长趋势。
为满足公司业务发展需求，持续保持核心竞争力，公司已通过自有资金、银行
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借款等多种方式筹集资金用于研发以及资本投入。报告期各期末，公司非流动资产
余额分别为 48,130.38 万元、62,160.57 万元和 116,403.03 万元，非流动资产规模不
断增加。
随着公司业务规模的不断增长，营运资金需求将进一步增加。为满足公司业务
发展对营运资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的 26,150.00 万元用于补充流
动资金，有利于补充公司业务发展所需的流动资金并减轻流动性压力，提升公司对
研发和创新的资金支持能力，降低财务风险、提高财务灵活性，巩固和提升公司的
市场竞争力。
公司本次补充流动资金项目金额为 26,150.00 万元，系结合公司业务规模、业
务增长情况、现金流状况、资产构成、营运资金需求等情况测算，本次补充流动资
金项目金额没有超过未来公司面临的流动资金缺口，因此，补充流动资金的原因及
规模具有合理性。
（5）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适
用、第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的理解与适用、第
六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用
公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为、不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，公司本次向特定对
象发行股票的方案未发生变化，不适用相关规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
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（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第十九次会议、2022
年第二次临时股东大会、第四届董事会第四次会议审议通过，且已在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向
特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册
的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合
法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
2022 年 10 月 27 日，本次发行方案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，
符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
2022 年 11 月 15 日，本次发行方案经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通
过，股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，全体股东对公司本次发
行方案进行公平的表决，中小投资者表决情况单独计票，相关议案获出席股东大会
的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，本次股东大会的表决程序和表决结果
等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2023 年 5 月 25 日，本次发行方案经公司第四届董事会第四次会议审议修订，
并调整募集资金总额。根据公司股东大会的授权，本次调整向特定对象发行股票募
集资金总额事项无需再提交公司股东大会审议。
综上所述，本次发行方案已经公司第三届董事会第十九次会议、2022 年第二次
临时股东大会、第四届董事会第四次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行
股票的方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发
行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
2-2-12
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相
关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对
象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（含本
数），即不超过 32,520,000 股（含本数），向特定对象发行 A 股股票总金额不超过
168,857.09 万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资
产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，
经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将被摊薄。
1、主要测算假设及前提
（1）假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2023 年 6 月完成。该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间
为准。
（2）假设本次发行数量为 32,520,000 股，本次募集资金总额为 168,857.09 万元，
暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑
本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股权激励、股份支付及其他因素导致股
本发生的变化。
（3）本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发
生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
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财务费用、投资收益）等的影响。
（6）根据公司披露的 2022 年度报告，2022 年归属于上市公司股东的净利润为
32,002.94 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 30,365.10 万
元。假设公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2022
年基础上按照持平、增长 50%、增长 80%三种情景分别计算。
（7）公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应
据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体
情况如下表所示：
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
2022 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末已发行股份总数（万股） 10,840.00 10,840.00 14,092.00
情形 1：2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年持平
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
30,365.10 30,365.10 30,365.10
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.80 2.80 2.44
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 2.80 2.80 2.44
情形 2:2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年增长 50%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
30,365.10 45,547.65 45,547.65
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.80 4.20 3.65
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 2.80 4.20 3.65
情形 3:2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年增长 80%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
30,365.10 54,657.18 54,657.18
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.80 5.04 4.38
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 2.80 5.04 4.38
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首
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发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）填补即期回报被摊薄的具体措施
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资
金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公
司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的
回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司
制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加强募集资金管理，确保募集资金获得高效的管理及使用
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，
公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途
变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，
做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
本次募集资金投资项目的实施，将进一步夯实公司的业务发展基础，推动公司
业务的持续稳定发展，提高公司市场竞争力，有利于提升公司的盈利能力和股东回
报水平。本次发行股票募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的实施，
降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度
公司制定了《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，在对未来
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经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行
《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推
动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（三）公司实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，
公司实际控制人及董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施事宜做出以下承诺：
1、公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人郭恒华对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺:
（1）本人不越权干预华恒生物经营管理活动，不侵占华恒生物利益。
（2）若违反承诺给华恒生物或者其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。
（3）本承诺函出具日后，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回
报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券
交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害华恒生物利益；
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（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将积极促使由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励
方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出
台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到
有效的实施；
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对
象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司
业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
安徽华恒生物科技股份有限公司
2023 年 5 月 25 日
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