华恒生物：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告2023-06-28
证券简称：华恒生物 证券代码：688639
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就及第一个归属期归
属条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 6 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................7
（二）本次激励计划第一类限制性股票符合解除限售条件的情况 ....................8
（三）本次激励计划第一类限制性股票解除限售的具体情况 ..........................10
（四）本次激励计划第二类限制性股票归属条件的成就情况 ..........................10
（五）本次激励计划第二类限制性股票归属的具体情况 ..................................12
（六）结论性意见 ..................................................................................................12
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
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一、释义
1. 上市公司、公司、华恒生物：指安徽华恒生物科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《安徽华恒生物科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条
件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
5. 股本总额：指公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
10. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
11. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
12. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
13. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
17. 《公司章程》：指《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
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20. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
21. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华恒生物提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售和归属事项
对华恒生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发
表意见，不构成对华恒生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
安徽华恒生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
1、2021 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划
发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
2、2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 28 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于 2021 年 11 月 30 日披露了《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
3、2021 年 12 月 6 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第二次临
时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司
披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
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4、2021 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 8 日为授予日，向 30 名激励对象授
予 102.10 万股限制性股票，授予价格为 30.00 元/股。其中，第一类限制性股票
40.00 万股，第二类限制性股票 62.10 万股。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2022 年 1 月 22 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票授予结果公告》。公司于 2022 年 1 月 20 日收到中证登上海分公司出
具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于 2022 年 1
月 19 日完成了 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
6、2023 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性
股票授予价格及授予数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股
票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名
单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（二）本次激励计划第一类限制性股票符合解除限售条件的情况
1、本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期已届满
根据激励计划的相关规定，第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自
限制性股票登记完成之日起 16 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之
日起 28 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划限制性股票登记完成
之日为 2022 年 1 月 19 日，因此第一类限制性股票的第一个解除限售期为 2023
年 5 月 19 日至 2024 年 5 月 18 日。
2、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明符合解除
限售条件的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票
方可解除限售：
解除限售条件 达成情况
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
第一个解除限售期考核年度为 2022 年。
根据公司 2022 年年度审计报告：2022 年度公
公司需满足下列两个条件之一：
司 营 业 收 入 为 1,418,651,882.92 元 ， 相 对 于
1、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
2020 年增长率为 191.16%，公司层面业绩考核
60%；
达标。
2、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
低于 130%。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理
相关制度实施。
个人层面可解除限
个人层面上一年度考核结果
售比例（N）
80 分及以上 100%
4 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果均为
70（含）——80 分（不含） 90% “80 分及以上”，个人层面解除限售比例均为
100%。
60（含）——70 分（不含） 80%
60（不含）以下 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可
解除限售比例（N）。
综上所述，公司本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已经成就。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照
《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 4 名激励对象办理解除限售相
关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计 23.20 万股。
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（三）本次激励计划第一类限制性股票解除限售的具体情况
公司本次激励计划第一类限制性股票的激励对象 4 人。本次符合可解除限
售条件的激励对象人数 4 人，可解除限售的限制性股票数量为 23.20 万股，具
体如下：
本次解除限售
已获授的 本次可解除限
数量占已获授
序号 姓名 国籍 职务 权益数量 售的权益数量
予权益数量的
（万股） （万股）
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 郭恒华 中国 董事长、总经理 14.50 5.80 40.00%
董事、首席科学
2 张学礼 中国 家、核心技术人 14.50 5.80 40.00%
员
3 张冬竹 中国 董事、副总经理 14.50 5.80 40.00%
董事、副总经
4 樊义 中国 理、财务负责 14.50 5.80 40.00%
人、董事会秘书
合计（4 人） 58.00 23.20 40.00%
注：上表中限制性股票数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量。
（四）本次激励计划第二类限制性股票归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，本次激励计划第二类限制性股票已进入第一个归属
期
根据激励计划的相关规定，第二类限制性股票的第一个归属期为“自限制
性股票相应授予之日起 16 个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起
28 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划限制性股票授予之日为 2021
年 12 月 8 日，因此第二类限制性股票的第一个归属期为 2023 年 4 月 8 日至
2024 年 4 月 7 日。
2、第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）任职期限要求
授予的 26 名激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
第一个归属期考核年度为 2022 年。
根据公司 2022 年年度审计报告：2022 年度公
公司需满足下列两个条件之一：
司营业收入为 1,418,651,882.92 元，相对于
1、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
2020 年增长率为 191.16%，公司层面业绩考核
60%；
达标。
2、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
低于 130%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理
相关制度实施。
个人层面可解除限
个人层面上一年度考核结果
售比例（N）
80 分及以上 100%
26 名激励对象中，2022 年度个人绩效考核结
70（含）——80 分（不含） 90% 果均为“80 分及以上”，本期个人层面归属比
例为 100%。
60（含）——70 分（不含） 80%
60（不含）以下 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例
（N）。
综上所述，公司本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已
经成就。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计
划》的相关规定为符合归属条件的 26 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归
属的第二类限制性股票共计 36.018 万股。
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（五）本次激励计划第二类限制性股票归属的具体情况
1、授予日：2021 年 12 月 8 日；
2、归属数量（调整后）：36.018 万股；
3、归属人数：26 人；
4、授予价格（调整后）：19.69 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
（1）第二类限制性股票第一个归属期情况：
已获授的 可归属数量占
限制性股 可归属数量 已获授予的限
序号 姓名 国籍 职务
票数量 （万股） 制性股票总量
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
MAO
JIANWEN
1 美国 董事、副总经理 14.500 5.800 40.00%
（毛建
文）
副总经理、核心
2 唐思青 中国 6.090 2.436 40.00%
技术人员
3 刘树蓬 中国 核心技术人员 6.090 2.436 40.00%
4 刘志成 中国 核心技术人员 2.175 0.870 40.00%
5 刘磊 中国 核心技术人员 2.175 0.870 40.00%
6 邓杰勇 中国 核心技术人员 1.885 0.754 40.00%
7 韩成秀 中国 核心技术人员 1.885 0.754 40.00%
董事会认为需要激励的其他人员（19 人） 55.245 22.098 40.00%
合计（26 人） 90.045 36.018 40.00%
注：上表中限制性股票数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：华恒生物本激励计划第一个解除限售期解除
限售条件及第一个归属期归属条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符
合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司
《安徽华恒生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。本次限制性股票的解除限售及归属尚需按照《管理办法》及《安徽华
恒生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽华恒生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、安徽华恒生物科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
3、安徽华恒生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议
相关事项的独立意见
4、安徽华恒生物科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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