江苏浩欧博生物医药股份有限公司
                             董事会议事规则


                                第一章   总 则
    第一条 为了进一步规范江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《江苏浩欧博生物医药股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则。
    第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东大会
负责，在《公司法》《公司章程》以及公司股东大会赋予的职权范围内行使决策
权。
    第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管相关印鉴。


                       第二章    董事会的组成及职权
    第四条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事由股东大会
选举产生。
    第五条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会
全体董事的过半数选举产生。
    董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件；
    （四）决定《公司章程》中无须股东大会或董事会批准的事项；
    （五）董事会授予的其他职权。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第六条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。董
事会专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会有权批准以下事项：
    （一）除《公司章程》第四十一条规定以外的其他对外担保事项；
    （二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项；
    （三）交易的成交金额占公司市值的 10％以上的交易；
    （四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
    （六）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元；
    （七）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
    （八）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易，与关联法
人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超
过 300 万元。但公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的关联交易应提交股东
大会审议；
    （九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
    上述第（二）至（八）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见的审计报告向股东大会作出说明。
    前款所称非标准审计意见是指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见
或带有解释性说明的无保留意见。非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发
表的保留意见、否定意见或无法表示意见。带有解释性说明的无保留意见，是指
对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或
者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。
    董事会或者审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司
内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在审议年度财务
报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
                       第三章 会议的召集与通知
    第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
    公司董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）、董事会专
门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及
时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提
供相关资料和信息。
    2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
    董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
    第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
    第十一条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）1/2 以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的其他情形。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第十二条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开 5 日前以专人送达、邮
寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事；但是，情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上说明。
    第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3 日
之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                             第四章 会议的召开
    第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第十六条 董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交
易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。
    第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    第十八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式
召开并作出决议，并由参会董事签字。


                         第五章 会议决议与记录
    第二十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会涉及股东大会特别决议事项的决议，须经全体董事三分之二以上通过
方可提交股东大会审议；由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之
二以上董事和三分之二以上独立董事同意。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第二十一条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
    第二十二条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。会议表决以举手或书面表决方式进行。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括
但不限于传真方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十三条   与会董事表决完成后，董事会秘书或证券法务部其他工作人
员应当及时在一名监事或者独立董事的监督下对表决情况进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。
    第二十四条   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
    第二十五条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。


                              第六章 附    则
    第二十六条     如遇因国家法律法规出台和修订以及《公司章程》修改致使
本议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应及时召
开会议修订本议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中
前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行。
    第二十七条     本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
    第二十八条     本议事规则所称“以上”，包含本数；“超过”、“不满”、“不
足”、“以外”不含本数。
    第二十九条     本议事规则由董事会进行解释。




                                           江苏浩欧博生物医药股份有限公司
                                                          2023 年 12 月 11 日