电气风电：股东大会2023年第三次临时会议资料2023-11-01
上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2023 年第三次临时会议-会议资料
证券代码：688660 证券简称：电气风电
上海电气风电集团股份有限公司
股东大会 2023 年第三次临时会议
会议资料
2023 年 11 月 06 日
上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2023 年第三次临时会议-会议资料
目 录
股东大会 2023 年第三次临时会议议程 .................................. 2
公司拟转让其持有的风电项目公司股权的议案 ........................... 3
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2023 年第三次临时会议-会议资料
上海电气风电集团股份有限公司
股东大会 2023 年第三次临时会议议程
会议召开日期和开始时间：2023 年 11 月 06 日下午 15:30
会议召开地点：上海市徐汇区漕宝路 115 号公司会议室
会议主持人：董事长乔银平先生
会议议程：
1、审议《公司拟转让其持有的风电项目公司股权的议案》
2、股东发言
3、股东现场表决
4、宣布现场投票结果
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公司拟转让其持有的风电项目公司股权的议案
根据公司“十四五”战略规划，风资源开发投资业务模式为：公司通过独立
或与合作伙伴联合开发风资源、投资风电场，在风电场建成并网后，或自持运营
持续获取发电收益，或择机对外转让部分风电项目公司的股权，用收回的资金用
于继续滚动开发并投资新的风电项目，以控制整体持有的资产规模，充分发挥资
金投资效益。
截至 2023 年 07 月 15 日,公司全资子公司张掖市立陇新能源开发有限公司
（以下简称“立陇新能源”）负责投资建设的甘肃省张掖市高台北部滩百万千瓦
风电基地 400MW 风电项目（以下简称“高台风电项目”）已全部建成并网。根据
以上滚动开发的业务模式，公司拟向第三方转让所持有的立陇新能源 100%股权
（以下简称“本次交易”）。
一、项目背景
根据公司“十四五”发展战略，为适应当前市场竞争态势，公司积极开发国
内各区域的风资源项目，以提升产品市场份额和公司盈利能力。甘肃省酒泉和金
昌、张掖、武威地区是公司陆上风资源重点布局的区域之一。其中，张掖地区的
风速相对较高、风向稳定、地貌平整、湍流较低，是较为优质的风场资源，具有
良好的开发潜力。
为更好地开发张掖地区风资源并推动在当地的风电场投资业务，公司于
2021 年 09 月 01 日投资设立了全资子公司立陇新能源，并经董事会一届十二次
会议批准后，由立陇新能源推进实施高台风电项目。立陇新能源于 2022 年 03 月
11 日取得了高台风电项目的核准批复文件。该项目装机容量总计为 400MW，安装
公司 64 台 6.25MW-182 风电机组及其附属设施，并已于 2023 年 07 月 15 日全部
建成并网。
为了能够回收资金继续用于开发投资其他风电场项目，扩大公司风电机组装
机规模，同时获取相应的投资收益，公司拟向第三方转让立陇新能源 100%股权。
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二、交易各方的基本情况
（一）股权转让方的基本情况
公司名称 上海电气风电集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人 乔银平
注册资本 133,333.34 万元人民币
成立日期 2006 年 09 月 07 日
住所 上海市闵行区东川路 555 号己号楼 8 楼
主要办公地点 上海市徐汇区漕宝路 115 号
风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电
设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经
主要经营范围
纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，机
电安装建设工程施工，电力工程建设施工，房屋建设工程施工。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东 上海电气集团股份有限公司直接持股 59.4%
经审计的 2022 年主要财务数据（单位：万元）
截至 2022 年 12 月 31 日 2022 年度
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
3,020,798.58 714,057.11 1,207,513.98 -33,806.66
（二）股权受让方的基本要求
公司拟采取在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）挂牌的方式
公开征集股权受让方（以下简称“受让方”）。受让方应满足以下基本要求：
1、应为依法设立并有效存续的境内企业法人；
2、应具有良好的财务状况和支付能力；
3、应具有良好的商业信用，无不良经营记录；
4、不得以委托、信托或联合方式举牌受让；
5、应具备国家法律、行政法规规定的其他条件。
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三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的立陇新能源 100%股权，其基本情况具体如下：
公司名称 张掖市立陇新能源开发有限公司
法人代表 曹经
注册资本 65,000.00 万元（截至目前公司已全部实缴）
成立时间 2021 年 09 月 01 日
住所/
甘肃省张掖市高台县城关镇滨河社区创业街 11 号
主要办公地点
许可项目：发电、输电、供电业务；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；供电业务；建设工程设计；电气安装服务（除卫星
电视广播地面接收设施安装外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
主要
一般项目：电气设备销售；电力设施器材销售；技术服务、技术开
经营范围
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（不得涉及许可经营
项目）；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；电力电子元器件
制造；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；新能源原
动设备制造；新能源原动设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东 公司持股 100%
立陇新能源持有高台风电项目（装机容量为 400MW）。
主要资产 高台风电项目已于 2023 年 07 月 15 日建成并网，并从 2023 年 08 月
情况 开始形成发电收益，预计 2023 年度可实现的营业收入为 3,933.00
万元。
*
主要财务数据 （单位：元）
截至 2023 年 05 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,987,622,993.07 1,469,625,192.61
负债总额 1,337,697,831.79 1,009,861,727.67
资产净额 649,925,161.28 459,763,464.94
2023 年 01 月 01 日
2022 年度
至 2023 年 05 月 31 日
营业收入 - -
净利润 161,696.34 -236,535.06
扣除非经常性损益
161,696.34 -236,535.06
后的净利润
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立陇新能源非失信被执行人，其产权清晰，不存在抵押、质押及其
其他情况
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
说明
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
注：上表中立陇新能源的主要财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
审计报告详见附件。
四、交易安排情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》 国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令第 32 号）的有关规定，本次公司将在上海联交所公开挂牌转让立陇新
能源 100%股权。
为了推进本次股权转让事宜，公司已经开展了部分前期准备工作，聘请了天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司分别对交易
标的进行审计和评估。
本次交易初步安排如下：
（一）定价原则、方法和依据
1、定价原则
上海东洲资产评估有限公司以 2023 年 05 月 31 日为评估基准日对交易标的
——立陇新能源股东全部权益价值（即净资产）进行初步评估。本次评估范围内
的资产、负债账面价值等均已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并由其发表了标准无保留审计意见。
交易标的最终评估价值将以经上海市国有资产管理委员会授权单位评估备
案（核准）的立陇新能源股东全部权益价值（即净资产）评估值（以下简称“经
核准的评估值”）为准。本次公开挂牌价格拟不低于经核准的评估值。
上海东洲资产评估有限公司经财政部、中国证券监督管理委员会审查，具有
从事证券、期货相关评估业务的资格。
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2、评估方法
根据中国资产评估协会《资产评估执业准则-企业价值》的有关规定，对同
一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的
质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。根据公司拟转让立陇新能
源股权的实际情况，在分别采用收益法和市场法对立陇新能源进行初步评估的基
础上，考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，上海东洲资产评
估有限公司拟选用收益法评估结果作为立陇新能源股东全部权益价值的评估结
论。
3、重要假设
本次交易评估的假设条件，除了为本次交易而评估的基本假设和一般假设外，
还包括假设立陇新能源持续保持现有经营管理模式和水平、人员队伍稳定、会计
政策持续一致、现金流保持均匀流入和流出、未来收益可以合理预期以及立陇新
能源继续享有增值税优惠政策等条件。
4、评估结果
经上海东洲资产评估有限公司初步评估，立陇新能源在评估基准日的股东全
部权益价值为人民币 94,420.16 万元，最终评估价值以经核准的评估值为准。
（二）交易合同的主要内容
本次股权转让事项将在确定受让方后签署《产权交易合同》，最终转让价格、
交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前尚无法确定。
本次交易的主要条件拟包括：
1、受让方应满足“交易各方的基本情况”中“股权受让方”的基本要求；
2、本次产权交易价款拟采用一次性支付的方式。受让方应在交易双方计划
签订的《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内将产权交易价款全额支付至上
海联交所指定的银行账户。
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（三）其他说明
1、本次交易不涉及重大资产重组。
2、由于目前交易对方存在不确定性，尚无法确定是否构成关联交易。
3、本次交易不会形成公司及其子公司对外担保、非经营性资金占用等情形。
4、本次交易完成后，立陇新能源原有的债权、债务仍由其继续享有和承担。
5、公司还将委托具有资质的律师事务所就本次交易转让方的资格和决策程
序的合法性与有效性等方面出具法律意见书。
董事会将按照法律法规的有关规定及时披露本次交易的进展情况。
五、本次交易对公司的影响
本次交易符合公司“十四五”战略规划中关于风资源开发投资业务的战略定
位，公司通过转让其持有的立陇新能源这一风电项目公司的股权，在获取项目投
资收益的同时，还可以快速回收资金，为后续滚动开发投资建设风电场储备必要
的资金，进一步扩大整机装机业务规模。
根据初步的评估值，本次股权转让价格预计为 94,420.16 万元，经审计的所
有者权益账面值为 64,992.52 万元，股权转让溢价预计约为 29,427.64 万元（最
终以实际转让价格和经审计的投资收益为准），在转回风机销售原抵消的内部交
易未实现的利润后，预计本次交易所获得合计收益将超过公司最近一个会计年度
合并报表范围经审计之净利润的 50%。
六、本次交易的相关风险分析
转让不成功的风险：公司计划在股东大会审议通过后择机在上海联交所公开
挂牌转让立陇新能源 100%股权，挂牌公告期为 20 个工作日。如截至上述挂牌公
告期末无意向受让方摘牌，公司将终止挂牌。公司将积极与意向受让方加强沟通，
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确保本次交易顺利实施。如终止挂牌，公司将继续寻找其他合适的意向受让方，
择机推进股权转让工作。
七、项目转让所需的审批程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》 国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令第 32 号）的有关规定，本次交易标的的最终评估价值尚需上海市国有
资产管理委员会授权单位评估备案（核准）。
根据公司章程以及《投资管理制度》的规定，本次交易提请股东大会审议。
八、授权事项
本次交易事宜获批实施后，提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权
董事长根据公司章程以及《投资管理制度》的规定，在符合股东大会批准的“交
易安排”的前提下全权处理本次股权转让的相关事宜。
附件：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《张掖市立陇新能源
开发有限公司审计报告天职业字 [2023] 40430 号》
2023 年 11 月 06 日
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