聚石化学：关于修订《公司章程》的公告2023-08-29
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2023-059
广东聚石化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 8 月 25 日，广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公
司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，拟对《公司
章程》中的部分条款进行修订。
二、《公司章程》主要修订情况
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 总监、聚石研究院院长。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的公司股票或者其他具有股权性质的
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
其所得收益。但是，证券公司因包销购入销 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准第四十二条规定的交 （十四）审议批准变更募集资金用途事
易事项； 项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股
项； 计划；
（十六）审议股权激励计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董
（十七）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超过
事会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票，该授权在下一年度股东
百分之二十的股票，该授权在下一年度股东 大会召开日失效。
大会召开日失效。 （十七）审议法律、行政法规、部门规
（十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的
上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
应在董事会审议通过后提交股东大会审议 须经股东大会审议通过：
通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 审计净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担
（二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
30％的担保； （五）为公司股东、实际控制人及其关
（五）为公司股东、实际控制人及其关 联方提供的担保；
联方提供的担保； （六）法律、法规、中国证监会、证券
（六）法律、法规、证券交易所相关规 交易所相关规定或本章程规定的应当经股
定或本章程规定的其他应当经股东大会审 东大会审议通过的其他担保事项。
议通过的其他担保事项。 前款第四项担保，应当经出席股东大会
对于董事会权限范围内的担保事项，除 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司为
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 供担保且控股子公司其他股东按所享有的
前款第四项担保，应当经出席股东大会的股 权益提供同等比例担保，不损害上市公司利
东所持表决权的三分之二以上通过。 益的，可以豁免适用前款第一项至第三项的
公司为全资子公司提供担保，或者为控 规定。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东 公司为关联人提供担保的，应当具备合
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披
上市公司利益的，可以豁免适用本条第一项 露，并提交股东大会审议。
至第三项的规定，公司应当在年度报告和半 公司为控股股东、实际控制人及其关联
年度报告中汇总披露前述担保。 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及 关联方应当提供反担保。股东大会在审议为
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
持表决权的半数以上通过。 东大会的其他股东所持表决权的半数以上
公司为控股股东、实际控制人及其关联 通过。
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 公司对外担保存在违反审批权限、审议
关联方应当提供反担保。 程序的情形，给公司造成损失的，相关责任
人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司
遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情
况，给予相关责任人相应的处分。
第四十二条 公司发生的交易（提供担
保、公司单方面获得利益的交易除外）达到
下列标准之一的，应当经董事会审议后提交
股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且超
过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超
过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出
售资产；对外投资（购买银行理财产品的除
外）；转让或受让研发项目；签订许可使用
协议；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；提供财务资助；交易所认定的其
他交易。上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司与关联人发生的交易
金额（提供担保、公司单方面获得利益的交
易除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上，且超过 3,000 万元的交易，应
当提交股东大会审议通过。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算。
公司在连续 12 个月内与同一关联人发
生的交易或者与不同关联人发生的交易标
的类别相关的交易应当累计计算。
公司股东大会审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决，并不得代理其他股东
行使表决权。
公司拟进行须提交股东大会审议的关
联交易，应当在提交董事会审议前，取得独
立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体
独立董事的半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为公司所在地或股东大会通知中指定的 点为公司住所地或股东大会会议通知中指
地点。 定的地点。股东大会将设置会场，以现场会
股东大会将设置会场，以现场会议形式 议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
召开。公司可根据需要，提供通讯、网络或 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 述方式参加股东大会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，必须于会
议登记终止前将本章程第六十二条规定的
能够证明其股东身份资料提交公司确认后
方可出席。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 司所在地中国证监会派出机构和证券交易
易所备案。 所备案。
在股东大会决议形成前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 中国证监会派出机构和证券交易所提交有
料。 关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络投票方式的，应当在 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
股东大会通知中明确载明网络的表决时间 事的意见及理由。
及表决程序。股东大会网络投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 认，不得变更。
第六十九条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
数以上董事共同推举的一名董事主持。监事 董事长（公司有两位或两位以上副董事长
会自行召集的股东大会，由监事会主席主 的，由半数以上董事共同推举的副董事长主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 持）主持。未设副董事长、副董事长不能履
时，由监事会副主席主持；未设监事会副主 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
席、监事会副主席不能履行职务或者不履行 共同推举的一名董事主持。
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 监事会自行召集的股东大会，由监事会
事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
股东自行召集的股东大会，由召集人推 行职务时，由监事会副主席主持。未设监事
举代表主持。 会副主席、监事会副主席不能履行职务或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 一名监事主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 股东自行召集的股东大会，由召集人推
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 举代表主持。
会。 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过: 别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
式、解散和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，如所选董事、监事的人数为两名及以上， 时，实行累积投票制。
实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选
前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。
表决权可以集中使用。股东既可以用所有的 在累积投票制下，独立董事应当与董事
投票权集中投票选举一人，也可以分散投票 会其他成员分别选举。
选举数人，按得票多少依次决定董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
人选的表决权制度。 的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十五条 董事及监事的提名方式和 第八十三条 董事及监事的提名方式和
程序为： 程序为：
（一）董事候选人由单独或者合计持有 （一）董事会及单独或者合并持有公司
公司 3%以上股份的股东向董事会书面提名 3%以上股份的股东，有权提名董事候选人。
推荐，董事会进行资格审核后，由董事会提 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
交股东大会选举。 东提名董事候选人时，应将提名资格证明及
（二）公司董事会、监事会、单独或者 候选人相关资料提交董事会，由董事会审核
合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出 提名及被提名人是否符合有关法规规定，通
独立董事候选人。 过审核后的被提名人由董事会通知股东并
（三）非职工代表监事候选人由单独或 提交股东大会选举。
者合计持有公司 3%以上股份的股东向监事 （二）董事会、监事会及单独或者合计
会书面提名推荐，由监事会进行资格审核 持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立
后，提交股东大会选举。 董事候选人。独立董事的提名方式和程序应
（四）职工代表担任的监事由公司职工 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 执行。
民主选举产生； （三）监事会及单独或者合并持有公司
（五）提名人在提名前应当征得被提名 3%以上股份的股东，有权提名非职工代表
人的同意，充分了解被提名人职业、所学专 监事候选人。单独或者合计持有公司 3%以
业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等 上股份的股东提名非职工代表监事候选人
情况，并将上述详细信息于相关选举会议召 时，应将提名资格证明及候选人相关资料提
开前提供给董事会或监事会，董事或监事候 交监事会，由监事会审核提名及被提名人是
选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同 否符合有关法规规定，通过审核后的提名人
意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候 由监事会通知股东并提交股东大会选举。
选人的资料真实、完整，并保证当选后切实 （四）职工代表担任的监事由公司职工
履行董事或监事职责。独立董事候选人还应 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
对其担任独立董事的资格和独立性发表意 民主选举产生；
见，以及就其本人与公司之间不存在任何影 （五）提名人在提名前应当征得被提名
响其独立客观判断的关系发表声明。 人的同意，充分了解被提名人职业、所学专
业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等
情况，并将上述详细信息于相关选举会议召
开前提供给董事会或监事会，董事或监事候
选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候
选人的资料真实、完整，并保证当选后切实
履行董事或监事职责。独立董事候选人还应
对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，以及就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表声明。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或者
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 数的 1/2。
本公司董事会不设职工代表董事，但股 本公司董事会不设由职工代表担任的
东大会可以决定设立职工代表董事，并相应 董事。
修改本章程。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、 第一百〇五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
（十二）制订本章程的修改方案； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）管理公司信息披露事项； 事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十三）管理公司信息披露事项；
查经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）法律、行政法规、部门规章或 公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
超过股东大会授权范围的事项，应当提 检查总经理的工作；
交股东大会审议。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会下设立审
计委员会，并根据需要设立战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。各专门委员
会工作细则由董事会审议通过后实施。
第一百一十三条 公司发生的交易（提 第一百一十一条 公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一的，应当提 供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议批准： 交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上； 近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （二）交易的成交金额占公司市值的
10%以上； 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且超 计年度经审计营业收入的 10％以上，且超
过 1,000 万元； 过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近 （五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元； 且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会 （六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元。 万元。
上述交易事项，如法律、法规、规范性 本章程所称“交易”包括下列事项：购买
文件及章程规定须提交股东大会审议通过 或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和
的，应在董事会审议通过后提交股东大会审 动力，以及出售产品或商品等与日常经营相
议。 关的交易行为）；对外投资（购买银行理财
涉及公司向其他企业投资的，不论投资 产品的除外）；转让或受让研发项目；签订
金额大小，均需董事会审议通过；按照本章 许可使用协议；提供担保；租入或者租出资
程规定须提交股东大会审议通过的，应在董 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
事会审议通过后提交股东大会审议。 者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资
对于重大投资项目，董事会应当组织有 助；上海证券交易所认定的其他交易。“成
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 交金额”是指支付的交易金额和承担的债务
批准。 及费用等。“市值”是指交易前 10 个交易日
本章程第四十一条规定之外的担保事 收盘市值的算术平均值。
项由公司董事会审议批准，并应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意，并经
全体独立董事三分之二以上同意。
董事会可以根据公司实际情况对前款
董事会权限范围内的事项具体授权给董事
长执行。
第一百一十二条 前条所述交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，在董事会
审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且超
过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超
过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元。
第一百一十三条 本章程第四十二条规
定的应由股东大会审议的对外担保事项以
外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十四条 除本章程另有规定 第一百一十四条 公司与关联人发生的
外，公司发生的下列关联交易（提供担保除 交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
外）行为，须经董事会审议通过： 应当提交董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 （一）与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的关联交易； 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额在 （二）与关联法人发生的成交金额占公
300 万元以上，且占公司最近一期经审计总 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
资产或市值 0.1%以上的关联交易。 的交易，且超过 300 万元。
公司在连续 12 个月内与同一关联人发 公司与关联人发生的交易金额（提供担
生的交易或者与不同关联人发生的交易标 保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
的类别相关的交易应当累计计算。 值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，需
提供评估报告或审计报告，由董事会审议通
过后提交股东大会审议。与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估。
第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职 第一百一十六条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请董事会聘任或者解聘公司总 （三）行使法定代表人的职权；
经理、董事会秘书； （四）签署董事会重要文件和其他应由
（四）董事会授予的其他职权。 公司法定代表人签署的文件；
董事会对董事长的授权应当明确以董 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
事会决议或公司专门制定相关制度的方式 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
作出，并且有明确具体的授权事项、内容和 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
权限。涉及公司重大利益的事项应由董事会 司董事会和股东大会报告；
集体决策，不得授权董事长或个别董事自行 （六）决定本章程规定的应由董事会或
决定。 股东大会批准的交易之外的交易，但如该交
易属关联交易且董事长应该回避的，应提交
董事会以关联交易审批程序作出决议；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董 第一百一十七条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
或两位以上副董事长的，由过半数董事共同 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、 同推举的副董事长履行职务）；未设副董事
副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百二十六条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决或举手表决。 为：记名投票表决或举手表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会 董事会临时会议在保障董事充分表达
临时会议在保障董事充分表达意见的前提 意见的前提下，可以用视频、电话、传真或
下，可以用视频、电话、传真或电子邮件表 电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由
决等方式进行并作出决议，并由参会董事签 参会董事签字。
字。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，
董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务总监、董
董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书和聚石研究院院长为公司高级管
理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位 第一百三十条 在公司控股股东单位担
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披 第一百四十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会会议。 会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 公司在每一会计年度 第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事 第一百六十三条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司的通知以下列形 第一百六十八条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式发出； （三）以公告方式进行；
（四）以信件和数据电文（包括电报、 （四）本章程规定的其他形式。
传真、电子数据交换和电子邮件等可以有形
地表现所载内容的形式）发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司召开董事会的会 第一百七十一条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮件方式或传真方式 议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮
进行，必要时可以公告方式进行。 件方式送出。
第一百七十三条 公司召开监事会的会 第一百七十二条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件方式或传真方式 议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮
进行，必要时可以公告方式进行。 件方式送出。
第一百七十六条 公司指定证券交易所 第一百七十五条 公司指定至少一家符
网站以及中国证监会与证券交易所指定的 合中国证监会规定条件的报刊和上海证券
报纸或其他网站为刊登公司公告和其他需 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
要披露信息的媒体。 露信息的媒体。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”
“低于”、“多于”不含本数。 不含本数。
除上述条款外，公司章程其他内容不变。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授
权董事会安排相关人员办理工商登记备案相关事宜。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2023 年 8 月 29 日
