上海中联律师事务所

            关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司

                首次公开发行股票并在科创板上市

                       战略投资者核查事项之

                              法律意见书

致：华英证券有限责任公司


    上海中联律师事务所（以下称“本所”）接受华英证券有限责任公司（以下称“华
英证券”或“主承销商”）的委托，担任碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下
称“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板
上市（以下称“本次发行”）主承销商的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在
上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上
海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实
施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、行政法规、规章、规
范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见，出具本法律
意见书。


    本所及本所律师在中华人民共和国（以下称“中国”，仅为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以为本
次发行战略投资者核查事项出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师根
据中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章以及规范性文件（以
下合称“中国法律法规”）的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。
                                   声     明

       本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、已经
公布并现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不对有关 会计、审计等非法
律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关某些财务数据、结论和报告的引述，并不意味着本所及本所律师
对这些数据、意见、结论和报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师并不具备核查和评价该等内容的适当资格。


       在本法律意见书的制作过程中，本所律师已按照中国法律法规的要求，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查判断，并审阅了本所律师
认为必需的有关文件。


       发行人、主承销商、战略投资者等相关各方主体已经向本所保证，其向本所
律师提供的出具本法律意见书所必需的文件和资料是完整、真实和有效的，且无
隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或
原件相符。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、战略投资者或者其他单位或有
关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件发表法律意见。


       本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法定文件，随
其他材料一起上报上海证券交易所（以下称“上交所”），并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供主承销商为本次发行进行股票承销
工作之目的使用，除此之外，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目
的。


       基于上述，本所律师根据有关中国法律法规及中国证监会的有关要求，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对参与发行人本次发
行的战略配售投资者进行核查，现出具法律意见如下：
                                  正 文

一、 本次发行的基本情况

    根据发行人与华英证券分别签署了《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司与
华英证券有限责任公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》、 碧
兴物联科技（深圳）股份有限公司与华英证券有限责任公司关于首次公开发行股
票并在科创板上市之承销协议》，约定发行人聘请华英证券担任其本次发行的保
荐机构和主承销商。截至本法律意见书出具之日，华英证券持有《营业执照》及
《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效。


    2022 年 12 月 20 日，上海证券交易所科创板上市委员会发布《科创板上市
委 2022 年第 109 次审议会议结果公告》，载明：发行人符合发行条件、上市条
件和信息披露要求。


    2023 年 5 月 9 日，中国证券监督管理委员会向发行人核发《关于同意碧兴
物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]1009 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。


二、 本次发行所涉战略投资者


    根据华英证券出具的《华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的
专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），本次发行涉及的战略配售对象
共有 2 名，为华英证券母公司国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）
相关子公司无锡国联创新投资有限公司（以下简称“国联创新”）、发行人高级
管理人员与核心员工专项资产管理计划-中信证券碧兴科技员工参与科创板战
略配售集合资产管理计划（以下简称“碧兴物联员工资管计划”），发行人与前
述战略投资者已分别签署了战略配售协议。


    （一） 国联创新

    根据国联创新的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用
信息公示系统查询，国联创新的基本信息如下：
名称                       无锡国联创新投资有限公司

住所                       无锡市金融一街 8 号 7 楼 706

统一社会信用代码           91320292MA1YNRNM5A

法定代表人                 周纪庚

注册资本                   50,000 万元

公司类型                   有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
                           使用自有资金进行对外投资、创业投资、实业投资、股权投资。（依
经营范围
                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限                   2019 年 07 月 09 日至无固定期限


       （二） 碧兴物联员工资管计划

       根据发行人提供的碧兴物联员工资管计划合同、备案证明文件，并经本所
律师于中国证券投资基金业协会网站查询，碧兴物联员工资管计划的基本信息
如下：
产品名称                   中信证券碧兴科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

产品编号                   SGB252

管理人名称                 中信证券股份有限公司

募集资金规模               3,400 万元

成立日期                   2023 年 5 月 16 日

备案日期                   2023 年 5 月 22 日


       经核查，参与认购碧兴物联员工资管计划的发行人高级管理人员和核心员

工为 11 名。碧兴物联员工资管计划的参与人姓名、劳动合同签署主体职务

认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：


                                认购金额        资管计划份额的                  签署劳动
序号     姓名       职务                                           员工类别
                                （万元）        持有比例（%）                   合同主体


1.      何愿平     董事长           2000            58.82        核心员工       发行人
                                                                                北京碧瀚
                                                                                科技有限
                 董事、副总
2.       吴蕙                       100              2.94        高级管理人员   公司 (发 行
                   经理
                                                                                人全资子
                                                                                公司)
                   副总经理、
3.      潘海瑭                  200          5.88       高级管理人员   发行人
                   董事会秘书
                                                                       北京碧瀚
                                                                       科技有限
4.       葛健       副总经理    200          5.88       高级管理人员   公司 (发 行
                                                                       人全资子
                                                                       公司)
5.       王进       财务总监    200          5.88       高级管理人员   发行人
                   市场中心事
6.      王华坤                  200          5.88          核心员工    发行人
                   业部副总
                   制造与服务
7.      程俊杰                  100          2.94          核心员工    发行人
                   中心副主任
                   研发中心部
8.      魏林辉                  100          2.94          核心员工    发行人
                     门总监
                   市场中心事
9.      赵泽润                  100          2.94          核心员工    发行人
                   业部副总
                   市场中心区
10.     亓少帅                  100          2.94          核心员工    发行人
                     域总监
                                                                       深圳市碧
                   深圳市碧兴                                          兴云盾信
                   云盾信息科                                          息科技有
11.      张玫                   100          2.94          核心员工
                   技有限公司                                          限公司 (发
                     总经理                                            行人全资
                                                                       子公司)
            合计                3,400       100.00             /             /
      注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
      注 2：碧兴物联员工资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付
本次战略配售的价款及相关费用。


      综上，发行人本次发行的战略投资者为国联创新及碧兴物联员工资管计划。


三、 战略配售情况的核查

      （一） 国联创新的配售资格

       1、 战略投资者的选取标准

      根据国联创新的《营业执照》、公司章程、华英证券出具的《核查报告》，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，国联创新系华英证券母公司
国联证券股份有限公司的全资子公司，而华英证券为发行人本次发行的保荐机
构，因此，国联创新属于《业务实施细则》第四十七条规定的“发行人的保荐人
通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的
另类投资子公司”。


    2、 控股股东和实际控制人

    根据国联创新的公司章程、华英证券出具的《核查报告》，并经本所律师
于国家企业信用信息公示系统查询，国联创新控股股东为华英证券母公司国联
证券股份有限公司，国联创新的实际控制人为无锡市国有资产监督管理委员会。


    3、 关联关系

    根据发行人出具的承诺函、国联创新出具的承诺函及华英证券出具的《核
查报告》等材料，国联创新系华英证券母公司国联证券股份有限公司的全资子
公司；除前述情形外，国联创新与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在其
他关联关系。


    4、 参与战略配售的资金来源

    根据发行人出具的承诺函、国联创新出具的承诺函及华英证券出具的《核
查报告》等材料，国联创新参与本次战略配售的资金为其自有资金。


    5、 相关承诺

    国联创新已承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经
营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。


    6、 战略投资者战略配售协议

    发行人与国联创新已签署了战略配售协议，协议约定了认购数量、缴款时
间、限售期限、违约责任等内容。


    本所律师经核查后认为，国联创新为《业务实施细则》第四十七条规定的
战略投资者，符合《业务实施细则》第三十八条及《管理办法》第二十一条对
战略投资者配售资格的相关规定。


    （二） 碧兴物联员工资管计划的配售资格

      1、 战略投资者的选取标准

    根据发行人提供的碧兴物联员工资管计划合同、备案证明文件、华英证券
 出具的《核查报告》，并经本所律师核查，碧兴物联员工资管计划的份额持有
 人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公
 司签署了劳动合同。碧兴物联员工资管计划属于《业务实施细则》第四十条第
（五）项所规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
 专项资产管理计划”。


       2、 董事会决议

     2023 年 5 月 21 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
 了 《关于公司高级管理人员和核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发
 行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核
 心员工设立集合资产管理计划参与公司本次战略配售。


       3、 设立情况

     本次战略配售共设立 1 个专项资管计划：中信证券碧兴科技员工参与科创
 板战略配售集合资产管理计划。碧兴物联员工资管计划已于 2023 年 5 月 22
 日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。


       4、 实际支配主体

     根据《中信证券碧兴科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产
 管理合同》的约定，管理人有权：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运
 用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管
 理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资
 产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，
 监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理
 计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并有
 权按照法律法规及监管要求报告相关行业协议、监管机构等；（5）自行提供或
 者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计
 划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行
 必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中
 产生的权属登记等权利；（7）按照资产管理合同的约定，停止或暂停办理集合
 计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害
 时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；（9）
 在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合
计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；（10）
法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定
的其他权利。


    综上，碧兴物联员工资管计划的管理人中信证券股份有限公司能够独立决
定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为
碧兴物联员工资管计划的实际支配主体。


     5、 战略配售资格

    经核查，碧兴物联员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业
务实施细则》 第四十条第（五）项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成
备案程序；碧兴物联员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或
核心员工，碧兴物联员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划”。


     6、 参与战略配售的资金来源

    碧兴物联员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，
参与人员认购资金均为自有资金。


     7、 战略投资者战略配售协议

    发行人与中信证券股份有限公司已签署了认购协议，协议约定了认购数量、
缴款时间、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。


    本所律师经核查后认为，碧兴物联员工资管计划属于《业务实施细则》第
四十条第（五）项规定的战略投资者，符合《业务实施细则》第三十八条及《管
理办法》第二十一条对战略投资者配售资格的相关规定。


    （三） 本次发行战略配售的情况

     1、 战略配售的股票数量

    本次拟公开发行股票数量为 1,963 万股，占公司发行后总股本的比例为 25%，
全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数
量为 294.45 万股，占本次发行数量的比例为 15%，未超过本次发行数量的 20%，
符合《业务实施细则》第三十七条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数
量的差额部分首先回拨至网下发行。


    根据发行人与国联创新、碧兴物联员工资管计划已签署的战略配售协议，国
联创新的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的 5%。因保荐机构相关子公司
最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保
荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。碧兴物联员工资管计划参与战略
配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10%。


    本所律师经核查后认为，本次发行战略配售符合《业务实施细则》第三十七
条中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不
得超过本次公开发行股票数量的 20%的规定。


     2、 限售期限

    根据国联创新、碧兴物联员工资管计划参与人出具的承诺函及华英证券出具
的《核查报告》等材料，国联创新已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限
为自本次公开发行的股票在上交所上市之日起 24 个月；碧兴物联员工资管计划
获得本次发行战略配售的股票的限售期为自本次公开发行的股票在上交所上市
之日起 12 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。


     本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的限售期限符合《管理办
法》第二十一条、《业务实施细则》第五十一条的相关规定。


    （四） 关于《业务实施细则》第四十一条的核查意见

    根据发行人出具的承诺函、战略投资者出具的承诺函及华英证券出具的《核
查报告》等材料，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票，不
存在如下情形：


    1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或
者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；


    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入参与战略配售的投资者；


    3、发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；


    4、发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投
资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的
高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；


    5、除《业务实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投
资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；


    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。


    本所律师经核查后认为，国联创新及碧兴物联员工资管计划参与发行人本次
发行战略配售不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。


四、 结论意见

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配
售的战略投资者数量和配售股份数量符合《管理办法》《业务实施细则》等相关
规定，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《业务实施细则》的相关规定，
国联创新、碧兴物联员工资管计划具备参与发行人本次发行战略配售的资格，国
联创新、碧兴物联员工资管计划参与发行人本次发行战略配售不存在《业务实施
细则》第四十一条规定的禁止性情形。




                   （以下无正文，下接签字盖章页）