华英证券有限责任公司关于
             碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
 投资设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的核查意见

   华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为碧兴物
联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“碧兴物联”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第
11号——持续督导》等有关规定，对碧兴物联投资设立控股子公司暨关联交易、开
展新业务的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次交易基本情况

   公司拟与公司董事长、实际控制人何愿平在北京市顺义区共同投资设立“碧兴
物联智慧农业科技（北京）有限责任公司”（暂定名，最终以市场监督管理部门登
记为准），注册资本为人民币1,000万元，公司以货币方式出资人民币550万元，占注
册资本的55%；何愿平以货币方式出资人民币450万元，占注册资本的45%。新公司
主要提供农业墒情监测仪器及系统（土壤、气候、苗情、虫情），种植、养殖数据
分析仪器及系统等农业增产系统方案。
   本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资
产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
   截至本次关联交易，过去12个月内公司与何愿平之间不存在同类别关联交易。

    二、本次交易对方基本情况

   公司本次交易对手方为何愿平，其基本情况如下：
   何愿平，男，1966年生，中国国籍，无永久境外居留权。2018年5月至今任公司
董事、董事长。


                                     1/7
   截至本核查意见出具日，何愿平直接持有公司487.1778万股股份，占公司股份比
例6.20%；同时，何愿平通过西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中新
汇股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中新宏投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市中新业投资合伙企业（有限合伙）及深圳市中新创投资合伙企业（有限合伙）
分别控制公司25.31%、5.86%、1.14%、0.94%及0.89%的股份表决权；何愿平合计控
制公司40.34%的股份表决权，系公司实际控制人。何愿平为公司在中国银行深圳宝
安支行的1.7亿元综合授信额度（目前该综合授信已到期且公司未续签合同）及招商
银行深圳分行的1亿元综合授信额度提供连带责任保证，何愿平亦不属于失信被执行
人，除上述事项外，与公司之间不存在其他相关利益安排。

    三、拟设新公司基本情况

   公司名称：碧兴物联智慧农业科技（北京）有限责任公司（暂定名，最终以市
场监督管理部门核准的名称为准）
   注册资本：人民币1,000万元
   出资方式及出资比例：公司以货币方式出资人民币550万元，占新公司注册资本
的55%，何愿平以货币方式出资人民币450万元，占新公司注册资本的45%。
   公司类型：有限责任公司
   注册地址：北京市顺义区
   主营业务：农业墒情监测仪器及系统（土壤、气候、苗情、虫情），种植、养
殖数据分析仪器及系统等农业增产系统方案
   本次新公司的设立尚需相关主管部门核准，上述信息以市场监督管理部门核准
登记备案为准。

    四、开展新业务事项

    （一）业务类型
   新公司主要提供农业墒情监测仪器及系统（土壤、气候、苗情、虫情），种植、
养殖数据分析仪器及系统等农业增产系统方案。新公司及何愿平的基本情况详见“
一、本次交易基本情况”及“二、本次交易对方基本情况”。
    （二）商业模式


                                  2/7
   新公司在公司现有市场体系的基础上，自主开发、生产软硬件技术产品及解决
方案并销售给客户，并为客户提供相关技术服务等而获取收益。
    （三）管理情况
   新公司设立后将被纳入公司合并报表范围内，公司实际控制人不会发生变更；
   组织架构方面：新公司将根据经营发展的需要，建立健全内部管理机构，新公
司将纳入公司子公司体系统一管理；
   管理方面：新公司不设董事会，公司将委派一名副总经理担任新公司执行董事、
总经理，新公司财务纳入公司财务管理体系；
   经营方面：公司将在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充
分发挥公司业务之间的协同效应，拓宽公司市场领域，最终实现公司产品与技术延
伸战略的落地，促进公司长远发展。

   五、该交易事项的原因、背景、合理性及协同性分析

   为拓宽公司的客户行业领域、实现未来整体业务可持续增长的战略目标，新公
司将基于公司现有监测仪器及数据分析系统等技术开发新产品，将技术和产品进一
步延伸应用至农业种植、养殖技术领域。同时，为了尽量减少新业务拓展不及预期
给公司带来的风险，公司董事长、实际控制人何愿平决定与公司共同投资、共担风
险。因此，新公司的设立具有合理性、必要性、协同性。

   六、本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务对公司的影响

    （一）对主营业务的影响
   本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务是在与公司董事长、实际控制人
共担风险的前提下，为延伸公司的技术应用领域和拓展新行业领域的客户群体，而
作出的慎重决策。新业务是在充分利用公司现有感知仪器及数据分析领域的技术和
市场积累下开展的，是公司行业应用领域的延伸，与公司主营业务具有协同性。
    （二）对公司的财务状况和经营成果影响
   本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务是公司发展的需要，使用公司自
有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股
东，特别是中小股东利益的情形。由于新公司尚未设立，目前尚无已经签订的订单、
尚未开展任何实质业务、未签署任何协议，行业的专业人才正在招聘，未来生产经
                                   3/7
营情况尚不明确。未来新公司可能面临宏观经济、行业发展趋势、市场竞争、技术
创新、企业经营管理等不确定因素的影响，后续可能会存在行业竞争激烈、新业务
拓展不及预期乃至亏损的风险。
   （三）本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务事项，不存在同业竞争的
情况，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重
组特别规定》规定的重大资产重组。

    七、风险分析

   1、经营风险
   新公司尚未设立，目前尚无已经签订的订单、尚未开展任何实质业务、未签署
任何协议，未来生产经营情况尚不明确。未来新公司可能面临宏观经济、行业发展
趋势、市场竞争、技术创新、企业经营管理等不确定因素的影响，后续可能会存在
行业竞争激烈、新业务拓展不及预期乃至亏损的风险。
   2、财务风险
   新公司预计主要服务于政府及相关企事业客户，考虑到地方财政面临收缩、政
府项目推进、资金下拨等因素，政府客户未来可能会出现因政府项目开展不及预期
及资金拨付缓慢使得公司货款回收延迟甚至出现坏账的风险。
    3、技术风险
   新公司是依托公司现有的生态环境监测仪器（水、气、水利水务、气象等）及
数据分析系统方面的成熟技术将业务进一步延伸至农业应用领域，是在公司原有的
技术基础上进行的延伸，技术难度相对可控。而且环境监测仪器设备在进入市场前，
需达到环保、计量和防爆等相关标准或认证，满足环保认证实施规则和产品技术规
范/标准等一系列要求，行业技术壁垒相对较高。但农业的应用场景众多，新业务目
前尚处于探索阶段，存在研发失败、产业转化失败的风险，新公司在商业化阶段可
能还会存在因市场环境的变化而导致的市场开拓风险、技术迭代风险、核心竞争力
不足等风险。

    八、审议程序及专项说明

    （一）审议程序


                                   4/7
   公司于2023年11月21日召开了第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的议案》，
同意公司本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务事项。关联董事何愿平已回
避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。该事项尚
需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东对该议案进行回避表决。
    （二）独立董事事前认可意见
   本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的事项是为了推进公司整体发展
战略，拓展公司产品种类及应用领域，增强公司核心竞争力。与关联方共同投资设
立子公司，投资双方均以货币方式出资，按出资比例确定投资各方在新设公司的股
权比例，价格公允，遵循了公平、公正、公允的原则，投资双方共享收益，分担风
险，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关
联交易》及《公司章程》等相关规定。
   因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
    （三）独立董事意见
   独立董事认为：本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的事项有利于促
进公司战略规划的实施、提升公司综合竞争实力。本次交易价格公允、合理，不存
在同业竞争的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重
组。关联董事已回避表决，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章
程》等相关规定。
   因此，独立董事一致同意公司本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的
事项。
    （四）监事会意见
   监事会认为：本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的事项有利于推进
公司整体发展战略，拓展公司产品种类及应用领域，增强公司核心竞争力，亦符合
                                     5/7
公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及
规范性文件的规定。
   本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。交易遵循了公平、公正、公允
的原则，交易双方根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益的情形。本次交易使用公司自有资金，不会对公司财务和经
营状况产生重大不利影响。
   综上，监事会同意该事项。

    九、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务事
项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项
发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司
本次事项遵循公平、公正、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影
响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，符合公司发展战略，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定。
   综上，保荐机构对公司本次投资设立控股子公司暨关联交易、开展新业务事项
无异议。

    （以下无正文）




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