国浩律师（苏州）事务所

                               关         于

 福立旺精密机电（中国）股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划预留授予部分

     第一个归属期归属条件成就之

                          法律意见书




     苏州工业园区 旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
      28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou 215028
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                              二〇二三年十二月
国浩律师（苏州）事务所                                        法律意见书



                               目   录

第一节 引言 ....................................................... 2


第二节 正文 ...................................................... 4

  一、本次归属的批准和授权 ......................................... 4

  二、本次归属的具体情况 ........................................... 6

  三、本次归属的信息披露 ........................................... 8

  四、结论意见 ..................................................... 8


第三节 签署页 .................................................... 9
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                          国浩律师（苏州）事务所

               关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司

                 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分

                         第一个归属期归属条件成就之

                                法律意见书



致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司

     国浩律师（苏州）事务所接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下
简称“福立旺”、“公司”）的委托，担任其实施 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，就预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以
下简称“本次归属”）事宜出具本法律意见书。




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                            第一节 引言

     一、律师声明事项

     1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。


     2、本所律师同意福立旺在其为本次归属所制作的相关文件中依照相关法律、
法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上
述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。


     3、福立旺保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。


     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作
出相关判断。


     5、本所律师仅就福立旺本次归属相关法律问题发表意见，不对福立旺本次
归属所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。


     6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


     7、本法律意见书仅供福立旺本次归属之目的使用，不得用作其他任何用途。


     二、释义



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       在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：

福立旺/公司              指   福立旺精密机电（中国）股份有限公司
                              福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票
本次激励计划             指
                              激励计划
                              福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票
本次归属                 指
                              激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
                              《福立旺精密机电（中国）有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划》             指
                              励计划（草案）》
                              《福立旺精密机电（中国）有限公司 2022 年限制性股票激
《考核管理办法》         指
                              励计划实施考核管理办法》
                              符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条
限制性股票               指
                              件后分次获得并登记的公司股票
《公司章程》             指   《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》
                              《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股
本法律意见书             指   份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
                              一个归属期归属条件成就之法律意见书》
本所                     指   国浩律师（苏州）事务所
                              本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师                 指
                              签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
                              《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修
《上市规则》             指
                              订）》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《持续监管办法》         指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
                              《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南第 4 号》      指
                              披露》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
科创板                   指   上海证券交易所科创板
元、万元                 指   除有特别说明外，均指人民币元、万元




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                             第二节 正文

     一、本次归属的批准和授权

     （一）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立
董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

     （二）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     （三）2022 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的本次激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     （四）2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 8 日，公司内部对本次激励计划首
次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对激励对象提出的异议。2022 年 5 月 11 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

     （五）2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。

     （六）2022 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事
项发表了明确同意的独立意见。

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     （七）2022 年 5 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     （八）2022 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象
授予 2022 年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该等
事项发表了明确同意的独立意见。

     （九）2022 年 12 月 7 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象
授予 2022 年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会对该等事项进
行核实并发表了核查意见。

     （十）2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处
理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该等事项发表了明
确同意的独立意见。

     （十一）2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废
处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对该等事项进行核实并发
表了核查意见。

     （十二）2023 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议
通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。公司独立董事对该等事项发表了明确同意的独立意见。

     （十三）2023 年 12 月 6 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议
通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归
属事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指

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南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。


     二、本次归属的具体情况

     （一）归属期

     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部分的限制性股票
的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2022 年 12 月
7 日，因此预留授予部分的第一个归属期为 2023 年 12 月 7 日至 2024 年 12 月
6 日。

     （二）归属条件成就情况

     根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划预留授予
部分限制性股票第一个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：

                         归属条件                            成就情况
 （一）公司未发生如下任一情形：
 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                   公司未发生左述情形，符合
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                   归属条件。
 3．上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 4．法律法规规定不得实行股权激励的；
 5．中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
 适当人选；
 3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   在职激励对象未发生左述情
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            形，符合归属条件。
 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
 理人员情形的；
 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6．中国证监会认定的其他情形。
 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求              预留授予的激励对象均满足
 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足      12 个月以上的任职期限，符
 12 个月以上的任职期限。                             合归属条件。
 （四）满足公司层面业绩考核要求                      根据中汇会计师事务所（特殊
 预留授予限制性股票考核年度为 2022-2024 年三个会计   普通合伙）对公司 2022 年年度

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 年度，分年度进行业绩考核并归属，以 2021 年的净利   报告出具的审计报告（中汇会
 润值为基数，对各考核年度的净利润值定比 2021 年度   审[2023]5067 号）：2022 年度公
 净利润值的增长率进行考核，预留授予限制性股票各年   司实现归属于上市公司股东的
 度业绩考核目标如下表所示：                         净利润（剔除股份支付影响）
  归属期     业绩考核条件                           169,844,976.38 元，较 2021 年
                                                    度增长 39.06%，符合归属条件。
  第一个     以 2021 年净利润为基数，2022 年的净
  归属期     利润增长率不低于 35%

  第二个     以 2021 年净利润为基数，2023 年的净
  归属期     利润增长率不低于 80%

  第三个     以 2021 年净利润为基数，2024 年的净
  归属期     利润增长率不低于 120%
 注：上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司
 股东的净利润，并剔除本次激励计划及未来年度实施的
 激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上
 市公司股东的净利润+本次激励计划及未来年度实施的
 激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据。
 （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
 关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实
 际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对
 应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股     公司 2022 年限制性股票激励
 份数量：                                           计划预留授予部分的 8 名激励
  考核结果               A      B      C      D     对象个人绩效考核评价结果均
  个人层面归属比例       100%   75%    50%    0     为“A”，本期个人层面归属比
 若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属   例为 100%。
 的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层
 面归属比例。
 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
 归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年
 度。

     （三）预留授予部分第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格

     根据公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十七次会议决
议及公司提供的相关资料，本次归属人数 8 人，本次归属数量为 9.90 万股，授
予价格为 8.40 元/股（调整后）。

     本所律师认为，本次归属的归属人数、归属数量及授予价格与本次激励计
划的内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

     综上所述，本所律师认为，本次归属事项符合《管理办法》《上市规则》

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《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。


     三、本次归属的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相
关规定，公司将及时公告第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十
七次会议决议、独立董事的独立意见、监事会核查意见等与本次归属相关事项
的文件。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定，履行了现阶段的信
息披露义务。


     四、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属事
项取得现阶段必要的批准和授权，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司
尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。


     （以下无正文，为签署页）




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                              第三节 签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条
件成就之法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于          年   月   日出具，正本一式叁份，无副本。




     国浩律师（苏州）事务所



     负责人：                               经办律师：



                         黄建新                               邵婷婷




                                                               汪奎




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