中信证券股份有限公司
         关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中信证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福立旺精密机电（中国）股份有限公
司（以下简称“福立旺”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对福立旺首次
公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 11 月 24 日出具的《关于同意福立
旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]3057 号），福立旺精密机电（中国）股份有限公司获准向社会公开发行人
民币普通股（A 股）43,350,000 股，并于 2020 年 12 月 23 日在上海证券交易所
科创板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 130,000,000 股，首次公开发行
后总股本为 173,350,000 股，其中无限售条件流通股为 35,290,007 股，有限售条
件流通股为 138,059,993 股。有限售条件流通股中，首次公开发行网下配售限售
股股票数量 1,557,493 股，已于 2021 年 6 月 23 日起上市流通；首次公开发行部
分限售股股票数量 50,956,138 股，已于 2021 年 12 月 23 日起上市流通。首次公
开发行部分战略配售限售股数量 2,167,500 股，已于 2022 年 12 月 23 日起上市流
通。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东
1 名，限售期限为公司股票上市之日起 36 个月。本次解除限售并申请上市流通
股份数量 83,378,862 股，占公司股本总数的比例为 47.87%。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2023 年 6 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股
票的公告》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的公告》。

    公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的激励

                                     1
对象人数为 113 人，归属股票数量为 810,711 股，新增股份已于 2023 年 7 月 18
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由
173,350,000 股变更为 174,160,711 股。

    除上述情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生其他
因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》《福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东相关承诺如下：

    1、自发行人首次公开发行上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托
他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也
不得提议由发行人回购该部分股份。

    2、若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
承诺人直接或间接所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

    3、本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行
人股份。

    4、锁定期届满后的 2 年内，本承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于
发行价（发行价是指发行人首次公开发行股票的价格，若发行人首次公开发行上
市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照上海证券交易
所的有关规定进行除权除息处理。）；锁定期届满后 2 年内，本承诺人将严格遵
守有关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持相关事项
的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎
减持所持有的发行人股份。

    5、锁定期届满后，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、
协议转让等法律、法规规定的方式减持直接或间接持有的发行人股份。

    6、如本承诺人减持发行人股份，将遵守《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。


                                        2
       7、若本承诺人拟减持发行人股份时，出现了有关法律法规、规范性文件以
及上海证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本承诺人
将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。

       8、本承诺人承诺无条件接受以下约束：将严格遵守关于股份锁定及减持的
规定及承诺，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，并依法承担相应责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，
所得的收入归发行人所有，本承诺人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发
行人指定账户；如本承诺人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付
本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

       截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       四、控股股东及其关联方资金占用情况

       截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

       五、本次上市流通的限售股情况

       （一）本次上市流通的限售股数量

       本次上市流通的限售股份数量为 83,378,862 股，占公司总股本的 47.87%，
限售期限为公司股票上市之日起 36 个月。

       （二）本次上市流通日期

       本次上市流通日期为 2023 年 12 月 25 日

       （三）限售股上市流通明细清单

                                                   持有限售股   本次上市       剩余限
                                    持有限售股
序号                股东名称                       占公司总股     流通数       售股数
                                    数量（股）
                                                     本比例       （股）       量（股）
        WINWIN OVERSEAS GROUP
 1                                  83,378,862      47.87%      83,378,862        -
        LIMITED
                   合计             83,378,862      47.87%      83,378,862        -


       （四）限售股上市流通情况表

序号        限售股类型          本次上市流通数量（股）             限售期（月）
 1      首发限售股                    83,378,862                        36
            合计                      83,378,862                           -

                                        3
    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

    截至本核查意见出具日，福立旺本次上市流通的限售股股份持有人严格履行
了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项
符合《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。

    综上所述，保荐机构对本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）




    保荐代表人 ：______________       ______________


                     汤鲁阳               方   磊




                                                    中信证券股份有限公司

                                                          年    月   日




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