霍莱沃：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-10-21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十月
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章 本次限制性股票的授予情况 .................................. 9
一、限制性股票预留授予的具体情况....................................................................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ..................... 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 12
一、限制性股票授予条件......................................................................................................... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明................................................................................. 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14
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第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海霍莱沃电子系统
技术股份有限公司（以下简称“霍莱沃”、“上市公司”或“公司”）2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在霍莱沃
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供霍莱沃全体股东及有关
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由霍莱沃提供，霍莱沃已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；霍莱沃及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对霍莱
沃的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
霍莱沃、上市公司、公司、本公司 指 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2023 年限
本激励计划、本次激励计划 指
制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海霍
独立财务顾问报告、本独立财务顾问 莱沃电子系统技术股份有限公司 2023 年限制性股
指
报告 票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）高级管理人员、核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》
《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2023 年
《公司考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、霍莱沃提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 5 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划及相关议案
发表了明确同意的独立意见。
二、2023 年 5 月 8 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
三、2023 年 5 月 9 日至 5 月 18 日，公司对本激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023 年 5 月 19
日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励名单审核及公示
情况的说明》。
四、2023 年 5 月 24 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事向全体股东公开征集了委
托投票权。公司于 2023 年 5 月 25 日披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。公司同日召开第三届监事会
第七次会议，审议通过上述议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核查。
六、2023 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事
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会第九次会议，审议通过《关于调整 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划授
予价格、授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立
意见。
七、2023 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。公司同日召开第三届监事
会第九次会议，审议通过上述议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核查。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023 年 10 月 20 日
（二）预留授予数量：68,460 股
（三）预留授予人数：7 人
（四）预留授予价格：23.07 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效
期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
3、本激励计划预留部分授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
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自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（七）激励对象名单及预留授予情况
占 2023 年限制 占预留授予时
获授的限制
序号 姓名 职务 性股票激励计 公司股本总数
性股票数量
划总量的比例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 张捷俊 副总经理 12,000 3.50% 0.02%
2 葛鲁宁 副总经理 12,000 3.50% 0.02%
3 李吉龙 副总经理 12,000 3.50% 0.02%
4 申弘 董事会秘书 8,115 2.37% 0.01%
小计 44,115 12.87% 0.06%
二、其他激励对象
核心骨干员工（3 人） 24,345 7.10% 0.03%
小计 24,345 7.10% 0.03%
总计 68,460 19.98% 0.09%
注：公司于 2023 年 7 月每股以资本公积金转增 0.4 股，上述数据已相应调整。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
2023 年 5 月 24 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，每股派发现金红利 0.36 元（含税），以资本公积金向全体股东
每股转增 0.4 股。鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 7 月 13 日实
施完毕，根据《管理办法》和本激励计划的相关规定，公司将本次激励计划限制
性股票的首次、预留授予价格由 32.66 元/股调整为 23.07 元/股，将授予数量由
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24.4770 万股调整为 34.2678 万股，其中，首次授予限制性股票数量由 19.5870 万
股调整为 27.4218 万股，预留授予限制性股票数量由 4.89 万股调整为 6.8460 万
股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与公司 2022 年年度股东大会审议
通过的激励计划内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如
下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经核查，确认公司和激励对象均不存在上述情形，认为 2023 年
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限制性股票激励计划预留授予条件已成就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调
整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励
计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海霍莱沃电子
系统技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财
务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 10 月 20 日
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