上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

         股东大会议事规则

       （2023 年 12 月修订）
                          第一章    总则
第一条    为规范上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、
平稳、有序、规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海霍莱沃
电子系统技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，
结合公司实际情况，制定本规则。
第二条    公司严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、
公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使
权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东大会。公司
监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体
董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条    股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使
职权。
第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
股东大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公
告。
第五条    公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：


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    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》和公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                   第二章   股东大会的召集
第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。有下列情形之一的，在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大
会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数
的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。
    前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。


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    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提
议股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开


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股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司
应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专
项法律意见书。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。股东参加公司股东大会的交通费、食宿费等自理。
第十三条 公司应充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对
股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行
政法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。
                第三章   股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规


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定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公布临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括
会议召开当日）按照适用的法律、行政法规及规范性文件的规定以公
告方式或其他方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日
前（不包括会议召开当日）按照适用的法律、行政法规及规范性文件
的规定以公告方式或其他方式通知各股东。
    前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通
知。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所


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惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日根据适用的法律、
法规或规范性文件予以公告或通知并说明原因。
第二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师
事务所时，应当提前 10 天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十二条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定
时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名
称、持股比例和新增提案的内容。


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                   第四章   股东大会的召开
第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司章程规
定的地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机
构决议授权的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人


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出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）代理人所代表的委托人的股份数量；
    （三）是否具有表决权；
    （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
    （五）委托书签发日期和有效期限；
    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第二十九条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视
为其出席会议资格无效：
    （一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、
身份证位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》的规定；
    （二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
    （三）同一股东委托多人出席；
    （四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提


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交的委托书签字样本明显不一致；
    （五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
    （六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明
显违反法律、法规和公司章程的规定。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原
因不能到会的除外。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    公司召开股东大会时，会议主持人违反公司章程或本规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。


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第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出工作报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 除涉及公司商业秘密等情形不能在股东大会上公开外，
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。


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   股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避
和表决程序如下：
    （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联
股东应当在股东大会召开前向召集人披露其关联关系并申请回避；
    （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联
关系的股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申
请，若被申请回避的股东提出异议，则股东大会会议主持人应立即组
织公司全体董事就此进行讨论，并且若公司全体董事 2/3 以上表决认
为被申请回避的股东为关联股东，则该股东应当回避；
    （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关
联交易事项进行表决；
    （五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所
持有效表决权总数的过半数通过；
    （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露
和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上董事、非职工
代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会


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不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可


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以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    点票应由会议主持人、律师、监事代表与股东代表共同进行。
第四十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当根据适用的法律、法规或规范性文件在股东大会决议公告
或股东大会决议中作特别提示。
第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师、计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他


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方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限应不少于 10 年。
第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
易所报告。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按公司章程的规定就任。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。


                        第五章     附则
第五十四条 公司的股东大会议事规则所涉及事项如相关法律、法规
或规范性文件另有强制性规定的，从其规定。
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并施行。




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