莱尔科技：广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-06-06
法律意见书
关于
广东莱尔新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
11-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel)：(0755) 88265288 邮政编码：518038
网址(Website)：www.sundiallawfirm.com 传真(Fax)：(0755)88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换债券的
法律意见书
信达再科意字(2023)第 001 号
致：广东莱尔新材料科技股份有限公司
根据公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信
达律师事务所接受公司的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的特聘
专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的律师工作报告》和《广东信达律师事务所关于广东莱尔新
材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》。
4-1-1
法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 律师声明事项................................................................................................................... 5
第二节 法律意见书正文............................................................................................................... 7
一、 本次发行的批准和授权 ......................................................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................. 7
三、 本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 7
四、 发行人的设立....................................................................................................................... 12
五、 发行人的独立性 ................................................................................................................... 12
六、 发起人、股东和实际控制人 ............................................................................................... 15
七、 发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 16
八、 发行人的业务....................................................................................................................... 16
九、 关联交易与同业竞争 ........................................................................................................... 16
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 20
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 21
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心管理人员及其变化 ................................... 22
十六、 发行人的税务 ................................................................................................................... 22
十七、 发行人的环境保护、质量技术、劳动用工等标准 ....................................................... 22
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 23
十九、 发行人的业务发展目标 ................................................................................................... 24
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................................................... 24
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................................... 25
第三节 本次发行的总体结论性意见......................................................................................... 25
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法律意见书
释 义
除非上下文另有所指，下列词语在本法律意见书中具有以下含义：
简称 全称或含义
发行人/公司/莱尔科技 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司
莱尔有限 指 佛山市顺德区莱尔电子材料有限公司，发行人的前身
广东特耐尔投资有限公司（曾用名：广东特耐尔新材料科技有限公
广东特耐尔 指
司），为发行人的控股股东
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
《公司章程》 指 现行有效的《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《广东莱尔新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《广东莱尔新材料科技股份有限公司监事会议事规则》
《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书（申报稿）》
《发起人协议》 指 《广东莱尔新材料科技股份有限公司发起人协议》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具
《2020 年度审计报告》 指 的 《 广 东 莱 尔 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 众 环 审 字
[2021]0500146 号）及其后附的财务报表附注
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日出具
《2021 年度审计报告》 指 的《广东莱尔新材料科技股份有限公司（合并）2021 年度审计报告》
（众环审字[2022]0510077 号）及其后附的财务报表附注
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具
《2022 年度审计报告》 指 的 《 广 东 莱 尔 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 众 环 审 字
[2023]0500395 号）及其后附的财务报表附注
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具
《内控审计报告》 指 的《广东莱尔新材料科技股份有限公司内部控制审计报告》（众环专
字[2023] 0500404 号）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具
《前次募集资金使用情
指 的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况
况的鉴证报告》
的鉴证报告》（众环专字[2023] 0500256 号）
《2021 年年度报告》 指 《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年年度报告》 指 《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2022 年年度报告》
《 2023 年 第 一 季 度 报
指 《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》
告》
《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不
本法律意见书 指
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不
《律师工作报告》 指
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2020 年 3 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券法》
4-1-3
法律意见书
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《证券发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《可转债管理办法》 《可转换公司债券管理办法》
《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法
《编报规则第 12 号》 指
律意见书和律师工作报告》
《监管规则适用指引— 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开
指
—法律类第 2 号》 发行股票并上市法律业务执业细则》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香港特别行
中国、境内 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
世纪证券、保荐机构 指 世纪证券有限责任公司
中审众环会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 中国的法定货币单位，人民币元
本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有
差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
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法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达依据本法律意见书及《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者
存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》 监管规则适用指引——法律类第 2 号》
的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对
任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本法律意见书或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资报
告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本法律意见书及《律师工作报告》所
必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口
头陈述等；发行人提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一
致，文件中的盖章及签字全部真实；发行人提供的文件以及有关的口头、书面陈
述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，严格履行法定职责，对本法律意见书及《律师工作报告》出具之
日以前已经发生或者存在的事实及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书及《律师工作报告》所认定的事实不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本法律意见书和《律师
工作报告》内容承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在《募集说明书》及其摘要中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容。但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
七、信达出具的本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之
目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第十九条与第一百六十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查验证的基础上出具本法律
意见书。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，信达认为，发行人关于本次发行的董事会和股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》
及《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议的
内容合法、有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文
件的规定；发行人 2022 年年度股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授
权范围和程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所发行上市审核并报中国证
监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，信达认为，发行人是依法设立并在科创板上市的股份有限公司。根
据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，
不存在导致其应当予以终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本次发行
符合《公司法》《证券法》《可转债管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件，具体如下：
(一) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人本次发行的股东大会决议，发行人本次发行已由股东大会审议通
过，债券募集办法中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的
规定。
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法律意见书
(二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、监事，聘任了总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门委
员会；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总
经理工作细则》《关联交易管理办法》等公司治理制度。发行人具有规范的法人
治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2.根据《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》
《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，发行人 2020 年至
2022 年三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者计）5,756.90 万元、5,788.72 万元和 4,476.81 万元，最近三年平均可分配
利润为 5,340.81 万元。根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》，本次向不特定对象发行可转债按募集资金不超过 50,000 万元（含本数），
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平
均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项的规定。
3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案的议案》及《募集说明书》，本次发行的募集
资金用于年产 6 万吨新能源涂碳箔项目和补充流动资金，不会用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4.如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（四）发行人本次发行符合
《证券发行注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《证券发行注册
管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款
和第十二条第二款的规定。
(三) 本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
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法律意见书
1.根据发行人第二届董事会第二十三次会议、 2022 年年度股东大会通过
的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案的议案》及《募集说明书》，发行人本次发行方
案确定的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间付息款项不计息），债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
2.根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转
股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符
合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
3.根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及
方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息及其他原因引起发行人股
份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款、第
二款的规定。
4.根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，
约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股
东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交
易日该公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合
《可转债管理办法》第十条第三款的规定。
5.根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理
办法》第十一条第一款的规定。
6.根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持
有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改
变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理
办法》第十一条第二款的规定。
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法律意见书
7.根据《募集说明书》《广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转
债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体
债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
9.根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，
包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的
争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
(四) 本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件
1.发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（二）项规定。
2.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第
（三）项规定。
3.发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（四）项
规定。
4.发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行注册管
理办法》第九条第一款第（五）项规定。
5. 根据发行人的声明和承诺、相关政府主管部门出具的证明文件以及公告
信息，发行人控股股东、实际控制人出具的声明和承诺，发行人董事、监事、高
级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明， 前次募集资金使用情况鉴证报告》
《内控审计报告》、近三年的《审计报告》，中审众环于 2023 年 4 月 26 日出具的
“众环专字（2023）0500210 号”《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 2022
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，并经
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法律意见书
查询中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用
信息公示系统网、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院
公告网公开信息，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在《证券发行注册管理办
法》第十条规定的下列不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6.根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》并经核查，
本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条的下列规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
7.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行注册管理办法》
第十三条第一款第（一）项规定。
8.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。
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9.根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》、报
告期内的《审计报告》和《2023 年第一季度报告》，2020 年末、2021 年末、2022
年末和 2023 年第一季度末，发行人资产负债率分别为 16.83%、13.63%、11.36%
和 10.10%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债
结构；2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年第一季度，发行人经营活动
产生的现金流量净额分别为 5,134.73 万元、8,012.44 万元、7,657.52 万元和
1,289.57 万元，经营现金流量正常，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第
一款第（三）项规定。
10. 发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的情形。本次发行为发行人首次向不特定对象公司债券，发行人此前未公开发行
债券，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、
改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
综上，信达认为，除本次发行尚需经上交所发行上市审核并报中国证监会注
册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规
及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条
件。
四、 发行人的设立
经核查，信达认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的
《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；发起人在发起设立过程中签
署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立不
存在潜在纠纷；发行人设立过程中所涉有关审计、资产评估及验资事项均已履行
了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序
及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
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法律意见书
(一) 业务独立
根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914406067592234963）和发行人的书面确认，发行人的主营业务为功能性胶膜材
料及下游应用产品、涂碳箔产品的研发、生产和销售，发行人在依法登记的经营
范围内从事业务。发行人拥有完整的供应、生产、销售体系，发行人不依赖于控
股股东、实际控制人及关联方进行生产经营活动。发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
信达认为，发行人的业务独立。
(二) 资产独立完整
发行人系由莱尔有限于 2017 年 10 月 10 日整体变更设立，发行人的各发起
人以其拥有的莱尔有限股权所对应的净资产作为出资投入发行人，经瑞华会计师
事务所出具的《广东莱尔新材料科技股份有限公司（筹）验资报告》（瑞华验字
[2017]48280003 号）并经中审众环会计师事务所于 2020 年 3 月 6 日出具的“众
环专字[2020]050075 号”《广东莱尔新材料科技股份有限公司验资复核报告》
验证，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。
发行人成立后，发行人合法拥有与其目前经营业务有关的设备、商标、专利、
域名等资产的所有权或使用权，该等资产已全部变更至发行人名下。发行人不依
赖控股股东和实际控制人或其控制的其他企业拥有的资产从事业务经营。截至本
法律意见书出具之日，发行人拥有的资产不存在被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形。
信达认为，发行人的资产独立完整。
(三) 供应、生产、销售系统独立完整
发行人建立了研发中心、供应链中心、财务中心、人力资源中心、总经理
办公室、事业部等部门，该等部门与发行人控股股东的机构和部门之间不存在任
何附属或交叉关系。
信达认为，发行人具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统。
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法律意见书
(四) 人员独立
1． 发行人有完善的人事管理制度，建立了独立的工资管理、福利和社会保
障体系，对发行人员工的聘用、培训、考核、待遇、奖惩作出了具体规定，发行
人与员工签订了《劳动合同》，发行人拥有独立于关联方的员工，员工在发行人
处享有工薪报酬和社会保障。
2． 发行人具有独立的人员选拔和任免机制，发行人的董事、监事、高级管
理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关
规定选举或聘任。上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、实际控制
人及其他任何部门和单位或人士干预的情形。
3． 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财
务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
信达认为，发行人的人员独立。
(五) 机构独立
1． 发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织架构；《公司章程》对股
东大会、董事会、监事会的职责作了明确的规定。董事会下设审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门委员会。发行人实行董事会
领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作。
2． 发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存
在其他任何企业或个人以任何形式干预发行人生产经营活动的情形，亦不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
信达认为，发行人的机构独立。
(六) 财务独立
1． 发行人现持有佛山市顺德区市场监督管理局于 2023 年 5 月 15 日核发的
统一社会信用代码为 914406067592234963 的《营业执照》，依法独立纳税，不
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法律意见书
存在为其股东或关联企业缴纳税款的情形。
2． 发行人设有独立的财务会计部门，配备有独立的财务人员，建立了独立
的财务管理档案、独立的会计核算体系、财务管理制度（包括对子公司的财务管
理制度）和《审计监察管理制度》，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
3． 发行人开立了独立的银行账户，发行人及其下属企业不存在与其实际控
制人或其控制的其他企业共用银行账户的情形。
信达认为，发行人的财务独立。
(七) 发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人
的业务、资产、供销系统、人员、机构、财务等均独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。发行人在报告期内与关联方之间的关联交易价格公允，发
行人不存在需依靠与关联方的关联交易才能盈利的情况。
信达认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发行人的发起人共 3 名，均在中国境内有住所。各发起人以莱尔有限
经审计后的净资产折价作为对发行人的出资。发起人的人数和住所均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将莱尔有限净资产折股
投入发行人不存在法律障碍。
(三) 根据中国证券登记结算有限责任公司 2023 年 3 月 31 日出具的《合并普
通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2023 年 3 月 31 日，直
接或间接持有发行人 5%以上股份的股东共 3 名，分别为广东特耐尔、范小平和
伍仲乾。其中，发行人控股股东为广东特耐尔，实际控制人为伍仲乾。
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法律意见书
七、 发行人的股本及其演变
(一) 截至本法律意见书出具之日，发行人总股本为 15,510.2929 万元。
(二) 截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股
份不存在质押或冻结的情况。
(三) 发行人设立及上市后至今的历次股权变动合法、合规、真实有效。
(四) 发行人的控股子公司为依法设立并有效存续的公司。
八、 发行人的业务
(一) 发行人及其控股子公司的经营范围符合法律法规的规定并已获得有权
部门核准，发行人及其控股子公司均依法取得了开展经营业务所必须的各项资质
证照和行政许可，有权在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 截至 2023 年 3 月 31 日，发行人未有在中国大陆以外地区设立其他分公
司、子公司或其他分支机构从事经营活动的情形。
(三) 报告期内，发行人的主营业务为功能性胶膜材料及下游应用产品、涂碳
箔产品的研发、生产和销售，主营业务稳定，没有发生重大变化，主营业务突出。
(四) 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易与同业竞争
(一) 发行人的主要关联方
依据《公司法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人关联方主要如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东（除实际控制人外）
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3. 发行人的董事、监事和高级管理人员
4. 发行人控股股东董事、监事和高级管理人员
5. 持有公司 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
6. 控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
7. 主要关联自然人直接或间接控制或主要关联自然人（除独立董事外）担任
董事、高级管理人员的其他企业
8. 遵循实质重于形式原则认定的其他关联方
9. 发行人报告期内曾经存在的关联方
(二) 发行人报告期内的重大关联交易
根据 2020-2022 年度审计报告、《募集说明书》，以及发行人提供的关联交
易相关合同或协议、发行人出具的确认等资料，并经核查，报告期内，发行人与
关联方之间在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、代收代付水
电费、收取物业服务费、采购地板、关联担保、共同对外投资等方面存在关联交
易。
(三) 关联交易的公允性
经核查，信达认为，发行人在报告期内所发生的关联交易均履行了必要的程
序，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人的《公司章程》
及其他内部规定已明确规定了关联交易的公允决策程序，符合法律、法规及规范
性文件的规定。
(四) 发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
经核查，发行人已在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程
序。
(五) 同业竞争
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经核查，发行人控股股东除持有发行人股份外，未有其他对外投资；除发行
人外，发行人实际控制人持有的企业与发行人之间不存在同业竞争情况。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司四川莱尔以出让方式取得 1 项国
有土地使用权，并已全部缴纳土地使用权出让价款。截至本法律意见书出具之日，
四川莱尔正在申请办理土地使用权的产权证书。
2023 年 5 月 18 日，河南莱尔与商丘市自然资源和规划局商丘市城乡一体化
示范区分局签署《挂牌成交确认书》，确认河南莱尔竞得商挂 2023-2 号宗地国有
建设用地使用权。该宗地位于“商丘市城乡一体化示范区，陆港二路西侧、神隆
路东侧、汇聚八路南侧”，土地出让面积为 66,674.357 平方米，土地使用权的主
要用途为工业用地，出让年限为 50 年。
(二) 在建项目
2023 年 3 月 22 日，眉山市规划和自然资源局向四川莱尔核发《建设用地规
划许可证》，批准四川莱尔在前述宗地上的建设用地土地用途为工业用地，项目
名称为“年产 3800 吨碳纳米管及 3.8 万吨碳纳米管导电浆料项目”。
(三) 房屋所有权
根据发行人提供的《不动产权证书》、佛山市自然资源局出具的《佛山市（顺
德区）不动产登记信息查询结果》、发行人出具的书面确认并经核查，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人拥有的房产如下，其房屋未设置抵押等他项权利：
序 土地 房屋建筑面 他项
产权证编号 房屋坐落
号 用途 积（m2） 权利
广东省佛山市顺德区大良街道五沙
粤（2023）佛顺不动 工业 社区顺宏路 1 号（包含 4 栋厂房、
1 103,851.81 无
产权第 0000292 号 用地 4 个门卫室、维修车间、1 栋宿舍
楼、1 个地下室）
(四) 注册商标
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截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司在境内有 120 项注册商标。
发行人及其控股子公司合法拥有上述注册商标，且上述注册商标不存在任何质押
或其它他项权利。
(五) 专利权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司在境内拥有 311 项专利。发
行人及其控股子公司合法拥有上述专利权，且上述专利权不存在任何质押或其它
他项权利。
(六) 域名
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要域名
系发行人申请取得，不存在质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的
情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(七) 软件著作权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人在境内拥有 4 项软件著作权，发行人拥有的
软件著作权均系申请取得，不存在质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到
限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(八) 租赁房屋
经核查发行人提供的房屋租赁合同，并经查询中国执行信息公开网、中国裁
判文书网，截至报告期末，发行人及其控股子公司在租赁合同的履行不存在纠纷。
(九) 主要经营设备
根据 2020-2022 年度审计报告、《2023 年第一季度报告》并经抽查部分经营
设备的购置发票以及经发行人的确认，发行人对其主要经营设备以购买的方式取
得并依法拥有所有权，发行人未在上述主要生产经营设备上设置抵押等他项权利。
(十) 发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经核查，发行人的知识产权通过自主研发方式或合法受让取得，发行人的主
要固定资产通过购置方式取得。发行人合法拥有上述财产，且相关财产已取得完
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备的权属证书。
发行人的上述财产均不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。截至报
告期末，发行人不存在为他人提供担保的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
根据《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》以及发行人出具的书面确
认并经核查发行人的重大合同，信达认为：
(一) 发行人正在履行的重大合同合法、有效，发行人不存在已经履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
(二) 截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 截至 2023 年 3 月 31 日，除本法律意见书第二节“九、关联交易及同
业竞争”部分所披露的重大关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间不
存在其他重大债权债务或互相提供担保。
(四) 发行人较大金额的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动
而发生，真实、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 报告期内发行人的增资扩股合法、合规、真实、有效。发行人自股份有
限公司设立至今未发生过分立、减少注册资本的行为。
(二) 经核查，发行人于 2022 年 6 月吸收合并全资子公司广东顺德莱特尔科
技有限公司；发行人于 2021 年 12 月以股权转让及增资方式收购佛山大为科技有
限公司 53%股权，于 2022 年 11 月以股权转让及增资方式收购佛山大为科技有
限公司 37%股权；于 2022 年 3 月增资广东顺德意达电子薄膜器件有限公司并持
股 51.01%。相关吸收合并及收购企业资产行为符合当时生效的法律、行政法规，
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且已履行必要的程序。
(三) 根据发行人出具的书面确认，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为的计划。
综上所述，信达认为，发行人报告期内的资产变化行为符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人《公司章程》的制定以及报告期内的修改已履行法定程序。
(二) 发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人用于本次发行的《公司章程》已按有关上市公司章程的规定起草，
其内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人具有健全的组织机构。发行人组织机构的设置符合《公司法》及
其他有关法律、法规的规定，高级管理人员职责清晰并能够正确履行职责。
(二) 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上述议事规则和内部治理制度符合法
律法规和科创板上市公司治理规则的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效，未侵犯股东的权利。
(四) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》等法
律、法规以及发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内
部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
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十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心管理人员及其变化
(一) 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职和核心技术人员的认定符合
法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
(二) 最近两年发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生重
大不利变化，发行人高级管理人员的变化情况已履行了必要的法律程序。
(三) 发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，不低于董事总人
数的三分之一。发行人现任独立董事的任职资格符合《上市公司独立董事规则》
和《公司章程》的有关规定。独立董事依照《公司章程》及发行人制定的《独立
董事工作制度》所享有的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
(二) 发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
(三) 发行人及其控股子公司报告期内所享受的财政补贴真实、有效。
(四) 发行人及其控股子公司最近三年依法纳税。
十七、 发行人的环境保护、质量技术、劳动用工等标准
(一) 报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营总体符合国家和地方环保
法律法规的要求，并且不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
(二) 报告期内，发行人及其控股子公司产品符合有关产品质量和技术监督标
准，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到处罚的情形。
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(三) 报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反国家、地方有关劳动方
面的法律、法规、规章而被行政处罚的情况。
(四) 报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反社保、公积金方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
(五) 报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产管理方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
(六) 报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反外汇、海关监管方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产 6 万吨新能源涂碳箔项目 52,358.63 43,700.00
2 补充流动资金 6,300.00 6,300.00
合计 58,658.63 50,000.00
(二) 发行人本次募集资金未来投入河南莱尔时，拟采取增资及提供贷款的形
式，不存在损害上市公司利益的情形。
(三) 发行人本次募集资金投资项目已获发行人董事会批准，并已获得有权政
府部门备案、审批。
(四) 经发行人确认并经核查，发行人的募集资金投资项目以发行人控股子公
司为实施主体，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
(五) 关于募集资金的运用
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1．发行人募集资金有明确的使用方向，且主要用于主营业务。本次募集资
金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。募集资金
投向不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资和类金融业务。
2．发行人已建立了募集资金专项存储制度，发行人的募集资金将存放于董
事会决定的专项账户。
3．上述募集资金投资项目均在原有业务基础上继续扩大生产规模和提高研
发设计及产品供应能力，并由发行人自行负责实施，不会导致与关联方构成同
业竞争的情形。
(六) 关于前次募集资金的使用，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，
关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符，不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
(七) 发行人主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类
行业，高耗能高排放行业。
十九、 发行人的业务发展目标
发行人《募集说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务相一致，且符合
国家法律、法规和规范性文件的要求，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风
险。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
(一) 除《律师工作报告》中已披露的行政处罚情况外，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东不存在尚未了结的、或虽然
发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响或可预见的诉讼、仲裁案件及行政处
罚案件。
(二) 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上的主要股东、实际控
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法律意见书
制人均不存在尚未了结的、或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响或
可预见的诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
(三) 截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理最近三年不存在刑
事处罚记录、不存在尚未了结的、或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大
影响或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。
(四) 截至本法律意见书出具之日，除发行人董事长及总经理外的董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的、或虽然发生在报告期外但仍对
发行人产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁情况。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构世
纪证券共同编制。
信达未参与该《募集说明书》的编制，仅总括性审阅了该《募集说明书》，
并对其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。
信达认为，《募集说明书》中引用的法律意见与本法律意见书和《律师工作
报告》的内容不存在矛盾，《募集说明书》对本法律意见书和《律师工作报告》
相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风
险。
第三节 本次发行的总体结论性意见
信达认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次发行的重大
违法违规行为。发行人具备申请本次发行的主体资格，除尚需经上交所审核同意
并取得中国证监会同意注册的决定外，发行人具备本次发行的法定条件。
本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
魏天慧 王怡妮
劳逸雯
林 婕
年 月 日
4-1-26
