上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2023〕143 号

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  关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向
  不特定对象发行可转换公司债券申请文件
              的审核问询函

广东莱尔新材料科技股份有限公司、世纪证券有限责任公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定，本所审核机构对广东莱尔新材料科技股份有限

公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债

券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于本次募投项目

    根据申报材料，报告期内，公司通过收购子公司佛山大为进

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入涂碳箔产品领域，2022 年全年产能为 1,220.00 吨。2022 年 11

月，公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金建设 1.2 万吨

新能源涂碳箔项目（以下简称前次募投项目），计划于 2023 年

投产。2023 年 1 月，公司与主要的电池箔供应商神隆宝鼎共同

设立控股子公司河南莱尔作为项目公司，计划在神隆宝鼎厂区东

侧投资建设年产 6 万吨新能源涂碳箔项目生产线（以下简称本次

募投项目）。截至目前，发行人尚未取得本次募投项目用地。

    请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有涂碳

箔产品、前次募投项目产品的联系与区别，并结合公司的主营业

务发展规划、前次募投项目尚未投产等情况说明本次募投项目继

续扩大涂碳箔产能的主要考虑及必要性，本次募投项目实施后对

发行人业务发展、收入结构的影响；（2）以表格列示本次募投

项目实施后公司新能源涂碳箔产能变化情况，结合本次募投项目

产品下游市场需求变化情况、发行人产品竞争优劣势、报告期内

产能利用率、客户验证进展及在手订单等情况，说明本次募投项

目产能规划合理性以及产能消化措施；（3）本次募投项目选址

的主要考虑，与供应商共同新设子公司实施项目的原因和合理性，

少数股东未同比例提供借款的原因，结合前述情况说明是否存在

损害上市公司利益的情形；（4）本次募投项目土地的取得进展。

    请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。

    2.关于前次募投项目

    根据申报材料 ：（1）发行人 2021 年首发募集资金净额
29,483.61 万元，2022 年 5 月召开股东大会变更募投项目；（2）
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2022 年公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金净额

11,747.51 万元，截至 2023 年 3 月 31 日已使用 3,070.65 万元。

    请发行人说明：（1）首发募投项目变更前后非资本性支出

的金额及占比情况；（2）2022 年简易程序募集资金截至目前的

使用情况及后续的使用安排，相关募集资金是否按计划投入；（3）

在前次募投 12,000 吨新能源涂碳箔项目尚未建成投产的情况下，

本次募投继续投向涂炭箔领域的原因及合理性，前次简易程序募

投项目及本次募投项目的实施主体是否存在差异及差异原因。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    3.关于财务性投资

    根据申报材料：（1）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有

交易性金融资产 4,602.00 万元，长期股权投资 463.84 万元；（2）

发行人将对广东天瑞德新材料有限公司的长期股权投资认定为

财务性投资，公司认缴出资 2,300.00 万元，已累计出资 460 万元。

    请发行人说明：（1）发行人对天瑞德投资剩余认缴资金的

出资计划及安排，本次发行董事会前六个月至今是否存在新投入

和拟投入的财务性投资；（2）截至最近一期末，发行人是否存

在金额较大的财务性投资。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    4.关于融资规模与效益测算
    根据申报材料：（1）发行人本次向不特定对象发行可转换
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公司债券的募集资金总额不超过 50,000.00 万元，用于年产 6 万

吨新能源涂碳箔项目 43,700.00 万元，补充流动资金 6,300.00 万

元；（2）项目达产后预计年均实现营业收入 300,000 万元，项

目运营期内预计所得税后内部收益率为 22.99%，所得税后投资

回收期为 6.68 年（含建设期）。

    请发行人说明：（1）本次募集资金规模的具体构成及测算

依据，涂炭箔产品单位产能投资额与发行人现有业务及同行业可

比公司类似项目的比较情况；（2）结合发行人现有资金及资金

安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集

资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况；（3）结合本次

募投各类涂炭箔产品的单价、毛利率与现有产品的比较情况，以

及测算销量与现有业务及在手订单的对比，说明本次募投项目实

现收入及利润规模的合理性。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    5.关于经营情况

    根据申报材料：（1）报告期各期，发行人主营业务收入分

别为 39,563.81 万元、44,647.89 万元、46,640.87 万元、8,935.34

万元，2022 年度以来，公司传统的压敏胶膜、FFC 柔性扁平线

缆产品占比下滑，主要系受市场影响；2023 年一季度公司实现

营业总收入 9,131.80 万元，同比下降 18.36%；（2）报告期内，

发行人主营业务毛利率分别为 37.59%、30.51%、25.11%、22.01%，
呈持续下降趋势；（3）2022 年及 2023 年第一季度，公司分别
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实现净利润 4,830.91 万元、751.01 万元，分别同比下降 28.69%、

29.42%；（4）根据公开资料，公司于 2022 年 9 月公告投资年产

3800 吨碳纳米管及 3.8 万吨碳纳米管导电浆料项目。

    请发行人说明：（1）报告期内发行人各类产品 2022 年及

2023 年一季度收入下降的原因，受市场影响的具体表现，是否

存在相关产品市场竞争力下降的情形，是否存在收入持续下降的

风险；（2）结合产品的单价及单位成本情况、原材料采购价格

波动原因、发行人与主要客户的合作情况，进一步说明报告期内

发行人各类产品毛利率变动的原因及与同行业可比公司的比较

情况，并量化分析相关因素对发行人毛利率的影响；（3）结合

收入、毛利、期间费用等情况，进一步说明 2022 年及 2023 年

1-3 月发行人净利润持续下降的主要原因，发行人持续经营能力

是否存在显著下降的风险；（4）年产 3800 吨碳纳米管及 3.8 万

吨碳纳米管导电浆料项目的建设进展、资金投入情况，相关资产

的折旧、摊销是否会对发行人未来经营业绩产生显著影响。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    6.关于神火集团

    根据申报材料：（1）上海神火铝箔有限公司为 2023 年 1-3

月发行人新增前五大供应商，该公司为神隆宝鼎全资子公司；（2）

2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司向神火铝箔采购金额分别为

889.77 万元、626.47 万元，占公司铝箔采购金额比例分别为
19.78%、70.66%，存在一定的单一供应商依赖风险；（3）公司
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与神火集团下属的电池箔企业神隆宝鼎建立战略合作关系，神隆

宝鼎作为主要的电池箔供应商，将稳定公司电池箔采购供应，同

时，以股权合作为纽带，双方成立项目公司河南莱尔生产、销售

新能源涂碳箔。

    请发行人说明：（1）发行人与神火铝箔的合作时间及合作

背景，神火铝箔成为 2023 年新增前五大供应商的原因，发行人

向其采购铝箔价格是否与其他供应商存在重大差异，公司与神火

集团及其下属企业是否存在关联关系或其他利益关系；（2）发

行人与神隆宝鼎的具体合作模式及协议签订情况，神隆宝鼎的产

能产量是否能够满足发行人前次募投及本次募投涂炭箔项目对

于电池箔的需求，前次及本次募投实施后，发行人是否会显著增

加对于神火集团及下属企业的采购金额，是否会增加对相关企业

的依赖及应对措施，并视情况完善相应的风险提示。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    7.关于其他

    7.1 根据申报材料：（1）公司 2021 年受让佛山大为股东周

焰发持有的 28%股权并增资，股权转让及增资完成后，公司持

有佛山大为 53%股权，佛山大为变更为公司控股子公司，形成商

誉 2,787.95 万元；（2）2022 年 8 月，公司收购佛山大为 33%股

权并增资，本次投资完成后，公司共计持有佛山大为 90%股权。

    请发行人说明：佛山大为报告期内的经营情况及主要财务数
据，发行人收购佛山大为形成商誉的原因，是否存在减值迹象，
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是否与同行业可比公司类似收购案例存在重大差异，是否存在业

绩承诺及相关实现情况。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    7.2 请发行人根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第

九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》

（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）的要求，说明

累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超

过最近一期末净资产的 50%。

    请保荐机构和申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18

号》的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                    上海证券交易所

                                二〇二三年六月十六日




主题词：科创板    再融资   问询函

 上海证券交易所                     2023 年 06 月 16 日印发




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