关于

            广东莱尔新材料科技股份有限公司

          向不特定对象发行可转换公司债券的

                     补充法律意见书（一）




               中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
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                                                       补充法律意见书（一）


                       广东信达律师事务所
            关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
                 向不特定对象发行可转换债券的
                      补充法律意见书（一）


                                          信达再科意字(2023)第 001-01 号




致：广东莱尔新材料科技股份有限公司

    根据公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信
达律师事务所接受公司的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的特聘
专项法律顾问。

    广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事
务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）和《广东信达律师事务所关于广
东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》（以下简称“法律意见书”）。自法律意见书出具之日至《广东信达律师事务
所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换债券的补充
法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日期间（以下简称
“新增期间”），信达对发行人本次发行有关重大事项进行了补充核查，对信达已
经出具的律师工作报告、法律意见书的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
对于律师工作报告、法律意见书中未变化的内容，本补充法律意见书将不再重复
披露。



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                                                     补充法律意见书（一）


    为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书
中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在律师工作报告、法律意
见书中的含义相同。律师工作报告、法律意见书中所作的各项声明，亦继续适用
于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成律师工作报告、法律意见书有关内
容的修改和补充，须与信达已经为发行人出具的律师工作报告、法律意见书一并
理解和使用。




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                              法律意见书正文

一、 发行人的股本及其演变

 （一）新增期间发行人的股份演变

     2021 年 10 月 27 日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通
 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
 提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
 等议案。2021 年 11 月 16 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并
 通过了上述相关议案。

     2023 年 3 月 8 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
 于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予第一
 个归属期符合归属条件的议案》。

     根据发行人 2023 年 6 月 14 日公布的《关于 2021 年限制性股票激励计划首
 次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市公告》，1 名激励对象已完
 成首次授予部分第一个归属期 75,000 股可归属股票的出资。

     2023 年 6 月 7 日，中审众环会计师事务所出具《广东莱尔新材料科技股份
 有限公司验资报告》（众环验字[2023]0500020 号），经其审验，截至 2023 年 6 月
 5 日，发行人已收到股权激励对象缴纳的限制性激励股票认购款 1,493,250 元，
 其中计入股本 75,000 元，计入资本公积 1,418,250 元。

     上述归属新增股份已于 2023 年 6 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公
 司上海分公司完成登记。

     发行人内部审议后将申办股本变动工商变更登记手续。

 （二）新增期间发行人设立子公司情况

     新增期间，发行人新设立一家全资子公司佛山莱尔新材料有限公司，具体情
 况如下：

  企业名称          佛山莱尔新材料有限公司




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  统一社会信用代码   91440606MACP6EQAXD

                     广东省佛山市顺德区杏坛镇百安路北水工业区一路 2 号之三（住
  住所
                     所申报）

  法定代表人         伍仲乾

  注册资本           480 万元

  公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

                     一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
                     料销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器
                     件销售；超导材料制造；超导材料销售；合成材料制造（不含危
                     险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；
                     塑料制品制造；塑料制品销售；塑胶表面处理；专用化学产品制
                     造（不含危险化学品）；金属表面处理及热处理加工；化工产品销
  经营范围
                     售（不含许可类化工产品）；油墨制造（不含危险化学品）；油墨
                     销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品
                     销售；高纯元素及化合物销售；针纺织品销售；新材料技术研发；
                     新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                     流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须
                     经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  成立日期           2023 年 6 月 26 日

  股东               莱尔科技持股 100%

  营业期限           长期




二、 发行人的主要财产

 (一) 土地使用权

     1.四川莱尔的土地使用权

     发行人子公司四川莱尔以出让方式取得 1 项国有土地使用权。2023 年 6 月
 6 日，眉山市规划和自然资源局核发《不动产权证书》（川（2023）眉山市不动产
 权第 0017050 号），证载权利人为四川莱尔，土地坐落于眉山市东坡区修文镇甘
 眉工业园区康定大道 11 号以东 20 米，权利类型为国有建设用地使用权，用途为
 工业用地，宗地面积为 130,785.59 平方米，使用期限自 2023 年 1 月 3 日至 2073
 年 1 月 2 日。

     2.河南莱尔的土地使用权



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        2023 年 6 月 13 日，河南莱尔与商丘市自然资源和规划局签署《国有建设用
 地使用权出让合同》，商丘市自然资源和规划局向河南莱尔出让宗地编号为“商
 挂 2023-2 号”的土地使用权，出让宗地面积为 66,674.357 平方米，宗地坐落于
 “商丘市城乡一体化示范区，陆港二路西侧、神隆路东侧、汇聚八路南侧”，土
 地用途为工业用地，出让年限为 50 年。河南莱尔已交付土地使用权出让价款。
 截至本补充法律意见书出具之日，河南莱尔正在准备申请办理土地使用权的产权
 证书。

 (二) 在建项目

        2023 年 6 月 14 日，商丘市自然资源和规划局向河南莱尔核发《建设用地规
 划许可证》，批准河南莱尔在宗地编号为“商挂 2023-2 号”的土地进行建设。




三、 发行人的重大债权债务

        新增期间，发行人控股子公司佛山大为与中国农业银行股份有限公司杭州浙
 大支行签署《中国农业银行浙江省分行应收 e 贷借款合同》《中国农业银行股份
 有限公司权利质押合同（线上版）》，佛山大为就下述借款以其应收账款提供质押
 担保，具体情况如下：

   序                  借款期限（从合
          合同签署日                            借款利率          借款金额（元）
   号                  同签署日起算）
                                        按照合同签订日前一日的
   1      2023.06.14       205 天                                    2,386,651.81
                                           1 年期 LPR 加 1.10%




 四、 发行人的环境保护、质量技术、劳动用工等标准

        新增期间，发行人控股子公司顺德禾惠新取得固定污染源排污登记回执（登
 记编号：914406067615768052001W），行业类别为其他电子元件制造，有效期自
 2023 年 6 月 9 日至 2028 年 6 月 8 日。

        新增期间，发行人控股子公司顺德施瑞新取得固定污染源排污登记回执（登
 记编号：91440606MA4UH99T32001X），行业类别为其他电子元件制造，有效期


                                        7-3-5
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自 2023 年 6 月 25 日至 2028 年 6 月 24 日。




五、 诉讼、仲裁及行政处罚

    (一) 经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网公开信息，并经发行人书
面确认，除《律师工作报告》中已披露的行政处罚情况外，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东不存在尚未了结的、或
虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响或可预见的诉讼、仲裁案件及行
政处罚案件。

    (二) 经持有发行人 5%以上股份的股东（包括控股股东）及实际控制人作出
的确认与承诺，并经核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网，截至本补充法
律意见书出具之日，持有发行人 5%以上的主要股东、实际控制人均不存在尚未
了结的、或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响或可预见的诉讼、仲
裁案件及行政处罚案件。

    (三) 根据发行人董事长范小平、总经理伍仲乾的确认、无犯罪记录证明并经
核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事长、总经理最近三年不存在刑事处罚记录、不存在尚未了结的、或虽
然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件情况。

    (四) 根据发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认、无
犯罪记录证明并经核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网，截至本补充法律
意见书出具之日，除发行人董事长及总经理外的董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员不存在尚未了结的、或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影
响以及可预见的重大诉讼、仲裁情况。




    本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）



                                     7-3-6
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书一》之签署页）




  广东信达律师事务所（盖章）




   负责人（签字）：                         经办律师（签字）：




  魏天慧                                    王怡妮




                                            劳逸雯




                                            林 婕




                                                年      月         日




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