关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
众环专字[2023]0500298 号
上海证券交易所：
2023 年 6 月 16 日，上海证券交易所出具了编号为上证科审（再融资）〔2023〕143 号《关
于广东莱尔新材料科技股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询
函》（以下简称“问询函”），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”
或“我们”）对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
问题 2：关于前次募投项目
根据申报材料：（1）发行人 2021 年首发募集资金净额 29,483.61 万元，2022 年 5 月召
开股东大会变更募投项目；（2）2022 年公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金净额
11,747.51 万元，截至 2023 年 3 月 31 日已使用 3,070.65 万元。
请发行人说明：（1）首发募投项目变更前后非资本性支出的金额及占比情况；（2）2022
年简易程序募集资金截至目前的使用情况及后续的使用安排，相关募集资金是否按计划投
入；（3）在前次募投 12,000 吨新能源涂碳箔项目尚未建成投产的情况下，本次募投继续投
向涂碳箔领域的原因及合理性，前次简易程序募投项目及本次募投项目的实施主体是否存
在差异及差异原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）首发募投项目变更前后非资本性支出的金额及占比情况
1、首发募投项目拟使用募集资金投资明细情况
7-2-1
广东莱尔新材料科技股份有限公司审核问询函的回复报告
单位：万元
首发募投项目拟使用募集资金项目及金额
募投项目
新材料与 是否构成
序号 项目 电子领域 晶圆加工 高速信 合计 占比 资本性支
研发中心
高新技术 制程保护 号传输 出
建设项目
产业化基 膜项目 线项目
地项目
1 建设投资 32,566.69 4,181.19 5,637.70 3,404.86 45,790.43 82.70% 是
1.1 工程费用 22,136.54 987.03 880.80 843.86 24,848.24 44.88% 是
1.2 工程建设其他费用 1,567.70 19.74 17.62 20.00 1,625.06 2.94% 是
1.3 硬件设备购置费 8,407.60 3,024.10 4,513.60 2,541.00 18,486.30 33.39% 是
1.4 硬件设备运输及安装费 454.85 150.31 225.68 - 830.84 1.50% 是
2 预备费 499.90 145.10 169.13 161.14 975.27 1.76% 否
3 铺底流动资金 4,933.42 673.71 993.18 - 6,600.31 11.92% 否
4 研发费用投入 - - - 2,000.00 2,000.00 3.61% 否
资本性支出 32,566.69 4,181.19 5,637.70 3,404.86 45,790.43 82.70% ——
非资本性支出 5,433.32 818.81 1,162.31 2,161.14 9,575.57 17.30% ——
投资总金额 38,000.00 5,000.00 6,800.00 5,566.00 55,366.00 100.00% ——
公司首发募投项目拟使用募集资金投资总额为 55,366.00 万元，其中用于预备费、铺底
流动资金、研发费用等非资本性支出的金额合计为 9,575.57 万元，占拟使用募集资金总额比
例为 17.30%，未超过 30%。
2、募集资金到位后拟用募集资金投入明细情况
单位：万元
募集资金到位后拟用募集资金投资项目及金额
募投项目
新材料与
是否构
电子领域 晶圆加工 高速信号
序号 项目 研发中心 合计 占比 成资本
高新技术 制程保护 传输线项
建设项目 性支出
产业化基 膜项目 目
地项目
1 建设投资 19,419.57 2,226.47 3,002.36 1,813.24 26,461.64 89.75% 是
1.1 工程费用 16,865.37 525.60 469.15 449.45 18,309.57 62.10% 是
1.2 工程建设其他费用 834.73 10.65 9.32 10.65 865.35 2.94% 是
1.3 硬件设备购置费 1,477.18 1,610.35 2,403.54 1,353.14 6,844.20 23.21% 是
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广东莱尔新材料科技股份有限公司审核问询函的回复报告
募集资金到位后拟用募集资金投资项目及金额
募投项目
新材料与
是否构
电子领域 晶圆加工 高速信号
序号 项目 研发中心 合计 占比 成资本
高新技术 制程保护 传输线项
建设项目 性支出
产业化基 膜项目 目
地项目
硬件设备运输及安装
1.4 242.30 79.88 120.35 - 442.53 1.50% 是
费
2 预备费 16.26 77.22 90.00 85.74 269.21 0.91% 否
3 铺底流动资金 800.00 358.92 528.79 - 1,687.71 5.72% 否
4 研发费用投入 - - - 1,065.04 1,065.04 3.61% 否
资本性支出 19,419.57 2,226.47 3,002.36 1,813.24 26,461.64 89.75% ——
非资本性支出 816.26 436.14 618.79 1,150.78 3,021.97 10.25% ——
拟用募集资金投入总金额 20,235.83 2,662.61 3,621.15 2,964.02 29,483.61 100.00% ——
2021 年 4 月 6 日，公司首发募 集资金到位 ，扣除发行 费用后募集 资金净额为
294,836,106.50 元，低于首发募投项目拟使用募集资金的总投资额 553,660,000.00 元。2021
年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于募投项目金额调整的议
案》，募集资金调整后拟用募集资金投入总金额为 29,483.61 万元，其中用于预备费、铺底
流动资金、研发费用等非资本性支出的募集资金金额合计为 3,021.97 万元，占募集资金调整
后拟用募集资金投入总金额比例为 10.25%，未超过 30%。
3、第 2 次调整募集资金投入后拟用募集资金投入明细情况
单位：万元
第2 次调整募集资金投入后拟使用募集资金金额投资项目及金额
募投项目
是否构
新材料与电子领 晶圆加工 高速信号
序号 项目 研发中心 合计 占比 成资本
域高新技术产业 制程保护 传输线项
建设项目 性支出
化基地项目 膜项目 目
1 建设投资 23,016.66 2,226.47 24.06 1,813.24 27,080.43 91.85% 是
1.1 工程费用 20,462.46 525.60 - 449.45 21,437.51 72.71% 是
1.2 工程建设其他费用 834.73 10.65 - 10.65 856.03 2.90% 是
1.3 硬件设备购置费 1,477.18 1,610.35 24.06 1,353.14 4,464.72 15.14% 是
1.4 硬件设备运输及安装费 242.30 79.88 - - 322.18 1.09% 是
2 预备费 16.26 77.22 - 85.74 179.21 0.61% 否
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第2 次调整募集资金投入后拟使用募集资金金额投资项目及金额
募投项目
是否构
新材料与电子领 晶圆加工 高速信号
序号 项目 研发中心 合计 占比 成资本
域高新技术产业 制程保护 传输线项
建设项目 性支出
化基地项目 膜项目 目
3 铺底流动资金 800.00 358.92 - - 1,158.92 3.93% 否
4 研发费用投入 - - - 1,065.04 1,065.04 3.61% 否
资本性支出 23,016.66 2,226.47 24.06 1,813.24 27,080.43 91.85% ——
非资本性支出 816.26 436.14 - 1,150.78 2,403.18 8.15% ——
拟用募集资金投入总金额 23,832.92 2,662.61 24.06 2,964.02 29,483.61 100.00% ——
公司首发募集资金金额低于拟募集资金金额，公司各个募投项目均存在募集资金不足的
情况，不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需求。为满足公司新厂房的基建建设和产
能扩充的需求，根据公司总体发展规划和实际经营需要，结合募集资金投资项目的重要性和
紧迫性，公司将募集资金优先支持募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”。
2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目变更
及延期的议案》，将“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”尚未投入的募集资
金余额 3,597.09 万元（本金，不含产生的理财收益、利息收入以及银行手续费、账户管理费）
调整至“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”。公司调整部分拟使用募集资金金额
后拟用募集资金投入总金额为 29,483.61 万元，其中用于预备费、铺底流动资金、研发费用
等非资本性支出的募集资金金额合计为 2,403.18 万元，占募集资金调整后拟用募集资金投入
总金额比例为 8.15%，未超过 30%。
（二）2022 年简易程序募集资金截至目前的使用情况及后续的使用安排，相关募集资
金是否按计划投入
1、2022 年简易程序募集资金截至目前的使用情况
截至2023年6月30日，2022年以简易程序募集资金的使用情况如下：
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广东莱尔新材料科技股份有限公司审核问询函的回复报告
单位：万元
募集资金净额 11,747.51 已累计使用募集资金总额 5,003.71
各年度使用募集资金总额 5,003.71
变更用途的募集资金总额 不适用
其中：
2023 年1-6 月 3,754.87
变更用途的募集资金总额比例 不适用
2022 年 1,248.84
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
用状态日期（或截
募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 止日项目完工程
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 投资进度
资金额 资金额 资金额 资金额 度）
新材料与电子
新材料与电子领
领域高新技术
1 域高新技术产业 5,965.97 5,965.97 2,675.88 5,965.97 5,965.97 2,675.88 44.85% 2023 年12 月31 日
产业化基地项
化基地项目
目
12000 吨新能源 12000 吨新能源
2 6,134.03 5,781.53 2,327.83 6,134.03 5,781.53 2,327.83 40.26% 2023 年12 月31 日
涂碳箔项目 涂碳箔项目
合计 12,100.00 11,747.51 5,003.71 12,100.00 11,747.51 5,003.71 42.59% ——
综上，2022 年简易程序募集资金正按照预定计划稳步投入，预计将于 2023 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。
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2、2022 年简易程序募集资金后续使用安排
（1）继续投向募投项目，稳步推进募投项目建设进度
截至本回复出具日，2022 年简易程序向特定对象发行股票募投项目尚未完工，公司将
按照预计计划继续投入募集资金，稳步推进募投项目的建设。
（2）对临时闲置募集资金进行现金管理
2022 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募
投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币 1.6 亿元
（含 1.6 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的现金管理产
品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、大额存单、协定存款等），增
加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起 18 个月内有效。
在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本次决议适用于 2021 年首次公开发行股票募
集资金以及 2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金。公司将根据该决议规定额度
及现金管理产品范围内继续对临时闲置募集资金进行现金管理。
3、2022 年简易程序募集资金是否按计划投入
（1）新材料与电子领域高新技术产业化基地项目
前次募投项目中，“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”募集资金为首发募投
项目的补充建设资金，首发募集资金及 2022 年以简易程序募集资金承诺投资“新材料与电
子领域高新技术产业化基地项目”的金额合计为 29,798.89 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，
已投入 24,987.97 万元，投资进度为 83.86%。受全球公共卫生事件影响，2022 年第四季度
公司所在的珠三角地区采购、物流、人员流动等均受到较大影响，导致募投项目的整体建设
进度有所放缓。结合募投项目实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不
发生变更的情况下，经审慎考虑、评估后，公司计划将“新材料与电子领域高新技术产业化
基地项目”的建设期延长至 2023 年 12 月 31 日。公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事
会第二十三次会议审议通过了上述延期事项。延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投
资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。
截至本回复报告出具之日，本项目正按照既定计划有序推进，预计将于 2023 年 12 月
31 日达到预定可使用状态。
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（2）12000 吨新能源涂碳箔项目
前次募投项目中，12000吨新能源涂碳箔项目承诺使用募集资金投资总额为5,781.53万元
,计划建设周期为24个月。截至2023年6月30日，已投入金额为2,327.83万元，投资进度为
40.26%。
截至本回复报告出具之日，本项目正按照既定计划有序推进，预计将于 2023 年 12 月
31 日达到预定可使用状态。
（三）在前次募投 12,000 吨新能源涂碳箔项目尚未建成投产的情况下，本次募投继续
投向涂碳箔领域的原因及合理性，前次简易程序募投项目及本次募投项目的实施主体是否
存在差异及差异原因。
1、在前次募投 12,000 吨新能源涂碳箔项目尚未建成投产的情况下，本次募投继续投向
涂碳箔领域的原因及合理性
（1）本次募投继续投向涂碳箔领域的原因
在前次募投12,000吨新能源涂碳箔项目尚未建成投产的情况下，本次募投继续投向涂碳
箔领域的原因请参见本回复报告之“问题1、一、（一）、2、结合公司的主营业务发展规划
、前次募投项目尚未投产等情况说明本次募投项目继续扩大涂碳箔产能的主要考虑及必要性
”之说明。
（2）本次募投继续投向涂碳箔领域的合理性
①继续增加涂碳箔产能有利于公司提前布局，满足快速增长的市场需求
参见本回复报告之“问题1、一、（二）、2、（1）涂碳箔产品下游市场需求变化情况
”之说明。
②公司具备实施募投项目的能力
A、公司的工艺技术实力为项目实施奠定坚实基础
当前公司具备了新能源涂碳箔纳米浆料配方研发与超薄涂覆技术，其中，自主研发的新
能源涂碳箔技术工艺是利用功能性涂层对电池导电箔材进行表面处理的一项技术创新，可通
过降低电池内阻、降低循环过程的动态内阻增幅、提高活性物质与集流体的粘附力、提高电
池倍率性能、提高电池组一致性等，为新能源电池提供极佳的静电导电性能，可综合提升电
池的充放电性能与循环寿命。该项技术工艺涂覆难度大，要求功能涂层具有稳定性，能耐电
压，耐 NMP（N-甲基吡咯烷酮）、电解液、氢氟酸等腐蚀，且要具有极低的电阻和一定的三
维结构，保证能与正负极活性物质结合均匀致密并形成高传输效率的导电网络。该项技术工
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艺为公司基于高分子材料设计、纳米浆料研发的超薄涂覆技术，系公司自主研发完成，且生
产工艺已经成熟，具有良好的产品良品率及涂碳效率，保证了产品的生产品质。
此外，莱尔科技自成立以来专注特种胶粘剂配方与精密涂布技术的开发与改进，现有生
产工艺及技术储备之间具有较高的相关性和联动性，可以形成良好的协同效应，多项技术综
合运用后的产品可极大提升锂离子电池的性能。为提升公司在涂碳箔等新能源新材料方面的
研发实力，2022 年公司在成都成立成都莱尔研发基地，研究与开发动力、储能等应用领域
的新能源电池正负极材料、集流体材料。由此可见，公司多年来积累的工艺技术实力是本项
目实施的坚实基础。
B、公司高素质的人才队伍可保障项目的成功运行
公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队，研发团队方面，当前形成了以李政、
周焰发等为核心的研发团队，在新能源涂碳箔研发及产业化方面的研发与管理人员均深耕电
池行业十年以上，在高分子材料设计、纳米浆料配方研发、超薄涂布技术等方面具有丰富的
经验，深刻了解新能源涂碳箔行业的发展趋势。与此同时，公司还通过外部引进和内部培养
的方式不断充实研发队伍，并建立了能力突出、结构合理的研发团队体系。公司聘请行业内
知名碳材料专家刘焕明院士为首席科学家，共同开展碳材料新技术方面的研究。公司还与部
分高校、研究院所建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才。
此外，公司发展至今也积累了一套十分完善的企业管理制度、流程体系，为本项目的稳
定运营奠定了坚实的基础。公司培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在
产品质量控制、品牌形象树立、技术团队建设、市场销售、内部风险控制等公司的运营环节
层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效果，高素质的人才
队伍将为本项目的成功运行提供保障。
C、公司积累的客户资源可支撑项目产能的消化
对于新能源电池行业来讲，电池厂对涂碳箔的认证周期较长、技术壁垒高、资金门槛高。
佛山大为通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与南都电源、中天科技、双登集团、鹏辉能
源等锂电客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，
树立了良好的市场口碑与客户认可度。此外，公司还建立了面向大客户的售前、售中、售后
服务体系。得益于较高的客户认可度，通过业务的稳步发展，公司当前已积累的客户资源将
有助于本项目产能的消化。
D、公司与神火集团的战略合作提升了产业链竞争优势
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公司与神火股份子公司神隆宝鼎建立战略合作关系，发挥产业链优势，神隆宝鼎作为主
要的电池箔供应商，将稳定公司电池箔采购供应，快速扩大产能、推动业务高速增长。同时，
以股权合作为纽带，双方成立项目公司河南莱尔生产、销售新能源涂碳箔。依托产业链竞争
优势，将进一步扩大公司在新能源行业的市场规模、提升产业链竞争优势。
2、前次简易程序募投项目及本次募投项目的实施主体是否存在差异及差异原因
（1）前次简易程序募投项目及本次募投项目的实施主体存在差异
前次简易程序募投项目“12000 吨新能源涂碳箔项目”实施主体为公司控股子公司佛山
大为；本次募投项目“年产 6 万吨新能源涂碳箔项目”实施主体为公司控股子公司河南莱尔，
两次募投项目实施主体存在差异。
（2）本次募投项目实施主体差异安排的原因
①深化产业链战略合作，实现产业链共赢
本次募投项目的实施主体河南莱尔系由公司与控股子公司佛山大为、神火股份子公司神
隆宝鼎共同出资设立。河南莱尔成立后，公司与神隆宝鼎得以建立以股权关系为纽带的战略
联盟。此项安排能够充分发挥双方产业链优势，神隆宝鼎作为主要的电池箔供应商，可以稳
定公司电池箔采购供应，同时，神隆宝鼎协助河南莱尔共同拓展下游客户，有利于公司产品
快速实现达产目标，促进公司迅速扩大产能、推动业务高速增长，提升公司市场竞争力和盈
利能力。
②优化涂碳箔业务经营效率
神隆宝鼎铝箔生产核心设备均选用国际一流水平的进口设备，整体装机水平达到国际先
进水平，其电池铝箔具备优异的产品质量和一致性。公司通过与神隆宝鼎共同设立合资公司
开展涂碳箔业务，将保障公司涂碳箔产品原材料质量及供应稳定性，同时本次募投项目建设
地点位于神隆宝鼎厂区东侧，相较于佛山大为，以河南莱尔作为实施主体能够有效降低涂碳
箔产品原材料运输成本，同时可辐射北方市场，可有效提高公司经营效率和效果，提升公司
产品竞争力，扩大市场影响力区域，增强公司盈利能力。
二、核查程序
会计师履行了如下核查程序：
（一）查阅首发、以简易程序募集资金投资项目的可行性研究报告，了解项目投资构成
情况；
（二）查阅《前次募集资金使用情况报告》，募集资金使用明细，确认首发、以简易程
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序募集资金拟投资明细以及募集资金的实际使用情况；
（三）核查首发募投项目变更前后募集资金的投资明细构成，分析非资本性支出构成的
变化；
（四）查阅以简易程序募集资金项目使用明细，核查截至目前的资金投资进度；
（五）获取以简易程序募集资金银行账户银行对账单，检查截至目前相关资金支出及余
额情况；
（六）取得公司关于部分募投项目变更和延期的董事会、监事会决议文件、股东大会决
议文件及上市公司公告；
（七）查阅新能源涂碳箔产品下游应用行业相关研究报告、产业政策、政府部门信息披
露，了解前次募投项目和本次募投项目产品市场容量及未来发展趋势；
（八）查阅发行人新能源涂碳箔产品所涉及的核心技术专利、相关学术文献，了解纳米
浆料、超薄涂覆等技术原理及对产品性能特征的影响；
（九）查阅发行人与神火集团签订的战略合作协议，访谈发行人管理层，了解协议内容
及合作事宜安排。
三、核查结论
经核查，会计师认为：
（一）发行人首发上市募投项目变更前后的各项投资测算合理，各项支出资本化与非资
本化分类适当，非资本性支出占比低于募集资金总额的 30%；
（二）2022 年以简易程序募集资金投资项目目前建设进展符合预期，后续将稳步推进
建设进度，资金投入按计划进行；
（三）新能源涂碳箔产品下游应用行业发展势头良好，市场需求持续增长，公司具备实
施本次募投项目的技术、人才、市场和供应链资源，本次募投项目投向新能源涂碳箔具备合
理性；
（四）本次募投项目实施主体河南莱尔由发行人与供应商神火铝箔母公司神隆宝鼎共同
出资设立，该安排能够在加深产业链整合、优化业务经营效率、提高产品竞争优势等方面发
挥效能，与前次募投项目相比该差异化安排具备商业合理性。
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问题 3：关于财务性投资
根据申报材料：（1）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有交易性金融资产 4,602.00 万
元，长期股权投资 463.84 万元；（2）发行人将对广东天瑞德新材料有限公司的长期股权投
资认定为财务性投资，公司认缴出资 2,300.00 万元，已累计出资 460 万元。
请发行人说明：（1）发行人对天瑞德投资剩余认缴资金的出资计划及安排，本次发行
董事会前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资；（2）截至最近一期末，发行
人是否存在金额较大的财务性投资。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）发行人对天瑞德投资剩余认缴资金的出资计划及安排，本次发行董事会前六个
月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资
1、对天瑞德投资剩余认缴资金的出资计划及安排
2022 年 7 月 14 日，发行人与宜宾天亿新材料科技有限公司、广东顺控发展股份有限公
司共同发起设立合资公司天瑞德，其中公司认缴出资 2,300.00 万元，占该合资公司注册资本
的 23%。完成投资后，公司不能控制、共同控制天瑞德，仅能通过推荐 1 名董事、1 名副总
经理有限参与天瑞德的经营。天瑞德拟从事的业务与公司现有主营业务分属不同的领域，现
阶段不属于产业链上下游关系，不具备较高的协同效应，该投资属于财务性投资。
2022 年 8 月 10 日，公司实缴出资 460.00 万元，剩余认缴出资 1,840.00 万元，根据天瑞
德《公司章程》规定，各股东需在 2030 年 12 月 31 日前缴足出资。天瑞德未来将根据 2023
年市场开拓、项目建设等实际经营情况确定 2024 年及以后的发展目标与投资计划，进而确
定 2024 年及以后是否由天瑞德各股东继续缴纳认缴出资款。公司对剩余认缴出资暂无明确
实缴计划。公司对天瑞德出资事项做出承诺：“自本承诺签署之日起至本次发行结束前，本
公司不向广东天瑞德新材料有限公司缴纳剩余认缴出资。”
因此，发行人对天瑞德的投资不属于自董事会决议日前 6 个月（2022 年 10 月 26 日）
至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。
2、本次发行董事会前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资
2023 年 4 月 26 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议审议通过本次向不特定对
象发行可转换公司债券的相关决议。自本次发行董事会决议日前 6 个月（2022 年 10 月 26
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日）起至今，发行人不存在《监管规则适用指引—发行类第 7 号》所认定的融资租赁、融资
担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，不存在非金融企业投资金融业务、进行与
公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益
波动大且风险较高的金融产品等情形，亦不存在拟投入财务性投资的情形。
综上，自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2022 年 10 月 26 日）起至今，发行人不
存在新投入或拟投入的财务性投资的情况。
（二）截至最近一期末，发行人是否存在金额较大的财务性投资。
1、财务性投资
根据《注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资。
关于“金额较大的财务性投资”，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，财务
性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后
持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大
是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分
之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的
并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发
展方向，不界定为财务性投资。
关于类金融业务，根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从
事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理、典当及
小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
2、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的财务报表项目列示如下：
单位：万元
序号 科目 余额 财务性投资
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序号 科目 余额 财务性投资
1 交易性金融资产 4,602.00 -
2 其他应收款 228.85 -
3 其他流动资产 1,078.61 -
4 长期股权投资 463.84 463.84
5 其他非流动资产 962.36 -
（1）交易性金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产具体构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月末
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,602.00
其中：债务工具投资 4,600.00
衍生金融资产 -
应计利息 2.00
合计 4,602.00
最近一期末，发行人交易性金融资产主要项目为结构性存款债务工具投资，主要是为了
提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品主要为安全性高、流
动性好的低风险的理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动
大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
截至 2023 年 3 月 31 日理财产品具体明细情况如下：
单位：万元
序号 机构名称 产品名称 金额 预期年化收益 购买日 到期日
“银河金山”收益凭证13487
1 银河证券 3,000.00 4.00% 2023-3-30 2023-4-27
期（上市公司首次专享）
深圳质押式报价回购交易业
2 银河证券 100.00 1.45% 2023-3-6 无固定期限
务（金自来）
华泰如意宝27号集合资产管
3 华泰证券 1,000.00 3.6%-5.0% 2023-1-31 2023-7-31
理计划
4 广发证券 周周随鑫2 号 500.00 3.35% 2023-1-6 无固定期限
合计 —— 4,600.00 —— —— ——
注：根据华泰如意宝 27 号集合资产管理计划相关产品说明书，本资管计划为固定收益类产品，
固定收益类资产市值占集合计划资产总值的 95.00%-100.00%。
（2）其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款情况如下：
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单位：万元
项目 2023 年 3 月末
履约保证金及押金等 140.76
代扣代缴款项 36.73
员工备用金 57.70
出口退税款 14.06
其他 0.65
小计 249.91
减：坏账准备 21.06
合计 228.85
截至最近一期末，公司其他应收款主要由履约保证金及押金、员工备用金、代扣代缴款
项、出口退税款和其他等构成，不属于财务性投资范畴。
（3）其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月末
待认证进项税额 322.18
未终止确认票据 729.33
待取得抵扣凭证的进项税额 22.23
留抵税金 4.87
合计 1,078.61
最近一期末，公司其他流动资产主要由待认证进项税额、未终止确认票据、待取得抵扣
凭证的进项税额和留抵税金构成，不属于财务性投资范畴。
（4）长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 期初余额 权益法下确认的投资损益 期末余额
广东天瑞德新材料有限公司 461.00 2.84 463.84
合计 461.00 2.84 463.84
最近一期末，公司长期股权投资为参股天瑞德的对外投资，公司按照权益法核算，期末
余额为 463.84 万元，占期末归属母公司净资产的比例为 0.46%。
2022 年 7 月 14 日，公司与宜宾天亿新材料科技有限公司、关联方广东顺控发展股份有
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限公司共同发起设立合资公司天瑞德，其中公司认缴出资 2,300.00 万元，占该合资公司注册
资本的 23%，完成投资后，公司不能控制、共同控制天瑞德，仅能通过推荐 1 名董事、1 名
副总经理有限参与天瑞德的经营，公司按照权益法核算。
发行人于 2022 年 8 月 10 日实缴出资 460.00 万元，剩余认缴出资 1,840.00 万元公司暂
无实缴计划。天瑞德拟从事的业务与公司现有业务分属不同的领域，现阶段不属于产业链上
下游关系，不具备较高的协同效应，该项投资属于财务性投资。期末余额为 463.84 万元，
占期末归属母公司净资产的比例为 0.46%，不属于金额较大的财务性投资。
（5）其他非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月末
预付设备款 676.45
预付无形资产款 285.92
合计 962.36
最近一期末，公司其他非流动资产主要为预付设备款和预付无形资产款，不属于财务性
投资范畴。
二、核查程序
会计师履行了如下核查程序：
（一）查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18
号》、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件中等关于财务性投资
及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
（二）访谈发行人管理层，询问参股天瑞德的背景，获取并核查发行人关于参与设立天
瑞德的董事会会议资料，查阅发行人参与设立天瑞德的相关决议，检查发行人出资凭证；
（三）获取发行人出具的关于天瑞德出资事项的承诺；
（四）查阅发行人的董事会、监事会、股东大会相关会议文件，了解本次发行董事会前
六个月至今，发行人是否存在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
（五）获取并查阅发行人最近一期末财务报表及投资相关会计科目明细，访谈发行人管
理层及财务人员，核查发行人是否存在金额较大的财务性投资。
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三、核查结论
经核查，会计师认为：
（一）据天瑞德投资剩余认缴资金的出资计划及安排，发行人对天瑞德的投资不属于本
次发行董事会前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资，无需在本次发行募资额中扣减，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（二）截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。
问题 4：关于融资规模与效益测算
根据申报材料：（1）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不
超过 50,000.00 万元，用于年产 6 万吨新能源涂碳箔项目 43,700.00 万元，补充流动资金
6,300.00 万元；（2）项目达产后预计年均实现营业收入 300,000 万元，项目运营期内预计所
得税后内部收益率为 22.99%，所得税后投资回收期为 6.68 年（含建设期）。
请发行人说明：（1）本次募集资金规模的具体构成及测算依据，涂碳箔产品单位产能
投资额与发行人现有业务及同行业可比公司类似项目的比较情况；（2）结合发行人现有资
金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的合理
性，非资本性支出的占比情况；（3）结合本次募投各类涂碳箔产品的单价、毛利率与现有
产品的比较情况，以及测算销量与现有业务及在手订单的对比，说明本次募投项目实现收
入及利润规模的合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）本次募集资金规模的具体构成及测算依据，涂碳箔产品单位产能投资额与发行
人现有业务及同行业可比公司类似项目的比较情况
1、本次募集资金规模的具体构成及测算依据
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 50,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产 6 万吨新能源涂碳箔项目 52,358.63 43,700.00
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序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
2 补充流动资金 6,300.00 6,300.00
合计 58,658.63 50,000.00
（1）年产 6 万吨新能源涂碳箔项目
年产 6 万吨新能源涂碳箔项目投资具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金投入金额
1 土地费用 2,300.00 2,141.13
2 建设投资 36,048.83 33,558.87
2.1 建筑工程费 10,972.00 10,214.14
2.2 设备购置费 23,350.00 21,737.17
2.3 安装工程费 430.00 400.30
2.4 工程建设其他费用 1,296.83 1,207.26
3 预备费用 150.00 -
4 铺底流动资金 13,859.80 8,000.00
合计 52,358.63 43,700.00
①土地费用
本次募投项目实施用地位于河南省商丘市城乡一体化示范区，神隆宝鼎厂区东侧、汇聚
八路南侧、陆港二路西侧，宗地面积约 66,674 平方米，按照每平米国有建设用地使用权出
让价 345 元/㎡（含税）估算，土地费用约合 2,300.00 万元。
②建设投资
A、估算范围及依据
“年产 6 万吨新能源涂碳箔项目”项目估算范围为实现项目产品方案所需机器设备和相
应的公用配套设施（土建改造工程），以及按规定必须考虑的有关费用。
本估算依照原国家计委和国家建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》对投资估
算的要求、行业有关投资估算规定，以及地方有关取费标准，根据公司现有条件和项目具体
情况进行编制。
B、建设投资
本项目建设投资为 36,048.83 万元，其中包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、
工程建设其他费用。
a、建筑工程费
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本项目主体建筑工程包括 3 栋厂房和 1 栋综合楼，预算金额 10,972.00 万元，项目建设
面积主要系根据募投项目实际场地需求和历史项目经验确定，建设单价主要根据公司历史建
造经验及当地市场公允价格综合确定，建筑工程费明细如下：
序号 名称 面积（㎡） 单价（元/㎡） 金额（万元）
1 厂房 1 11,560.00 2,828.00 3,269.00
2 厂房 2 11,500.00 2,828.00 3,252.00
3 厂房 3 11,500.00 2,828.00 3,252.00
4 综合楼 5,971.00 2,008.00 1,199.00
合计 40,531.00 —— 10,972.00
b、设备购置费
本项目拟购建 40 条生产线，设备购置预算金额 23,350.00 万元，主要系购置配套生产、
清洁环保及检测辅助等设备所产生的支出。设备购置费明细如下：
序号 名称 数量 单位 单价（万元/台、套） 金额（万元）
1 涂布机 40 台 295.00 11,800.00
2 制程检测设备 40 套 30.00 1,200.00
3 供料系统 40 套 75.00 3,000.00
4 浆料设备 40 套 60.00 2,400.00
5 洁净系统 1 套 3,000.00 3,000.00
6 空分、空压 10 台 5.00 50.00
7 其它辅助装置 1 套 1,600.00 1,600.00
8 环保设备 1 套 150.00 150.00
9 产品检测设备 10 套 15.00 150.00
合计 —— —— —— 23,350.00
c、安装工程费
安装工程费用是使购置的各类设备达到预定可使用状态所发生的各项支出，本项目安装
工程包括供能、动力、安全消防等设备设施的建设安装，费用预算金额 430.00 万元，明细
如下：
序号 名称 金额（万元）
1 供配电 100.00
2 消防工程 80.00
3 蒸汽管道 50.00
4 动力辅助 200.00
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序号 名称 金额（万元）
合计 430.00
d、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要为环评、安评、可研、能评费用、设计费、工程监理费、
建设期利息等相关费用，预算金额 1,296.83 万元，明细如下：
序号 名称 标准 费用（万元）
1 工程设计费 计价格[2002]10 号 55.00
2 可行性研究报告编制及评审费 据实估算 2.00
《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收
3 节能评估费 2.00
费暂行规定的通知》（计价格［1999］1283 号）
4 安全卫生评价等费用 暂估 3.00
5 环境影响评价费 暂估 5.00
6 职业卫生评价 职业卫生技术服务收费指导意见 3.00
7 工程建设监理费 暂估 15.00
8 建设期利息 不低于同期贷款利率计算 1,211.83
合计 —— 1,296.83
C、预备费用
本项目基本预备费暂按 150.00 万元计取。
D、铺底流动资金
本项目共需铺底流动资金 13,859.80 万元，系公司结合实际经营情况，并考虑未来货币资金、
存货、应收账款、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流
动资金的需求等因素测算得出。
（2）补充流动资金
公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中的 6,300.00 万元用于补充
流动资金。根据销售百分比法测算，公司 2023 年至 2025 年新增流动资金缺口规模为 6,505.53
万元，具体测算依据及测算过程如下：
①测算依据
2020 年至 2022 年，公司营业收入分别为 40,083.16 万元、45,504.23 万元和 47,581.96
万元，复合增长率为 8.95%。公司以 2022 年度营业收入为基础，结合公司报告期内业务开
展情况和经营战略，合理预测公司未来三年营业收入年均增长率为 8.95%，据此测算公司
2023 年至 2025 年的营业收入金额。
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假设公司主营业务、经营模式保持稳定，未发生重大变化，综合考虑各项经营性资产、
经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2023 年至 2025 年公司营
业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资
金的需求量。公司未来几年新增流动资金缺口计算公式如下：
A、流动资金占用额=营业收入×（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+应收款
项融资销售百分比+预付款项销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款
销售百分比-预收款项销售百分比）；
B、补充流动资金需求规模=2025 年预计流动资金占用额-2022 年流动资金占用额；
C、应收账款销售百分比=（应收账款期末账面价值/当期营业收入）×100%，其他科目
以此类推。
②测算过程
公司 2022 年度营业收入为 47,581.96 万元，假设 2023 年至 2025 年，营业收入按 8.95%
的复合增长率继续增长，公司 2023 年至 2025 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营
业收入保持较稳定的比例关系，公司 2023 年至 2025 年各年末的经营性流动资产、经营性流
动负债=各年估算营业收入×2022 年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比
重。
公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
2022 年度 预测期
项目
金额 占营业收入比例 2023 年E 2024 年E 2025 年E
营业收入 47,581.96 100.00% 51,842.10 56,483.66 61,540.78
应收票据 3,172.64 6.67% 3,456.70 3,766.18 4,103.38
应收账款 19,748.99 41.51% 21,517.17 23,443.65 25,542.62
应收款项融资 703.97 1.48% 767.00 835.67 910.49
预付款项 389.33 0.82% 424.18 462.16 503.54
存货 5,738.04 12.06% 6,251.78 6,811.52 7,421.38
经营性流动资产合计 29,752.97 62.53% 32,416.83 35,319.19 38,481.41
应付票据 1,429.49 3.00% 1,557.48 1,696.92 1,848.85
应付账款 5,956.43 12.52% 6,489.73 7,070.77 7,703.83
合同负债 198.21 0.42% 215.95 235.29 256.35
经营性流动负债合计 7,584.13 15.94% 8,263.16 9,002.98 9,809.04
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2022 年度 预测期
项目
金额 占营业收入比例 2023 年E 2024 年E 2025 年E
经营性营运资金金额 22,168.84 46.59% 24,153.67 26,316.21 28,672.37
流动资金缺口 1,984.83 2,162.54 2,356.16
未来三年流动资金缺口 6,503.53
2、涂碳箔产品单位产能投资额与发行人现有业务及同行业可比公司类似项目的比较情
况
（1）涂碳箔产品单位产能投资额与发行人现有业务的比较
公司前次募投“12000 吨新能源涂碳箔”项目固定资产投资额为 6,046.08 万元，建设 1.2
万吨涂碳箔产能，每百吨产能投资额为 50.38 万元；本次募投“年产 6 万吨新能源涂碳箔”
项目固定资产投资额为 36,048.83 万元，建设 6 万吨涂碳箔产能，每百吨产能投资额为 60.08
万元：
固定资产投资额 设备投资额 产能 单位产能投资额 单位产能设备投资
项目
（万元） （万元） （百吨） （万元/百吨） 额（万元/百吨）
12000 吨新能源涂碳箔 6,046.08 5,180.00 120 50.38 43.17
年产6 万吨新能源涂碳箔 36,048.83 23,350.00 600 60.08 38.92
相比于前次募投项目，本次募投项目的每百吨产能投资额增加 9.70 万元，主要由于本
次募投项目由河南莱尔购入土地开展建设，而前次募投项目由佛山大为租赁公司厂房开展建
设，固定资产投资不涉及土地、土建支出，因此本次募投项目单位产能投资额有所上涨。仅
考虑设备投资额，本次募投项目每百吨设备投资额为 38.92 万元，较前次募投项目每百吨设
备投资额 43.17 万元，减少了 4.25 万元，主要是由于设备技术升级，本次募投项目采购的设
备具备更高的生产效率所致。
（2）发行人涂碳箔产品单位产能投资额与同行业可比公司类似项目的比较
2022 年 7 月 15 日，万顺新材（300057）披露《关于深圳宇锵新材料有限公司投资设立
全资子公司暨投资建设年产 5 万吨新能源涂碳箔项目的公告》，拟通过控股子公司深圳宇锵
的全资子公司江苏宇锵新材料有限公司为实施主体，投资建设“5 万吨新能源涂碳箔项目”，
项目预计总投资 5.2 亿元，其中：固定资产投资为 3.2 亿元。万顺新材该项目以其固定资产
投资为口径计算，每百吨产能投资额为 64 万元；公司本次募投项目“年产 6 万吨新能源涂
碳箔项目”总投资 52,358.63 万元，其中固定资产投资为 36,048.83 万元，每百吨产能投资额
7-2-21
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为 60.08 万元：
固定资产投资额 单位产能投资额
项目 产能（百吨）
（万元） （万元/百吨）
公司年产 6 万吨新能源涂碳箔 36,048.83 600 60.08
万顺新材年产 5 万吨新能源涂
32,000.00 500 64.00
碳箔项目
公司以固定资产投资为口径计算的每百吨产能投资额较万顺新材低 3.92 万元。由于不
同企业生产工艺存在一定差异，主要生产设备需要企业根据自身生产工艺进行一定程度定
制，同时考虑到万顺新材拟建设项目时间为 2022 年 7 月，设备技术进步生产效率的提升也
在一定程度上影响单位产能投资额，因此，单位产能投资额存在一定差异具备合理性。
（二）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明发
行人本次募集资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况
1、公司现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 10.10%。根据公司的现有资金及资金安排
测算营运资金缺口，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
截至 2023 年 3 月末货币资金及交易性金融资产
① 36,868.76
余额
其中：前次募投项目存放的专项资金、远期结
② 10,813.90
售汇保证金等受限资金
截至 2023 年 3 月末可自由支配现金 ③=①-② 26,054.86
预计未来三年自身经营利润积累 ④ 23,048.70
最低现金保有量 ⑤ 16,942.61
已审议的投资项目自有资金需求 ⑥ 80,081.80
预计未来三年新增营运资金需求 ⑦ 6,503.53
预计未来三年现金分红所需资金 ⑧ 6,914.61
预计总体资金需求合计 ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ 110,442.55
总体资金缺口 ⑩=⑨-③-④ 61,338.99
（1）未来三年预计自身经营利润积累
参考公司近三年营业收入的复合年均增长率，取 8.95%作为未来三年公司营业收入增长
率，对营业收入进行预测；参考近三年归属于母公司股东的净利润占营业收入的平均比例
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13.57%，对未来三年归属于母公司股东的净利润进行测算。经计算，公司未来三年预计自
身经营利润积累 23,048.70 万元。
（2）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量
=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要
受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售
商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转
期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的
净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币
资金为 16,942.61 万元，具体测算过程如下：
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量（万元） ①=②÷③ 16,942.61
2022 年度付现成本总额（万元） ②=④+⑤-⑥ 40,724.76
2022 年度营业成本（万元） ④ 35,182.88
2022 年度期间费用总额（万元） ⑤ 6,931.62
2022 年度非付现成本总额（万元） ⑥ 1,389.74
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷⑦ 2.40
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 149.77
存货周转期（天） ⑧ 55.90
应收款项周转期（天） ⑨ 176.90
应付款项周转期（天） ⑩ 83.04
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款
项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（3）已审议的投资项目自有资金需求
截至 2023 年 3 月 31 日，在不考虑前次募投项目及本次募集资金的情况下，公司主要的
已审议的投资项目尚需投入自有资金约 80,081.80 万元，具体情况如下：
单位：万元
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项目名称 需投入资金金额
年产 6 万吨新能源涂碳箔项目 52,344.18
年产 3800 吨碳纳米管及 3.8 万吨碳纳米管导电浆料项目 24,345.43
支付广东意达剩余增资款 441.00
支付佛山大为剩余股权转让款 1,111.19
支付天瑞德剩余认缴出资 1,840.00
合计 80,081.80
（4）未来三年业务增长新增营运资金需求
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流
动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算
的 2023-2025 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资
金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。具体测算详见本题“一、发行
人说明”之“（一）、1、本次募集资金规模的具体构成及测算依据”之说明。
（5）未来三年预计现金分红所需资金
2020-2022 年，公司现金分红占当年上市公司股东的净利润的比例分别为 39.89%、
32.89%和 32.52%，按 30%现金分红比例对未来三年的现金分红金额进行预计，测算公司未
来三年预计现金分红总金额为 6,914.61 万元。
2、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明发行人
本次募集资金规模的合理性
（1）公司资金缺口较大，难以通过自有资金完成募投项目建设
结合前述分析，在不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金的情况下，公司面临的
资金缺口金额约为 61,338.99 万元，本次募投项目“年产 6 万吨新能源涂碳箔项目”建设总
投资额为 52,358.63 万元，拟使用募集资金 43,700.00 万元。因此，公司难以通过自有资金进
行本次募投项目建设。
（2）债务融资将增加公司财务风险
报告期末，公司资产负债率为 10.10%，资产负债率较低，但若全部通过债务融资方式
进行本次募投项目建设，将大幅推升资产负债率水平，增加偿债风险。
报告期内，公司经营状况良好并持续保持稳健的财务结构，有效控制了债务融资水平。
本次募投项目“年产 6 万吨新能源涂碳箔项目”建设总投资额 52,358.63 万元，若全部采用
债务融资方式进行本次募投项目建设，假设以报告期末公司财务数据进行测算，公司资产负
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债率将大幅增至 37.93%，将增加公司的财务风险。
此外，公司管理层经营风格稳健谨慎，通过发行可转换公司债券募集所需资金，有利于
进一步提高公司偿债能力，降低财务风险，能够更好地为广大股东创造价值。
（3）积极回报投资者，切实保护投资者利益
公司于 2021 年 4 月在上海证券交易所科创板上市。自上市以来，公司积极完善和健全
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者。2020 年度至 2022 年度，公司
现金分红金额分别为 2,525.52 万元、2,228.40 万元及 1,551.00 万元，最近三年累计现金分红
占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 105.82%，切实保护了投资者利益。
综上所述，公司本次募集资金规模符合企业实际经营需要、能够降低公司财务风险，更
好地位广大股东创造价值，具备合理性。
3、非资本性支出的占比情况
发行人本次募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），其中“年产 6 万吨新能源涂
碳箔项目”铺底流动资金拟使用募集资金 8,000.00 万元及补充流动资金 6,300.00 万元，合计
14,300.00 万元，为非资本化支出，占本次募集资金总额的比例为 28.60%，未超过 30%。
（三）结合本次募投各类涂碳箔产品的单价、毛利率与现有产品的比较情况，以及测
算销量与现有业务及在手订单的对比，说明本次募投项目实现收入及利润规模的合理性。
1、本次募投涂碳箔产品与现有产品的单价比较
公司本次募投涂碳铝箔产品的单价与现有涂碳铝箔产品报告期内平均售价基本一致，公
司本次募投涂碳铝箔产品的单价合理，具体比较情况如下：
单位：万元/吨
产品 预测期售价（不含税） 报告期内平均售价（不含税） 差异率
涂碳铝箔 5.00 4.90 2.09%
2、本次募投涂碳箔产品与现有产品的毛利率比较
公司预测本次募投涂碳铝箔产品 T+1 至 T+4 年毛利率分别为 25.16%、25.58%、26.05%
和 26.33%，预计 T+4 年后经营达到稳定。2022 年及 2023 年 1-3 月，公司涂碳铝箔业务毛
利率分别为 19.53%和 18.68%。公司预测毛利率高于公司现有涂碳铝箔业务毛利率，主要原
因如下：（1）本次募投项目购买的设备产能、效率等较高，将会提高生产效率，提升公司盈
利能力；（2）公司涂碳铝箔业务原有生产线建设时间较早，产能较低，用人较多，同时佛山
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地区工资较高，导致直接人工、制造费用占比较高，毛利率较低；（3）公司募投项目设备更
加节能环保，单位能耗大幅下降，导致毛利率较高。
因此，公司本次募投涂碳箔产品的毛利率较为合理。
3、测算销量与现有业务及在手订单的对比
公司本次募投项目涂碳铝箔销量变化预测如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
年销量（万吨） - 1.5 3.6 4.8 6
注：年产 6 万吨新能源涂碳箔项目计划于 2023 年开始建设。
报告期内，公司涂碳铝箔产品销量及在手订单情况如下：
项目 数量
2022 年销量（吨） 1,216.93
2023 年 1 季度销量（吨） 335.34
2023 年 3 月末在手订单数量（吨） 149.60
合计 1,701.87
公司本次募投项目涂碳铝箔销量远高于公司现有销量及在手订单数量，原因主要系公司
现有在手订单为佛山大为基于现有产能与现有客户签订的订单，本次募投项目涂碳铝箔产能
6 万吨，远高于公司现有产能，现有在手订单数量与本次募投项目销量测算不具有相关性。
本次募投项目销量预测系基于市场需求变动、项目产能释放进度、预计市场开拓进展作
出，具体情况如下：
（1）市场需求变动情况
参见本回复报告之“问题 1、一、（二）、2、（1）涂碳箔产品下游市场需求变化情况”之说
明。
（2）本次募投项目产能释放进度
参见本回复报告之“问题 1、一、（二）、1、本次募投项目实施后公司新能源涂碳箔产
能变化情况”之说明。
（3）市场开拓进展情况
参见本回复报告之“问题 1、一、（二）、2、（4）发行人涂碳箔产品客户验证进展及在手订
单情况”之说明。
综上所述，本次募投项目实现收入及利润规模具备合理性。
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二、核查程序
会计师履行了如下核查程序：
（一）查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核并分析募投项目各细项投资数额的测
算依据、过程及结果；
（二）查阅前次募投项目的可行性研究报告，获取并查阅同行业可比公司募投项目公告
文件，计算单位产能投资额并与本次募投项目情况对比；
（三）对各报告期末的货币资金执行函证或复核程序，查阅报告期内主要银行账户的流
水明细，确认报告期末货币资金余额及资金使用受限情况；
（四）向公司管理层了解大额货币资金持有及使用计划等情况，分析本次募集资金规模
的合理性，并检查非资本性支出明细及占比；
（五）结合对公司管理层未来经营计划的了解情况，复核发行人预测未来资金缺口的合
理性；
（六）获取本次募投项目效益测算明细表，对单价、毛利率、销量等主要指标的测算依
据、重要假设进行分析复核，结合公司现有业务情况，分析本次募投项目效益测算的谨慎性
及合理性。
三、核查结论
经核查，会计师认为：
（一）发行人本次募投项目具体构成金额用途明确，募集资金规模的测算依据具有合理
性，测算结果具有必要性、合理性。
（二）本次募投项目产品新能源涂碳箔的单位产能投资额与前次募投项目、同行业可比
公司类似募投项目差异较小，处于合理范围。
（三）公司本次募集资金规模合理，本次募集资金用于非资本性支出的比例不超过募集
资金总额的 30%，非资本性支出比例符合相关监管要求。
（四）公司本次募投项目涂碳铝箔产品的单价、毛利率、销量预测较为合理，本次募投
项目实现收入及利润规模具备合理性。
问题 5：关于经营情况
根据申报材料：（1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为 39,563.81 万元、44,647.89
万元、46,640.87 万元、8,935.34 万元，2022 年度以来，公司传统的压敏胶膜、FFC 柔性扁
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平线缆产品占比下滑，主要系受市场影响；2023 年一季度公司实现营业总收入 9,131.80 万
元，同比下降 18.36%；（2）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 37.59%、30.51%、
25.11%、22.01%，呈持续下降趋势；（3）2022 年及 2023 年第一季度，公司分别实现净利
润 4,830.91 万元、751.01 万元，分别同比下降 28.69%、29.42%；（4）根据公开资料，公司
于 2022 年 9 月公告投资年产 3800 吨碳纳米管及 3.8 万吨碳纳米管导电浆料项目。
请发行人说明：（1）报告期内发行人各类产品 2022 年及 2023 年一季度收入下降的原
因，受市场影响的具体表现，是否存在相关产品市场竞争力下降的情形，是否存在收入持
续下降的风险；（2）结合产品的单价及单位成本情况、原材料采购价格波动原因、发行人
与主要客户的合作情况，进一步说明报告期内发行人各类产品毛利率变动的原因及与同行
业可比公司的比较情况，并量化分析相关因素对发行人毛利率的影响；（3）结合收入、毛
利、期间费用等情况，进一步说明 2022 年及 2023 年 1-3 月发行人净利润持续下降的主要原
因，发行人持续经营能力是否存在显著下降的风险；（4）年产 3800 吨碳纳米管及 3.8 万吨
碳纳米管导电浆料项目的建设进展、资金投入情况，相关资产的折旧、摊销是否会对发行
人未来经营业绩产生显著影响。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）报告期内发行人各类产品 2022 年及 2023 年一季度收入下降的原因，受市场影
响的具体表现，是否存在相关产品市场竞争力下降的情形，是否存在收入持续下降的风险
1、报告期内发行人各类产品 2022 年及 2023 年一季度收入下降的原因
（1）报告期内发行人分产品收入情况
2021 年至 2023 年一季度公司主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
2023 年1-3 月 2022 年1-3 月 同比
产品类型 占营业收 占营业收
金额 金额 变动金额 变动比例
入比例 入比例
热熔胶膜
2,774.49 30.38% 4,325.87 38.67% -1,551.38 -35.86%
功能性胶 类材料
膜材料 压敏胶膜
538.89 5.91% 699.41 6.25% -160.52 -22.95%
类材料
功能性胶 FFC 柔性
2,756.06 30.18% 3,939.36 35.22% -1,183.30 -30.04%
膜应用产 扁平线缆
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广东莱尔新材料科技股份有限公司审核问询函的回复报告
2023 年1-3 月 2022 年1-3 月 同比
产品类型 占营业收 占营业收
金额 金额 变动金额 变动比例
入比例 入比例
品 LED 柔性
1,223.48 13.40% 1,137.17 10.17% 86.31 7.59%
线路板
涂碳箔 涂碳铝箔 1,642.42 17.99% 957.45 8.56% 684.97 71.54%
合计 8,935.34 97.85% 11,059.26 98.87% -2,123.92 -19.20%
（续表）
2022 年度 2021 年度 同比
产品类型 占营业收 占营业收
金额 金额 变动金额 变动比例
入比例 入比例
热熔胶膜
17,062.66 35.86% 15,289.44 33.60% 1,773.22 11.60%
功能性胶 类材料
膜材料 压敏胶膜
3,148.36 6.62% 3,602.78 7.92% -454.42 -12.61%
类材料
FFC 柔性
功能性胶 15,951.02 33.52% 19,426.01 42.69% -3,474.99 -17.89%
扁平线缆
膜应用产
LED 柔性
品 4,518.67 9.50% 6,329.67 13.91% -1,811.00 -28.61%
线路板
涂碳箔 涂碳铝箔 5,960.15 12.53% - - 5,960.15 100.00%
合计 46,640.87 98.02% 44,647.89 98.12% 1,992.98 4.46%
2023 年 1 季度，公司主营业务收入 8,935.34 万元，同比下降 19.20%。其中，涂碳铝箔
产品收入同比增长 71.54%，LED 柔性线路板收入同比增长 7.59%，热熔胶膜类产品收入同
比下降 35.86%，压敏胶膜产品收入同比下降 22.95%，FFC 柔性扁平线缆收入同比下降
30.04%。
2022 年，公司主营业务收入 46,640.87 万元，同比增长 4.46%。其中，热熔胶膜类产品
收入同比增长 11.60%，压敏胶膜产品收入同比下降 12.61%，FFC 柔性扁平线缆收入同比下
降 17.89%，LED 柔性线路板收入同比下降 28.61%。2022 年度，公司新增涂碳铝箔业务，
导致收入总体有所上升。
（2）公司各类产品 2022 年及 2023 年一季度收入下降的原因
①宏观环境不利影响
受公共卫生事件及全球通胀影响，消费者信心不断下降，美联储几轮加息，国内经济复
苏乏力，下游消费电子领域市场需求下降，客户采购量减少，公司压敏胶膜、FFC 柔性扁平
线缆产品等部分传统产品的产销量下降。
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广东莱尔新材料科技股份有限公司审核问询函的回复报告
②下游 3C 电子行业、LED 照明行业及家电行业消费市场低迷
公司的功能性胶膜材料及其应用产品广泛运用于如 3C 电子产品、汽车电子、LED 照明、
家电行业、半导体产品等领域。3C 电子行业受宏观经济和国民收入水平的影响较大，受公
共卫生事件影响，消费者购买力下降，3C 产品的消费需求下降，公司压敏胶膜类材料、FFC
柔性扁平线缆产品销售收入相应受到一定影响；此外，随着宏观经济增长放缓，LED 照明
行业从高速增长迈入产值下降的阶段，给公司 LED 柔性线路板的销售带来了不利影响。
2、受市场影响的具体表现
（1）近年我国家电市场情况
数据来源：万庚数科
万庚数科数据显示，我国家电市场零售额近年呈现出明显的增长滞缓乃至下降趋势，
2021 年我国家电市场零售额 8,811 亿元，2022 年家电市场零售额遭遇大幅下跌，整体零售
额徘徊于 7,000 亿水平，下降幅度为 19.63%。家电市场低迷，对上游产品采购需求下降。
公司热熔胶膜类材料、FFC 柔性扁平线缆产品主要用于 TV、电脑等家用电器产品制造，受
此影响销售收入下降。
7-2-30
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（2）近年我国手机市场低迷的影响
数据来源：万庚数科
2022 年我国手机出货量同比下降 22.51%，我国手机市场已从增量期步入存量期，市场
整体销量规模下降。公司压敏胶膜产品主要应用于手机制程保护膜，受市场影响，收入同比
下降。
（3）LED 照明行业近年行业表现情况
2015-2022 年中国 LED 照明行业整体产值规模及增速(单位:亿元，%)
数据来源：CSA 前瞻产业研究院
7-2-31
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CSA 前瞻产业研究院数据显示，2022 年，受宏观经济增长放缓及出口效应较弱的影响，
中国 LED 照明行业产值规模为 6750 亿元，同比下降 13.16%。公司 LED 线路板主要应用于
LED 照明行业，受 LED 照明下游市场需求变动以及市场竞争加剧影响，公司 LED 线路板
销售 2022 年收入下降 28.61%；2023 年公司调整销售策略，拓展海外市场，收入较 2022 年
1 季度上涨 7.59%。
3、是否存在相关产品市场竞争力下降的情形
公司热熔胶膜类材料、压敏胶膜类材料、FFC 柔性扁平线缆以及 LED 柔性线路板产品
技术先进、成熟度高，历来广受客户好评；且公司产品定制化及差异化较高，市场上竞争产
品较少，公司预期相关产品仍将保持较高的市场竞争力，随着下游市场及宏观经济回暖，收
入将稳步回升。
其中压敏胶膜类材料中传统的 PVD 制程保护膜由于当前市场竞争较为激烈，产品盈利
能力较弱；随着技术含量更高，可以实现国产替代的晶圆制程保护膜产品的发展，公司压敏
胶膜类产品的市场竞争力将得到有效提升。
公司将继续以技术创新、产品创新、工艺创新为核心竞争力，在保持热熔胶膜、FFC、
LED 柔性线路板行业优势的基础上，沿着消费升级方向推动产业链国产化，巩固和扩大在
消费电子、高清显示、LED 照明、家电等领域的竞争优势；同时，公司对现有传统成熟产
品加强成本控制，进一步降低产品成本，提升产品竞争力。
综上，公司相关产品市场竞争力良好，未出现相关产品市场竞争力下降的情形。
4、是否存在收入持续下降的风险
2023 年 1 季度，公司实现营业收入 9,131.80 万元，同比下降 18.36%。收入下降主要因
消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及通胀影响有所下降，以及下游 3C 电子行业、LED
照明行业及家电行业景气度下降所致。如市场恢复不及预期，或公司不能妥善应对，则存在
收入持续下滑的风险。公司已在募集说明书“第三节、风险因素”之“一、与发行人相关的
风险”中披露如下风险，并做重要事项提示：
“（四）经营业绩下滑的风险
公司 2023 年 1 季度，营业收入和净利润分别为 9,131.80 万元和 751.01 万元，同比下降
18.36%和 29.42%，主要因消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及全球通胀严重影响有
所下降，公司功能性胶膜材料及部分应用产品市场需求受到一定程度冲击；同时，公司 2022
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广东莱尔新材料科技股份有限公司审核问询函的回复报告
年底前次募投项目部分厂房设备等达到预定可使用状态转固 21,382.97 万元，但产能处于爬
坡阶段，新增折旧导致产品毛利率有所降低。如市场恢复不及预期，或公司不能妥善应对，
则存在经营业绩下滑的风险。”
（二）结合产品的单价及单位成本情况、原材料采购价格波动原因、发行人与主要客
户的合作情况，进一步说明报告期内发行人各类产品毛利率变动的原因及与同行业可比公
司的比较情况，并量化分析相关因素对发行人毛利率的影响
1、主要产品单价及单位成本情况
（1）2020-2022 及 2023 年 1 季度公司主要产品单价及单位成本情况
单位：元/平方米、元/条、元/米、元/吨
产品 项目 2023 年1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售单价 7.97 8.57 6.19 7.23
热熔胶膜类材料 单位成本 6.55 6.87 4.69 4.96
毛利率 17.86% 19.91% 24.23% 31.45%
销售单价 7.92 5.66 7.68 8.90
压敏胶膜类材料 单位成本 8.35 5.56 7.18 6.82
毛利率 -5.37% 1.74% 6.55% 23.37%
销售单价 0.93 1.12 1.19 1.16
FFC 柔性扁平线
单位成本 0.58 0.66 0.66 0.60
缆
毛利率 37.77% 40.92% 44.48% 48.21%
销售单价 0.80 0.92 0.88 0.78
LED 柔性线路板 单位成本 0.70 0.80 0.74 0.61
毛利率 12.46% 12.55% 16.44% 21.79%
销售单价 4.90 4.90 - -
涂碳铝箔 单位成本 3.98 3.94 - -
毛利率 18.68% 19.53% - -
报告期内，公司主营业务产品毛利率均处于下降趋势，主要受下游市场、客户议价、原
材料市场价格变动、公司新厂房新设备转固等因素的综合影响。
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（2）公司主要产品销售单价及单位成本敏感性分析
单位：元/平方米、元/条、元/米、元/吨
产品毛利率变动
产品 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
数值/金额 毛利影响数 数值/金额 毛利率影响数 数值/金额 毛利率影响数 数值/金额
销售单价 7.97 -6.00% 8.57 21.04% 6.19 -11.48% 7.23
热熔胶膜类材料 单位成本 6.55 3.95% 6.87 -25.36% 4.69 4.26% 4.96
毛利率 17.86% -2.05% 19.91% -4.32% 24.23% -7.22% 31.45%
销售单价 7.92 28.09% 5.66 -33.38% 7.68 -12.20% 8.90
压敏胶膜类材料 单位成本 8.35 -35.20% 5.56 28.57% 7.18 -4.62% 6.82
毛利率 -5.37% -7.11% 1.74% -4.81% 6.55% -16.82% 23.37%
销售单价 0.93 -12.08% 1.12 -3.24% 1.19 1.02% 1.16
FFC 柔性扁平线缆 单位成本 0.58 8.93% 0.66 -0.32% 0.66 -4.75% 0.60
毛利率 37.77% -3.15% 40.92% -3.56% 44.48% -3.73% 48.21%
销售单价 0.80 -13.67% 0.92 3.30% 0.88 9.34% 0.78
LED 柔性线路板 单位成本 0.70 13.58% 0.80 -7.19% 0.74 -14.69% 0.61
毛利率 12.46% -0.09% 12.55% -3.89% 16.44% -5.35% 21.79%
销售单价 4.90 0.00% 4.90 —— —— —— ——
涂碳铝箔 单位成本 3.98 -0.85% 3.94 —— —— —— ——
毛利率 18.68% -0.85% 19.53% —— —— —— ——
（注：销售均价毛利率影响数=（当期销售均价-上期销售成本）/当期销售均价-（上期销售均价-上期销售成本）/上期销售均价；单位成本毛利率影响
数=（当期销售均价-当期单位成本）/当期销售均价-（当期销售均价-上期单位成本）/当期销售均价）
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①热熔胶膜类材料
2021 年度，公司热熔胶膜类材料毛利率下降 7.22 个百分点，其中销售均价下降影响
-11.48 个百分点，单位成本下降影响 4.26 个百分点，毛利率变动主要受销售均价变动的影响。
公司热熔胶膜类材料主要应用于汽车、TV、服务器、打印机等产品用 FFC，主要客户如住
友集团、立讯集团、得润集团等，客户具有较强的议价能力。2021 年度，受市场及客户议
价的影响，平均售价下降幅度较大，导致毛利率下降较多。
2022 年度，公司热熔胶膜类材料毛利率下降 4.32 个百分点，其中销售均价上升影响 21.04
个百分点，单位成本增加影响-25.36 个百分点，毛利率变动主要受单位成本变动的影响。2022
年度，公司热熔胶膜类材料主要原材料阻燃剂采购价大幅上升，单位成本大幅增加，导致毛
利率有所下降。
2023 年 1-3 月，公司热熔胶膜类材料毛利率较 2022 年度下降 2.05 个百分点，其中销售
均价下降影响-6.00 个百分点，单位成本下降影响 3.95 个百分点，毛利率变动主要受销售均
价变动的影响。2023 年 1-3 月，公司热熔胶膜类材料主要原材料阻燃剂单价回落，受市场
及客户议价影响，平均售价下降幅度大于单位成本减小幅度，导致毛利率有所下降。
②压敏胶膜类材料
2021 年度，公司压敏胶膜类材料毛利率下降 16.82 个百分点，其中销售均价下降影响
-12.20 个百分点，单位成本增加影响-4.62 个百分点。2022 年度，公司压敏胶膜类材料毛利
率下降 4.81 个百分点，其中销售均价下降影响-33.38 个百分点，单位成本下降影响 28.57 个
百分点。2021 年度及 2022 年度，公司压敏胶膜类材料毛利率变动主要受销售均价变动的影
响。2021 年度及 2022 年度，受市场及主要客户蓝思集团的影响，公司压敏胶膜类材料销售
均价下降较多，毛利率大幅下降。
2023 年 1-3 月，公司压敏胶膜类材料毛利率较 2022 年度下降 7.11 个百分点，其中销售
均价上升影响 28.09 个百分点，单位成本增加影响-35.20 个百分点，毛利率变动主要受单位
成本变动的影响。2023 年 1-3 月，受新厂房转固的影响，压敏胶膜折旧费用增加，而压敏
胶膜产量较小，导致折旧费用对单位成本影响较大，单位成本增加较多，毛利率下降。
③FFC 柔性扁平线缆
2021 年度，公司 FFC 柔性扁平线缆毛利率下降 3.73 个百分点，其中销售均价上升影响
1.02 个百分点，单位成本增加影响-4.75 个百分点，毛利率变动主要受单位成本变动的影响。
2021 年度，公司 FFC 柔性扁平线缆主要材料镀锡铜线、无氧铜圆铜采购价大幅上涨，导致
单位成本增加，毛利率下降。
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2022 年度，公司 FFC 柔性扁平线缆毛利率下降 3.56 个百分点，其中销售均价下降影响
-3.24 个百分点，单位成本增加影响-0.32 个百分点，毛利率变动主要受销售均价变动的影响。
2023 年 1-3 月，公司 FFC 柔性扁平线缆毛利率较 2022 年度下降 3.15 个百分点，其中销售
均价下降影响-12.08 个百分点，单位成本下降影响 8.93 个百分点。2022 年度及 2023 年 1-3
月，受 FFC 柔性扁平线缆下游 3C 市场影响，公司 FFC 柔性扁平线缆销售均价持续下降，
导致毛利率持续下降。
④LED 柔性线路板
2021 年度，公司 LED 柔性线路板毛利率下降 5.35 个百分点，其中销售均价上升影响
9.34 个百分点，单位成本增加影响-14.69 个百分点。2022 年度，公司 LED 柔性线路板毛利
率下降 3.89 个百分点，其中销售均价上升影响 3.30 个百分点，单位成本增加影响-7.19 个百
分点。2021 年及 2022 年度，公司 LED 柔性线路板毛利率变动主要受单位成本变动的影响。
公司 LED 柔性线路板主要材料为热熔胶膜及铜箔等。2021 年度，铜箔采购价大幅上涨，单
位成本增加，导致毛利率下降。2022 年度，铜箔价格下降，受热熔胶膜主要材料阻燃剂的
影响，热熔胶膜成本上升明显，导致 LED 产品单位成本继续上涨，毛利率下降。
2023 年 1-3 月，公司 LED 柔性线路板毛利率较 2022 年度下降 0.09 个百分点，其中销
售均价下降影响-13.67 个百分点，单位成本下降影响 13.58 个百分点。销售均价与成本变动
幅度接近，两期毛利率基本一致。
⑤涂碳铝箔
2023 年 1-3 月，公司涂碳铝箔毛利率较 2022 年度下降 0.85 个百分点，其中销售均价基
本未发生变动，单位成本增加影响-0.85 个百分点，毛利率变动主要受单位成本变动的影响。
2022 年 12 月公司新增 4 条涂碳铝箔产线，2023 年 1 季度折旧有所增加，而 2023 年 1 季度
新产线产能、销量未完全释放，受新产线转固折旧增加的影响，公司涂碳铝箔单位成本上升，
导致 2023 年 1 季度涂碳铝箔毛利率有所下滑。
2、原材料采购情况
（1）主要原材料采购及占比情况
报告期内，公司生产所需的原材料主要包括树脂液、阻燃剂、基膜、树脂、铜箔、溶剂、
铜线、圆铜、连接器、车用材料和铝箔等。报告期内公司对毛利率影响较大主要原材料的采
购金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
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2023 年1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
原材料 占总采 占总采 占总采 占总采
金额 金额 金额 金额
购比例 购比例 购比例 购比例
树脂液 257.05 5.61% 1,718.11 6.64% 2,506.97 10.67% 2,333.20 14.04%
阻燃剂 426.01 9.29% 2,870.81 11.09% 2,846.65 12.12% 2,189.71 13.18%
基膜 170.19 3.71% 1,415.14 5.47% 2,300.58 9.80% 2,070.66 12.46%
树脂 259.52 5.66% 1,500.28 5.80% 1,602.40 6.82% 1,325.76 7.98%
铜箔 463.86 10.12% 1,560.88 6.03% 2,508.21 10.68% 1,100.29 6.62%
溶剂 136.30 2.97% 816.59 3.16% 715.94 3.05% 477.26 2.87%
镀锡铜线 197.85 4.32% 625.93 2.42% 1,064.93 4.53% 658.10 3.96%
无氧铜圆铜 79.79 1.74% 396.72 1.53% 434.24 1.85% 407.67 2.45%
连接器 19.29 0.42% 121.53 0.47% 253.79 1.08% 324.45 1.95%
车用材料 221.25 4.83% 1,953.31 7.55% 420.35 1.79% - -
铝箔 886.64 19.34% 4,497.85 17.38% - - - -
合计 3,117.76 68.00% 17,477.17 67.53% 14,654.06 62.39% 10,887.10 65.53%
（2）主要原材料价格变动情况
2023 年1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
单价 变动比例 单价 变动比例 单价 变动比例 单价
树脂液（元/千克） 16.70 -8.89% 18.33 -0.20% 18.37 -1.16% 18.59
阻燃剂（元/千克） 51.45 -18.20% 62.90 16.91% 53.80 16.81% 46.06
基膜（元/千克） 12.17 -6.29% 12.99 -14.01% 15.11 25.78% 12.01
树脂（元/千克） 66.11 5.09% 62.91 -7.53% 68.03 6.16% 64.08
铜箔（元/千克） 76.74 -4.92% 80.71 -14.42% 94.31 48.21% 63.63
溶剂（元/千克） 10.15 -5.18% 10.71 11.97% 9.56 22.77% 7.79
镀锡铜线（元/千克） 79.04 -6.74% 84.76 4.41% 81.18 30.99% 61.97
无氧铜圆铜（元/千克） 60.21 -7.29% 64.95 5.32% 61.67 43.31% 43.03
连接器（元/个） 0.55 22.84% 0.44 6.57% 0.42 19.92% 0.35
车用材料（元/卷） 1,099.13 -6.06% 1,170.07 -30.41% 1,681.42 - -
铝箔（元/千克） 29.99 -3.47% 31.07 - - - -
（3）主要原材料价格变动原因分析
公司原材料品类众多且多为宏观经济走势敏感型产品。公司原材料采购价格依据市场价
格及公司采购量等与供应商协商确定。2021 年至 2023 年 1 季度公司主要材料的价格走势图
如下所示：
7-2-37
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铜价格走势图
数据来源：choice 数据
铜是公司生产 FFC 柔性扁平线缆和 LED 柔性线路板产品的主要材料之一。根据 Choice
数据库显示，铜价从 2021 年初开始持续上升，从 58000 元/吨上涨至 76886 元/吨，使得公
司采购铜箔、镀锡铜线和无氧铜圆铜的价格较 2020 年分别上涨了 48.21%、30.99%及 43.31%，
进而导致 FFC 柔性扁平线缆和 LED 柔性线路板产品的毛利率分别下降了 3.73%、5.35%；
2022 年 1-6 月开始，铜价依旧保持在较高的水平，7 月初铜价跌至 55009 元/吨，之后虽然
有所回升，但价格远低于 2021 年，公司铜箔的采购价格受其影响较 2021 年下降了 14.42%，
镀锡铜线和无氧铜圆铜的采购价无明显变化，且由于人工成本的上涨，FFC 柔性扁平线缆和
LED 柔性线路板产品的毛利率仍处于下滑状态；2023 年 1 季度铜价较为平稳，均价低于前
两年，公司铜箔、镀锡铜线和无氧铜圆铜的采购成本受其影响略低于 2022 年采购价，但降
幅小于产品单价的降幅，对应的产品毛利出现微小幅度下降。
铝价格走势图
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数据来源：choice 数据
公司从 2022 年开始生产涂碳铝箔，铝箔是公司生产涂碳铝箔的重要材料之一，铝箔的
采购价格受铝市场价格波动的影响较大。根据 Choice 数据库显示，铝价在 2022 年 3 月份出
现大幅上涨之后又快速回落，并且在 2022 年 7 月至 2023 年 3 月底都维持在较低的水平 18500
元/吨上下波动，因此公司 2023 年 1 季度采购铝箔的成本较 2022 年下降了 3.47%。2022 年
12 月公司新增 4 条涂碳铝箔产线，2023 年 1 季度折旧有所增加，而 2023 年 1 季度新产线产
能、销量未完全释放，受新产线转固折旧增加的影响，公司涂碳铝箔单位成本上升，导致
2023 年 1 季度涂碳铝箔毛利率有所下滑。
溴素价格走势图
数据来源：choice 数据
阻燃剂是公司生产热熔胶膜的主要原料，溴素是阻燃剂的重要构成材料。如上图所示，
溴素在 2021 年呈现较大幅度的上涨，造成公司原材料采购成本上升了 16.81%，公司热熔胶
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膜类产品的毛利率由 31.45%降低至 24.23%；2022 年全年溴素价格依旧维持较高的水平，仅
在 9 月份出现短期下降，导致当年阻燃剂的价格仍持续上涨，进而造成公司热熔胶膜类产品
的毛利率继续下降；2023 年一季度溴素价格逐步回落，公司阻燃剂采购成本下降，产品单
价也有所下调，因此热熔胶膜产品毛利未发生较大波动。
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3、主要客户合作情况
报告期内，公司与主要客户的合作情况如下：
单位：万元、元/平方米、元/条、元/米、元/吨
开始合 2023 年1 季度 2022 年 2021 年 2020 年
客户 主要产品类别
作时间 金额 销售单价 毛利率变动 金额 销售单价 毛利率变动 金额 销售单价 毛利率变动 金额 销售单价
新金宝集团 FFC 柔性扁平线缆 2009 年 524.66 0.87 -3.86% 2,871.64 1.02 -1.91% 4,587.63 0.94 -13.50% 3,798.21 1.04
富士康集团 FFC 柔性扁平线缆 2010 年 270.55 0.48 -2.30% 1,474.85 0.63 1.95% 1,193.28 0.75 -8.83% 1,668.84 0.69
海信集团 FFC 柔性扁平线缆 2011 年 784.96 0.84 -13.06% 3,784.82 1.06 -11.09% 4,542.76 1.38 0.44% 3,988.31 1.24
捷普集团 FFC 柔性扁平线缆 2012 年 362.28 1.37 0.77% 1,855.53 1.20 1.63% 2,041.72 1.41 -4.52% 2,298.85 1.41
南都动力 涂碳铝箔 2018 年 737.46 53.05 -2.55% 1,988.99 52.86 - - - - - -
蓝思集团 压敏胶膜类材料 2020 年 475.78 7.60 -7.56% 2,745.51 8.00 -4.00% 2,971.91 8.10 -2.20% 2,000.66 8.60
欧普照明 LED 柔性线路板 2020 年 332.03 0.79 3.07% 1,188.17 0.83 -9.90% 1,456.93 0.52 -3.01% 13.10 0.47
鹏辉能源 涂碳铝箔 2021 年 430.64 46.18 -2.71% 1,620.50 49.29 - - - - - -
合计 3,918.36 —— —— 17,530.01 —— —— 16,794.23 —— —— 13,767.97 ——
报告期内，公司前五大客户存在一定变动，主要系公司根据实际经营情况调整传统业务板块产品结构以及不断拓展新业务所致。公司对不同客户的
同类型产品存在一定的差异化，因此同类型产品不同客户的单价及毛利率存在一定差异。公司对于主要客户收入变动、毛利率变动趋势，与宏观坏境及
市场供需关系整体情况，以及大宗原材料上涨导致成本上升的情况基本一致。
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4、同行业可比公司毛利率情况分析
（1）功能性胶膜及其下游应用产品
报告期内，相关产品综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
单位：%
公司简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天洋新材 14.95 14.90 25.64 30.27
斯迪克 24.97 29.69 26.96 25.13
晶华新材 14.83 13.77 16.27 19.06
得润电子 14.17 14.29 13.19 14.47
鹏鼎控股 20.91 24.00 20.39 20.33
平均值 17.97 19.33 20.49 21.85
莱尔科技 22.76 25.92 30.51 37.59
如上表所示，公司功能性涂布胶膜及其下游产品毛利率与同行业平均毛利率变动趋势基
本一致。报告期内，公司主营业务中，功能性涂布胶膜及其下游应用产品无产品类型完全相
同的上市公司参照比较，可比上市公司经营业务类型中有业务领域与发行人相近，其他业务
领域有所差异，因此主营业务毛利率差异较大。
（2）涂碳铝箔
报告期内，相关产品综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
单位：%
公司简称 2023 年 1-3 月 2022 年度
鼎胜新材 13.97 16.18
万顺新材 8.05 10.18
嘉元科技 10.75 19.85
丽岛新材 9.14 12.07
平均值 10.48 14.57
莱尔科技 18.68 19.53
如上表所示，公司涂碳箔产品毛利率与同行业企业毛利率变动趋势基本一致。同行业公
司中，嘉元科技产品为铜箔，其他同行业企业的涂碳铝箔产品均为其铝箔业务的一部分，而
涂碳铝箔平均毛利率高于普通铝箔的毛利率，公司产品均为涂碳铝箔，故公司涂碳铝箔业务
毛利率高于行业平均水平。
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（三）结合收入、毛利、期间费用等情况，进一步说明 2022 年及 2023 年 1-3 月发行
人净利润持续下降的主要原因，发行人持续经营能力是否存在显著下降的风险
1、净利润下降的主要原因分析
2022 年及 2023 年 1-3 月公司主要损益项目情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 同比变动金额 同比变动比例
营业收入 9,131.80 11,185.94 -2,054.14 -18.36%
营业成本 7,021.48 8,307.07 -1,285.59 -15.48%
毛利 2,110.32 2,878.87 -768.55 -26.70%
销售费用 449.84 426.08 23.76 5.58%
管理费用 729.10 874.21 -145.11 -16.60%
研发费用 523.17 661.12 -137.95 -20.87%
财务费用 -127.74 -87.29 -40.45 46.34%
净利润 751.01 1,064.05 -313.04 -29.42%
（续表）
项目 2022 年 2021 年度 同比变动金额 同比变动比例
营业收入 47,581.96 45,504.23 2,077.73 4.57%
营业成本 35,182.88 31,076.64 4,106.24 13.21%
毛利 12,399.08 14,427.59 -2,028.51 -14.06%
销售费用 1,981.51 1,471.47 510.04 34.66%
管理费用 3,491.77 3,993.53 -501.76 -12.56%
研发费用 2,577.96 2,537.53 40.43 1.59%
财务费用 -1,119.61 -429.63 -689.98 160.60%
净利润 4,830.91 6,774.48 -1,943.57 -28.69%
从上表可知，2022 年公司净利润下降 1,943.57 万元，主要为营业成本上升导致毛利下
降 2,028.51 万元，销售费用上升 510.04 万元所致。
2023 年 1-3 月，公司净利润下降 313.04 万元，主要为营业收入及毛利率下降导致毛利
下降 768.55 万元所致。
（1）营业收入及毛利率变动的影响
请参见本回复报告之“问题 5、一、（一）报告期内发行人各类产品 2022 年及 2023 年一季
度收入下降的原因，受市场影响的具体表现，是否存在相关产品市场竞争力下降的情形，是否
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存在收入持续下降的风险及（二）结合产品的单价及单位成本情况、原材料采购价格波动原因、
发行人与主要客户的合作情况，进一步说明报告期内发行人各类产品毛利率变动的原因及与同
行业可比公司的比较情况，并量化分析相关因素对发行人毛利率的影响”之说明。
（2）主营业务成本变动的影响
2021 年至 2023 年 1 季度，公司主营业务成本分产品情况如下：
单位：万元
2023 年1-3 月 2022 年1-3 月份
产品名称 占营业成 占营业成 变动金额 变动比例
金额 金额
本比例 本比例
功能性 热熔胶膜类材料 2,278.98 32.46% 3,486.96 41.98% -1,302.80 -36.37%
材料 压敏胶膜类材料 567.85 8.09% 650.84 7.83% -100.63 -15.05%
功能性 FFC 柔性扁平线缆 1,715.10 24.43% 2,381.59 28.67% -666.26 -27.98%
胶膜应
LED 柔性线路板 1,071.04 15.25% 1,030.92 12.41% 55.80 5.50%
用产品
涂碳箔 涂碳铝箔 1,335.64 19.02% 756.75 9.11% 573.28 75.20%
合计 6,968.61 99.25% 8,307.06 100.00% -1,338.45 -16.11%
（续表）
2022 年度 2021 年度
产品名称 占营业成 占营业成 变动金额 变动比例
金额 金额
本比例 本比例
功能性 热熔胶膜类材料 13,666.22 38.84% 11,584.28 37.28% 2,081.94 17.97%
材料 压敏胶膜类材料 3,093.72 8.79% 3,366.80 10.83% -273.08 -8.11%
功能性 FFC 柔性扁平线缆 9,423.60 26.78% 10,784.71 34.70% -1,361.11 -12.62%
胶膜应
LED 柔性线路板 3,951.57 11.23% 5,288.80 17.02% -1,337.23 -25.28%
用产品
涂碳箔 涂碳铝箔 4,795.97 13.63% - - 4,794.97 -
合计 34,931.08 99.27% 31,024.59 99.83% 3,906.49 12.59%
公司主营业务成本分产品的构成比例及其变动趋势与公司的主营业收入构成、变动基本
相匹配。2022 年度主营业务成本出现较大幅度上涨主要原因为：①随着收入规模的增长随
之引发的成本上涨；②与公司主营业务密切相关的阻燃剂等原材料价格都有较大幅度的上
涨；③公司新增涂碳箔业务增加营业成本。2023 年 1-3 月，公司主营业务成本较 2022 年 1-3
月有所下降，主要系受市场环境影响，销量出现较大幅度下降所致。
（3）销售费用变动的影响
2021 年至 2023 年 1 季度，公司销售费用明细如下：
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广东莱尔新材料科技股份有限公司审核问询函的回复报告
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 同比变动 变动比例
职工薪酬 211.80 238.67 -26.87 -11.26%
市场推广费 157.39 117.30 40.09 34.18%
差旅及招待费 56.52 36.02 20.50 56.91%
折旧费 4.56 6.32 -1.76 -27.85%
其他 19.56 27.77 -8.21 -29.56%
合计 449.84 426.08 23.76 5.58%
（续表）
项目 2022 年度 2021 年度 同比变动 变动比例
职工薪酬 1,052.62 791.80 260.82 32.90%
市场推广费 501.47 324.05 177.42 54.80%
差旅及招待费 211.53 175.54 35.99 20.50%
折旧费 27.60 24.37 3.23 13.30%
其他 188.29 155.71 32.58 20.90%
合计 1,981.51 1,471.47 510.04 34.66%
2022 年公司销售费用 1,981.51 万元较上年同期增加 510.04 万元，增加比例 34.66%，2023
年 1-3 月公司销售费用 449.84 万元较上年同期增加 23.76 万元，增加比例 5.58%。2022 年度、
2023 年 1-3 月公司销售费用有所上升，主要系公司为拓展新客户，扩充销售团队，扩大营
销范围，职工薪酬、市场推广费、差旅及招待费等增加所致。
2、发行人持续经营能力是否存在显著下降的风险
公司 2023 年一季度收入下降，主要受到消费者信心及需求受到全球公共卫生事件及通
胀影响有所下降，以及下游 3C 电子行业、LED 照明行业及家电行业景气度下降所致；随着
2023 年我国公共卫生与安全相关治理措施不断优化落实，公共卫生与安全问题对国家经济
生产及消费的负面影响进一步弱化，对公司日常经营造成的负面影响亦逐渐缓解。
根据工信部数据，2022 年我国锂离子电池产业总体保持快速增长态势，全国锂离子电
池产量达 750GWh，同比增长超过 130%，产业规模进一步扩大，行业总产值突破 1.2 万亿
元。据中国汽车工业协会数据，2022 年我国新能源汽车产量达 721.9 万辆，同比增长 96.33%，
带动动力电池出货量大幅增长。2022 年我国动力电池产量达 545.9GWh，同比增长 149%。
此外，受碳达峰、碳中和等政策推动，新能源车占有率快速提升，大量储能项目扩产落地，
电动工具用锂电池国产化替代加速，使中国锂电池在动力、储能等领域均取得了超预期增长。
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广东莱尔新材料科技股份有限公司审核问询函的回复报告
2021 年公司收购佛山大为，收购后公司积极拓展涂碳铝箔业务，2022 年涂碳铝箔收入
同比增长 46.61%，2023 年一季度涂碳铝箔收入同比增长 71.54%；涂碳铝箔业务成为公司新
的业务增长点。
受大宗商品价格上涨、以及公司调整业务结构等影响，报告期公司毛利率呈现持续下降
趋势，与行业整体趋势一致。受宏观经济及市场供需结构的影响，2023 年以来公司主要原
材料的平均采购价格较 2022 年有所下降，总体保持相对稳健的态势，公司成本端承压力度
有所缓和。公司主要产品成本中直接材料成本的比重较高，原材料采购端的平稳运转，对公
司整体业绩的健康发展具有积极作用。
综上所述，公共卫生与安全事件、原材料采购价格对公司持续经营的影响预期将不断弱
化，公司将继续以市场为导向，持续技术创新，使公司的技术研发更贴近市场和客户的需求，
赢得竞争优势。公司不存在持续经营能力显著下降的风险。
（四）年产 3800 吨碳纳米管及 3.8 万吨碳纳米管导电浆料项目的建设进展、资金投入
情况，相关资产的折旧、摊销是否会对发行人未来经营业绩产生显著影响
1、年产 3800 吨碳纳米管及 3.8 万吨碳纳米管导电浆料项目的建设进展、资金投入情况
（1）建设进展
年产 3800 吨碳纳米管及 3.8 万吨碳纳米管导电浆料项目的实施主体为公司的控股子公
司四川莱尔，项目实施地点为眉山市东坡区修文镇甘眉工业园区康定大道 11 号以东 20 米。
截至目前，已取得项目用地的不动产权证书、建设用地规划许可证及固定资产投资项目备案
表。公司正在开展项目环评、能评、工程规划许可及施工许可办理等工作。
（2）本项目的资金投入情况
截止 2023 年 6 月 30 日，本项目的资金投入分项目列示情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资 实际投资额 投资进度
1 建设投资 56,040.27 2,487.27 4.44%
1.1 工程费用 14,579.00 2,396.49 16.44%
1.2 其他建设费用 7,771.24 31.58 0.41%
1.3 设备购置费 30,421.64 59.20 0.19%
1.4 设备运输及安装费 3,268.40 - -
2 建设期利息 2,727.15 - -
3 流动资金 62,727.84 - -
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广东莱尔新材料科技股份有限公司审核问询函的回复报告
序号 项目 总投资 实际投资额 投资进度
项目总投资 121,495.26 2,487.27 2.05%
已投入资金主要用于购买建设用地土地使用权、项目可研、规划等项目。
2、相关资产的折旧、摊销是否会对发行人未来经营业绩产生显著影响
公司本次拟投资的年产 3,800 吨碳纳米管及 3.8 万吨碳纳米管导电浆料项目总投资
121,495.26 万元，固定资产投资额 56,040 万元，项目建设工期 24 个月，拟分两期建设，其
中第一期年产 1,800 吨碳纳米管及 1.8 万吨碳纳米管导电浆料项目固定资产总投入预计
26,546 万元；第二期年产 2,000 吨碳纳米管及 2 万吨碳纳米管导电浆料项目固定资产总投入
预计 29,494 万元；按项目固定资产折旧年限计算，项目建成达产后，固定资产年折旧额为
3,863 万元，项目达产后预计年销售额为 174,867 万元，折旧额占销售收入的比率为 2.21%。
由于实现预期效益需要一定时间，新增的折旧与摊销会导致公司的现金流量、每股收益、净
资产收益率等指标出现一定幅度的下降，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产增长幅
度的情况。同时由于宏观政策、市场情况等具有不确定性，项目投产后可能会出现短期无法
实现预期收益，新增的折旧和摊销费用将会对公司未来经营业绩产生一定影响。
公司已在 2022 年 9 月 2 日发布的公告《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于投资碳
纳米管及碳纳米管导电浆料项目暨开展新业务相关事项问询函的回复公告》（公告编号
2022-058）“风险提示”中进行了风险提示，具体内容如下：
“（2）相关折旧、摊销等费用的风险
本次项目建成后分步达产，公司固定资产和无形资产规模将进一步扩大，固定资产折旧
和无形资产摊销将相应增加，由于实现预期效益需要一定时间，新增的折旧与摊销会导致公
司的现金流量、每股收益、净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，短期内可能存在净利
润增长幅度低于净资产的增长幅度情况。同时由于宏观政策变化、市场变化等具有不确定性，
项目投产后可能会出现短期无法实现预期收益的风险。”
二、核查程序
会计师履行了如下核查程序：
（一）获取并检查公司 2020-2022 年及 2023 年 1 季度销售台账及与收入确认相关的支
撑性文件，包括主要客户销售合同或订单、送货单、发票、销售结算单等单据;
（二）比较分析报告期内各类产品销售收入、销售单价、产品成本、以及毛利率的变动
情况；
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广东莱尔新材料科技股份有限公司审核问询函的回复报告
（三）查询行业数据并了解市场变动情况，分析公司报告期内产品毛利变动的原因；
（四）查阅公司 2020-2022 年年度报告、半年度报告及经营情况分析等资料，并访谈公
司管理层，了解公司毛利率和净利润下滑的原因，以及对行业未来发展趋势的判断；
（五）查阅同行业可比公司年度报告、季度报告等公开资料，了解其毛利率变动原因，并
与公司情况进行比较分析；
（六）查阅发行人投资项目的可行性研究报告、公告的各项文件，了解投资项目投资明
细构成；
（七）查阅投资项目投资明细，核查截至目前的资金投资进度；
（八）获取并核查投资项目建设所需的前置审批文件；
（九）通过查阅发行人的财务报表、审计报告及财务预算情况、查阅发行人投资项目的
可行性研究报告并分析投资项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。
三、核查结论
经核查，会计师认为：
（一）发行人各类产品 2022 年及 2023 年一季度收入下降主要因消费者信心及需求受到
全球公共卫生事件及通胀影响有所下降，以及下游 3C电子行业、LED照明行业及家电行业
景气度下降所致；发行人披露的收入持续下滑相关风险充分、合理；公司产品不存在市场竞
争力下降的情况。
（二）报告期内发行人各类产品毛利率变动主要受大宗商品价格变动、销售价格变动等
因素影响，毛利率变动与行业整体变动趋势一致。
（三）2022 年及 2023 年 1-3 月发行人净利润持续下降，主要系市场需求下降导致收入
下降，大宗商品价格上涨、公司业务结构调整导致成本上升以及公司为扩大市场开拓力度增
加销售投入所致。公司不存在持续经营能力显著下降的风险。
（四）年产 3800 吨碳纳米管及 3.8 万吨碳纳米管导电浆料项目建设进展符合预期，资
金投入正常。预计新增的折旧与摊销会导致公司的现金流量、每股收益、净资产收益率等指
标出现一定幅度的下降，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产的增长幅度情况。同时
由于宏观政策变化、市场变化等具有不确定性，项目投产后可能会出现短期无法实现预期收
益，新增的折旧和摊销费用将会对公司未来经营业绩产生一定影响。
问题 6：关于神火集团
根据申报材料：（1）上海神火铝箔有限公司为 2023 年 1-3 月发行人新增前五大供应商，
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广东莱尔新材料科技股份有限公司审核问询函的回复报告
该公司为神隆宝鼎全资子公司；（2）2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司向神火铝箔采购金额
分别为 889.77 万元、626.47 万元，占公司铝箔采购金额比例分别为 19.78%、70.66%，存
在一定的单一供应商依赖风险；（3）公司与神火集团下属的电池箔企业神隆宝鼎建立战略
合作关系，神隆宝鼎作为主要的电池箔供应商，将稳定公司电池箔采购供应，同时，以股
权合作为纽带，双方成立项目公司河南莱尔生产、销售新能源涂碳箔。
请发行人说明：（1）发行人与神火铝箔的合作时间及合作背景，神火铝箔成为 2023 年
新增前五大供应商的原因，发行人向其采购铝箔价格是否与其他供应商存在重大差异，公
司与神火集团及其下属企业是否存在关联关系或其他利益关系；（2）发行人与神隆宝鼎的
具体合作模式及协议签订情况，神隆宝鼎的产能产量是否能够满足发行人前次募投及本次
募投涂碳箔项目对于电池箔的需求，前次及本次募投实施后，发行人是否会显著增加对于
神火集团及下属企业的采购金额，是否会增加对相关企业的依赖及应对措施，并视情况完
善相应的风险提示。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）发行人与神火铝箔的合作时间及合作背景，神火铝箔成为 2023 年新增前五大供
应商的原因，发行人向其采购铝箔价格是否与其他供应商存在重大差异，公司与神火集团
及其下属企业是否存在关联关系或其他利益关系
1、发行人与神火铝箔的合作时间及合作背景
发行人与神火铝箔于 2022 年 6 月开始合作，公司向神火铝箔采购电池箔。神火铝箔的
基本情况如下：
企业名称 上海神火铝箔有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 孙自学
注册资本 63,990.8305 万人民币
成立日期 2004/3/16
地址 上海市浦东新区秀沿路 3699 号 1 幢
有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；采购代理服务；技术
主营业务 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁。
主要股东 神隆宝鼎新材料有限公司（100%）
随着新能源电池市场规模的快速增长，电池箔市场供应始终处于较为紧张的状态，2022
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广东莱尔新材料科技股份有限公司审核问询函的回复报告
年中，公司为了保障涂碳箔业务原材料供应质量和稳定性，开始与包括神火铝箔在内的主要
电池铝箔企业进行商务接洽，神火铝箔系神隆宝鼎的全资子公司，神隆宝鼎主要生产双零铝
箔及电池箔，具有完整的配套产业链，规划年产能 11.5 万吨，其中一期 5.5 万吨于 2021 年
建成投产，其二期 6 万吨项目正在积极推进。神隆宝鼎铝箔生产核心设备均选用国际一流水
平的进口设备，整体装机水平达到国际先进水平，其电池铝箔具备优异的产品质量和一致性。
公司与神隆宝鼎达成合作，可以优化公司铝箔供应，保障铝箔供应稳定性，提高公司产品一
致性和产品质量，同时可以为前次募投项目的顺利实施提供原材料保障。
2、神火铝箔成为 2023 年新增前五大供应商的原因
2022 年度及 2023 年一季度，公司前五名供应商情况如下：
2023 年 1-3 月
序号 供应商 金额（万元） 占原材料采购总额比例
1 上海神火铝箔有限公司 626.47 13.66%
2 广东建滔积层板销售有限公司 375.13 8.18%
3 惠州市科域新材料科技有限公司 356.63 7.78%
4 广东天原施莱特新材料有限公司 297.92 6.50%
5 深圳市正锦铝制品有限公司 240.14 5.24%
合计 1,896.30 41.36%
2022 年度
序号 供应商 金额（万元） 占原材料采购总额比例
1 惠州市科域新材料科技有限公司 2,619.07 10.12%
2022 年度
序号 供应商 金额（万元） 占原材料采购总额比例
2 涿州市华利铝材有限责任公司 2,343.64 9.06%
3 广东天原施莱特新材料有限公司 1,847.80 7.14%
4 广东建滔积层板销售有限公司 1,186.53 4.58%
5 寿光卫东化工产品销售有限公司 912.88 3.53%
合计 8,909.91 34.43%
公司原材料种类较多，2022 年度至 2023 年一季度，随着公司涂碳铝箔业务的增长，公
司铝箔采购占比从 17.38%增至 19.34%，为公司采购占比最高的原材料。2022 年 6 月，神火
铝箔与公司开始合作，随着公司与神火集团战略协议的达成及双方合作的深入，公司向神火
铝箔的铝箔采购量及采购占比逐渐增加，主要铝箔供应商从 2022 年前五名供应商涿州市华
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广东莱尔新材料科技股份有限公司审核问询函的回复报告
利铝材有限责任公司过渡为神火铝箔。2023 年一季度，公司向神火铝箔采购 626.47 万元铝
箔，占铝箔采购额比例的 70.66%，神火铝箔替代了涿州市华利铝材有限责任公司成为公司
的最主要铝箔供应商。因此，神火铝箔成为了 2023 年新增前五大供应商。
3、发行人向神火铝箔采购铝箔价格与其他供应商不存在重大差异
报告期内，发行人向主要铝箔供应商采购铝箔价格对比情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
2023 年1-3 月 2022 年度
供应商名称 占铝箔采 占铝箔采
数量 采购金额 单价 数量 采购金额 单价
购额比例 购额比例
上海神火铝箔有
202.16 626.47 70.66% 3.10 280.57 889.77 19.78% 3.17
限公司
深圳市正锦铝制
86.38 240.14 27.08% 2.78 289.33 813.99 18.10% 2.82
品有限公司
涿州市华利铝材
- - - - 734.73 2,343.64 52.11% 3.20
有限责任公司
合计 288.54 866.61 97.74% 3.00 1,304.64 4,047.39 89.99% 3.10
2022 年度，发行人向神火铝箔采购铝箔均价较涿州市华利铝材有限责任公司（华北铝
业品牌）采购价格不存在明显差异。2023 年 1-3 月，公司与涿州市华利铝材有限责任公司
未发生交易，2023 年 4-5 月，公司与涿州市华利铝材有限责任公司重新开始交易，2023 年
4 月及 2023 年 5 月，铝箔采购价格亦无重大差异，对比情况如下：
单位：万元/吨
供应商名称 2023 年 4 月铝箔采购单价 2023 年 5 月铝箔采购单价
上海神火铝箔有限公司 3.02 3.02
涿州市华利铝材有限责任公司 3.16 3.05
报告期内，发行人向神火铝箔采购铝箔均价比深圳市正锦铝制品有限公司采购均价高
0.35 万元/吨、0.32 万元/吨，除铝箔具体规格的构成比例因素外，主要系发行人向神火铝箔
采购的铝箔质量更稳定，综合效益更高。
综上所述，发行人向神火铝箔采购铝箔与同梯队涿州市华利铝材有限责任公司（华北铝
业品牌）铝箔价格相当，价格具有公允性。
4、公司与神火集团及其下属企业不存在关联关系或其他利益关系
神火集团基本情况如下：
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企业名称 河南神火集团有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 李炜
注册资本 156975 万人民币
实际控制人 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
成立日期 1994/9/30
地址 永城市东城区光明路 194 号
法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不
主营业务
得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要股东 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会、河南省财政厅
神火集团是商丘市属国有企业，系河南省百户重点企业、河南省重点扶持的骨干煤炭企
业及铝加工企业、河南省第一批循环经济试点企业、国家税务总局千户集团成员企业。企业
先后获得“全国文明单位”“全国五一劳动奖状”“全国先进基层党组织”“全国最具影响力
铝业集团”“中国制造业 500 强”“中国能源集团 500 强”等称号。所属子公司河南神火煤电
股份有限公司（神火股份）于 1999 年 8 月 31 日在深交所挂牌上市。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人、法人或其
他组织，为上市公司的关联人：
“1、直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；
2、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
3、上市公司董事、监事或高级管理人员；
4、与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
5、直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
6、直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主
要负责人；
7、由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前
述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及
其控股子公司除外；
8、间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
9、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特
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广东莱尔新材料科技股份有限公司审核问询函的回复报告
殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前述
所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。”
神火集团及其下属企业以及其董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人董事、监事、
高级管理人员之间不存在上述关系，神火集团及其下属企业不属于公司关联法人。公司与神
火集团及其下属企业除正常商业往来外，不属于关联交易，不存在其他利益关系。
（二）发行人与神隆宝鼎的具体合作模式及协议签订情况，神隆宝鼎的产能产量是否
能够满足发行人前次募投及本次募投涂碳箔项目对于电池箔的需求，前次及本次募投实施
后，发行人是否会显著增加对于神火集团及下属企业的采购金额，是否会增加对相关企业
的依赖及应对措施，并视情况完善相应的风险提示
1、发行人与神隆宝鼎的具体合作模式及协议签订情况
公司与神隆宝鼎及其下属企业的具体合作模式及协议签订情况主要如下：
（1）合作投资建设年产 6 万吨涂碳箔项目
公司分别于 2022 年 11 月 30 日、2022 年 12 月 21 日召开第二届董事会第十九次会议、
2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于与神隆宝鼎投资成立项目公司开展涂碳箔
项目的议案》。公司与子公司佛山大为、神火集团下属公司神隆宝鼎签订《合作投资协议》，
共同出资成立项目公司投资建设年产 6 万吨涂碳箔项目。股权结构约定如下：广东莱尔新材
料科技股份有限公司、佛山市大为科技有限公司及核心团队成员（如有）共计持股 80%，
神隆宝鼎新材料有限公司持股 20%。各方股东均以货币资金出资。
《合作投资协议》对业务合作做出如下约定：佛山大为和项目公司将神隆宝鼎作为主要
的电池箔供应商，神隆宝鼎保证佛山大为和项目公司的电池箔需求的稳定供应。同时，三方
共同成立专业团队，致力于解决使用中出现的问题，有针对性的改进产品配方，优化生产工
艺，提高电池箔及涂碳箔产品质量及成品率。
（2）铝箔购销业务
2022 年 6 月，公司与神隆宝鼎全资子公司神火铝箔开始合作，公司与神火铝箔签订具
体订单进行交易。随着双方合作的加深，2023 年度，公司与神火铝箔签订了年度采购框架
协议，协议主要条款如下：
序号 项目 条款
1 采购内容 铝箔电池箔成品
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序号 项目 条款
1 采购内容 铝箔电池箔成品
铝锭价+加工费。铝锭价为结算月上月“世铝网
2 产品价格条款
http://market.cnal.com/”网站“上海期货”铝价月均价。
3 付款条款 月结 30 天。
4 交货方式 需方仓库交货，允许有千分之二的交货磅差。
（3）战略合作协议
2023 年 6 月，子公司佛山大为、河南莱尔与神隆宝鼎签订战略合作协议，在供销合作、
技术合作上相互促进、共同发展。主要合作条款如下：
序号 条款
在合作期内，甲方（代表佛山大为、河南莱尔，下同）将乙方（代表神隆宝鼎及其
关联企业，关联企业指控制该方、受该方控制或与该方由同一主体控制的公司或其
1 他合法实体，下同）作为主要的电池箔供应商，乙方保证甲方电池箔采购需求的稳
定供应，在质量、价格、交期等满足甲方要求的前提下由乙方优先供应给甲方，甲
方享有优先采购权。
在合作期内，甲、乙双方在合作中为平等互利关系，甲方与乙方将对方列为核心战
2 略供应商，互将对方的产品纳入优先采购/供货名单，原则上在同等条件下优先选择
对方。
甲乙双方本着战略合作精神，力求月度均衡购销，定期交流有关电池箔采购、供货
信息，以便提前安排好乙方供货交期与甲方投料生产，提高双方协作效率。
3
若乙方未能按照约定的交期或供货数量向甲方供应电池箔，乙方同意将适当延长甲
方信用账期。
乙方销售给甲方的电池箔产品的价格，参照乙方供应市场权重企业（宁德时代、比
4
亚迪等）的销售价格进行协商定价。
针对乙方的新产品、新技术，乙方应及时与甲方进行技术交流，进行信息共享。同
5
时，乙方应优先提供样品供甲方测试，优先供应甲方。
2、神隆宝鼎的产能产量情况可以满足前次募投及本次募投涂碳箔项目对于电池箔的需
求
2022 年度，神隆宝鼎高端双零铝箔项目一期的铝箔产能为 5.5 万吨，实际产量 5.32 万
吨，电池铝箔产能产量为一期项目产能产量的三分之一。神隆宝鼎二期 6 万吨电池铝箔项目
正在建设中，预计 2023 年第四季度逐步安装调试。随着二期项目建成投产，神隆宝鼎总电
池铝箔产能将增至 7.83 万吨，同时一期项目部分其他铝箔产能可转产为电池铝箔产能，转
产后，电池铝箔产能将进一步提升。
公司前次及本次涂碳箔项目新增产能合计 7.2 万吨，随着项目的建设和产能的逐步释放，
预计于 2027 年全面达产。因此，神隆宝鼎的产能产量及规划产能能够满足公司前次募投及
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本次募投涂碳箔项目对于电池箔的需求。
虽然神隆宝鼎电池铝箔规划产能可满足公司前次及本次涂碳箔项目新增产能的需求，但
基于基本商业原则，公司及神隆宝鼎依然会拓展其他供应商和客户，保证双方供应商和客户
的多元化，降低双方互相依赖的风险。
3、发行人是否会显著增加对于神火集团及下属企业的采购金额，是否会增加对相关企
业的依赖及应对措施，并视情况完善相应的风险提示
随着公司前次募投项目“12000 吨涂碳箔项目”及本次募投项目“年产 6 万吨新能源涂
碳箔项目”的建设，未来公司涂碳铝箔业务量将会持续上涨，公司对铝箔的需求量将会持续
上涨。基于公司与神火集团间的战略合作，公司将持续扩大对神火集团及下属企业铝箔的采
购金额，公司将会增加对神火集团及下属企业的依赖程度。
公司应对供应商依赖的风险、保障铝箔供应稳定性的措施如下：
（1）鉴于神隆宝鼎的电池箔产能规模与品质优势，公司与神隆宝鼎签订了战略合作协
议，神隆宝鼎作为公司的战略合作伙伴以及河南莱尔的参股股东，会长期优先保证公司的电
池铝箔供应，共同促进河南莱尔的顺利投产；
（2）提高现有铝箔供应商的采购量，目前公司已向厦门厦顺铝箔有限公司、涿州市华
利铝材有限责任公司（华北铝业品牌）、深圳市正锦铝制品有限公司等电池铝箔供应商采购
了铝箔，保证公司电池铝箔合格供应商在 3 家以上，并定期对供应商的交期和品管等事项进
行评分，确保供应商的服务质量，保障铝箔供应的稳定性；
（3）通过市场化方式遴选符合公司质量要求的其他供应商，严格执行供应商动态评估
程序，通过评定和小批量业务合作的方式筛选新供应商。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“（八）涂碳箔产品的相关风险”之“3、
主要原材料单一供应商依赖风险”中完善了相应的风险描述，具体内容如下：
“3、主要原材料单一供应商依赖风险
铝箔为公司涂碳铝箔业务的主要原料。2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司向神火铝箔采
购金额分别为 889.77 万元、626.47 万元，占公司铝箔采购金额比例分别为 19.78%、70.66%，
采购占比大幅增加，目前存在一定的单一供应商依赖风险。随着公司涂碳铝箔业务的持续增
长，公司向神火铝箔采购铝箔的金额将会进一步提高，公司存在进一步增加对神火铝箔的依
赖程度的风险。若神火铝箔未来在铝箔价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发
展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。”
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二、核查程序
会计师履行了如下核查程序：
（一）取得了报告期内发行人与神火铝箔签署的主要采购合同，了解发行人向神火铝箔
采购铝箔的采购价格、付款条款等；
（二）取得了报告期内发行人的采购明细表，计算发行人报告期内向神火铝箔采购的铝
箔产品的均价、并对比向其他供应商采购铝箔产品的均价，分析向神火铝箔采购价格的公允
性；
（三）访谈发行人管理层，了解发行人与神火铝箔的商业合作背景、时间、交易、是否
存在关联关系等相关事项；
（四）通过查询国家企业信用公示信息系统或第三方信息平台方式，了解、核对神火集
团、神火铝箔的成立时间、注册资本、股东构成、主营业务、经营情况，对是否存在关联关
系和其他利益关系进行了核查；
（五）取得了报告期内发行人与神火集团签署的战略合作协议、发行人与神隆宝鼎签订
的合作投资协议及佛山大为、河南莱尔与神隆宝鼎签署的战略合作协议，了解发行人与神火
集团、神隆宝鼎合作的相关情况；
（六）查阅了神火股份的 2022 年度报告及其他公告文件，取得神隆宝鼎产能产量的相
关资料。
三、核查结论
经核查，会计师认为：
（一）发行人与神火铝箔于 2022 年 6 月开始合作，神火铝箔成为 2023 年新增前五大供
应商的原因合理，发行人向其采购铝箔价格与其他供应商不存在重大差异，公司与神火集团
及其下属企业不存在关联关系或其他利益关系。
（二）发行人与神隆宝鼎合作内容主要为共同投资年产 6 万吨涂碳箔项目、铝箔购销业
务及战略合作；神隆宝鼎的产能产量及规划产能能够满足发行人前次募投及本次募投涂碳箔
项目对于电池箔的需求；随着前次及本次募投的建设，未来公司涂碳铝箔业务量将会持续上
涨，公司对铝箔的需求量将会持续上涨，公司将持续扩大对神火集团及下属企业铝箔的采购
金额，公司将会增加对相关企业的依赖程度。公司已采取措施应对供应商依赖的风险、保障
铝箔供应稳定性。公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“（八）涂碳箔产品的相关风
险”之“3、主要原材料单一供应商依赖风险”中完善了相应的风险描述。
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问题 7：关于其他
7.1 根据申报材料：（1）公司 2021 年受让佛山大为股东周焰发持有的 28%股权并增资，
股权转让及增资完成后，公司持有佛山大为 53%股权，佛山大为变更为公司控股子公司，
形成商誉 2,787.95 万元；（2）2022 年 8 月，公司收购佛山大为 33%股权并增资，本次投资
完成后，公司共计持有佛山大为 90%股权。
请发行人说明：佛山大为报告期内的经营情况及主要财务数据，发行人收购佛山大为
形成商誉的原因，是否存在减值迹象，是否与同行业可比公司类似收购案例存在重大差异，
是否存在业绩承诺及相关实现情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）佛山大为报告期内的经营情况及主要财务数据
报告期内佛山大为的经营情况及主要财务数据如下所示：
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末/2022 2021 年末/2021 2020 年末/2020
项目
/2023 年 1-3 月 年度 年度 年度
资产总额 9,367.58 9,638.51 4,695.79 2,052.05
负债总额 2,244.30 2,639.27 1,851.50 1,267.04
净资产 7,123.28 6,999.25 2,844.29 785.00
营业收入 1,642.42 5,969.62 4,065.36 2,072.19
净利润 124.04 594.16 608.50 202.35
报告期内，佛山大为净资产规模稳步上升，经营状况良好，2021 年度相较于 2020 年度
营业收入与净利润大幅上涨，2022 年度相较于 2021 年度营业收入有所上涨，净利润有小幅
度下降，主要系 2022 年上半年铝箔原材料价格大幅上涨、营业成本增加所致。2023 年 1-3
月，佛山大为营业收入同比有所上涨，净利润同比有所下降，主要系 2022 年 12 月公司新增
4 条涂碳铝箔产线，2023 年 1 季度折旧有所增加，而 2023 年 1 季度新产线产能、销量未完
全释放，受新产线转固折旧增加的影响，公司涂碳铝箔单位成本上升，导致 2023 年 1 季度
涂碳铝箔毛利率有所下滑。
（二）商誉形成原因
公司对佛山大为商誉形成的原因系公司收购其 53.00%的股权，2022 年 1 月 1 日纳入合
并范围时，购买成本 5,800.00 万元与享有的净资产公允价值的差额形成商誉。2022 年 1 月 1
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日净资产公允价值依据为北京中锋资产评估有限责任公司于 2021 年 11 月 12 日出具的《广
东莱尔新材料科技股份有限公司拟股权收购所涉及的佛山市大为科技有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2021）第 40094 号），评估值为 7,796.68 万元，公
司确认商誉 2,787.95 万元。
（三）是否存在减值迹象
2023 年 3 月 31 日公司对商誉减值测试涉及的佛山大为商誉所在资产组进行测试，测试
范围包括归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和完全商誉。测试
方法：商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算所在资产组（或资产组
组合）的可回收金额来间接实现，可回收金额指资产组的公允价值减去处置费用后的净额与
其预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。本次减值测试采用收益途径确定商誉所在资
产组预计未来现金流量现值作为可回收金额。预计未来现金流量的现值系在相关管理层当年
财务预算的基础上，按可预测的未来 5 年佛山市大为科技有限公司资产组的经营发展计划、
现金流量预测以及经调整以反映该资产组的特定风险折现率计算确定。估计现值时所采用的
税前折现率为 12.00%。经测试，佛山大为商誉所在的包含商誉的资产组在 2023 年 3 月 31
日可回收金额为 8,229.96 万元，超过其账面金额，商誉不存在减值迹象。
（四）是否与同行业可比公司类似收购案例存在重大差异
2022 年 4 月 15 日，汕头万顺新材集团股份有限公司董事会审议通过《关于江苏中基复
合材料有限公司使用现金购买深圳宇锵新材料有限公司 51%股权的议案》，公司以自有资金
人民币 3,570 万元购买李科、松尚久德所持有的深圳宇锵 51%股权，交易完成后江苏中基将
持有深圳宇锵 51%股权。
深圳宇锵主营产品涂碳铝箔、导电浆料等，主要应用于电池集流体，可降低电池内阻、
提高电池充放电效率和使用寿命，终端应用于新能源汽车、储能等领域，为佛山大为竞争对
手之一，该笔收购为同行业可比公司类似收购。
1、收购评估期主要财务数据及评估值
（1）收购前深圳宇锵主要财务数据及评估值
收购前深圳宇锵主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年末/2021年度 2020年末/2020年度
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项目 2021年末/2021年度 2020年末/2020年度
资产总额 7,185.23 3,779.52
负债总额 4,267.72 1,226.32
净资产 2,917.51 2,553.21
营业收入 6,210.95 4,065.77
净利润 391.70 693.13
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的
《江苏中基复合材料有限公司拟股权收购涉及的深圳宇锵新材料有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》【京信评报字（2022）第 113 号】，深圳宇锵全部股权的评估价值为 7,429.59
万元。
（2）收购前佛山大为主要财务数据及评估值
收购前佛山大为主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年8月31日/2021年1-8月 2020年末/2020年度
资产总额 3,327.57 2,052.05
负债总额 1,983.81 1,267.04
净资产 1,343.76 785.00
营业收入 2,632.60 2,072.19
净利润 558.76 202.35
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《广东莱尔新材料科技股份有限公司拟股权
收购所涉及的佛山市大为科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中锋评报字
（2021）第 40094 号】，收益法评估结果即佛山大为股东全部权益价值为 7,796.68 万元，较
账面净资产 1,343.76 万元增值 6,452.92 万元；各方确认目标公司 100%股权价格（投前估值）
为人民币 7,143.00 万元。
2、收购方式的区别及投后估值
（1）万顺新材收购深圳宇锵的方式及投后估值
万顺新材全资子公司江苏中基采取股权转让方式收购深圳宇锵。李科、松尚久德分别将
其持有的深圳宇锵 11%、40%股权连同所有与之相关的权利、权益和义务转让给江苏中基。
以评估值为基础，交易三方协商一致，深圳宇锵全部股权价值为 7,000 万元。其中，李
科持有的深圳宇锵 11%股权转让价格为 770 万元，松尚久德持有的深圳宇锵 40%股权转让
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价格为 2,800 万元。深圳宇锵投后估值为 7,000.00 万元。
（2）公司收购佛山大为的方式及投后估值
发行人收购佛山大为采用股权转让及增资的方式。以评估值为基础，各方确认佛山大为
100%股权价格（投前估值）为人民币 7,143.00 万元，本次交易的标的股权为目标公司 53%
的股权，本次投资总的交易价格为 5,800.00 万元。发行人受让佛山大为股东周焰发持有的
28%股权，对应的认缴注册资本为人民币 140 万元，交易对价为人民币 2000 万元；发行人
认缴佛山大为新增的 266 万元注册资本，以自有资金对佛山大为增资人民币 3800 万元，其
中，人民币 266 万元计入实收资本，人民币 3534 万元计入资本公积。佛山大为原有股东周
焰发放弃对本次增资的优先认缴权。本次增资后，佛山大为的注册资本将由 500 万元人民币
变更为 766 万元人民币。佛山大为投后估值为 10,943.00 万元。
3、是否存在重大差异
万顺新材收购深圳宇锵与公司收购佛山大为主要要素比较情况如下：
项目 深圳宇锵 佛山大为
收购完成时间 2022年4月 2021年12月
2021年净利润① 391.70 608.50
评估方法 收益法 收益法
评估值 7,429.59 7,796.68
交易价格（投前估值） 7,000.00 7,143.00
收购方式 股权转让 股权转让+增资
投后估值② 7,000.00 10,943.00
投后市盈率③=②/① 17.87 17.98
如上表所示，万顺新材收购深圳宇锵与公司收购佛山大为收购时间较为接近、评估方法
相同，评估值、交易价格、投后市盈率均较为接近，不存在重大差异。
（五）是否存在业绩承诺及相关实现情况
鉴于收购完成后，将由公司主导佛山大为未来发展规划等事宜，公司与佛山大为及周焰
发签署投资协议中未约定业绩承诺事项。
二、核查程序
会计师履行了如下核查程序：
（一）获取佛山大为报告期各期财务报表，分析佛山大为报告期经营情况及主要财务指
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标；
（二）取得并查阅发行人收购佛山大为相关投资协议、工商登记资料，查阅收购上述主
体对应的公司内部决策程序文件，访谈发行人总经理、财务负责人，了解相关收购的原因和
商业合理性；
（三）查阅收购佛山大为的资产评估报告，并结合投资协议、企业会计准则规定，分析
发行人对收购的相关会计处理、相关商誉的初始确认是否符合企业会计准则的相关规定；
（四）查询可比市场案例，分析相关收购定价是否存在重大差异；
（五）获取报告期末商誉减值测试报告，分析减值测试资产组、测试方法、参数是否与
收购评估报告一致，相关商誉是否存在减值迹象。
三、核查结论
经核查，会计师认为：
（一）发行人收购佛山大为商誉形成原因合理，截止 2023 年 3 月 31 日不存在减值迹象。
（二）发行人与同行业公司类似收购案例不存在重大差异。
（三）发行人收购佛山大为不存在业绩承诺情况。
7.2 请发行人根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意
见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）的要求，说明累计债券余额的
计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的 50%。
请保荐机构和申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求，对上述事项进
行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）累计债券余额的计算口径
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要求，累计债券余额的具体口径为：
“发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债
券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的
债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入
累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产”。
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（二）完成发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司净资产为 104,984.42 万元。截至本回复出具之日，公司累
计债券余额为零，公司及其子公司不存在已获准未发行债券的情形。
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过 50,000.00 万元
（含 50,000.00 万元）。本次发行完成后，预计公司合并范围内累计债券余额为 50,000.00 万
元，占 2023 年 3 月 31 日净资产的比例为 47.63%，未超过 50%。
因此，公司本次发行完成后累计债券余额不存在超过最近一期末净资产 50%的情况。
二、核查程序
会计师履行了如下核查程序：
（一）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
（二）查阅发行人截至 2023 年 3 月 31 日的财务报表及相关公告，关注公司披露的债务
融资相关信息；查阅报告期内的董事会、股东大会等会议记录，关注是否涉及债务融资工具
发行；
（三）获取发行人报告期内可转债预案等公告，分析并复核发行人累计债券余额的计算
口径和具体计算方式，计算本次发行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的
50%。
三、核查结论
经核查，会计师认为：
发行人本次完成发行后累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要求。
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（本页无正文，为《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）：
吴梓豪
中国注册会计师：
赵 丹
中国武汉 2023年07月03日
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