关于

           广东莱尔新材料科技股份有限公司

          向不特定对象发行可转换公司债券的

                   补充法律意见书（二）




               中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
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                        广东信达律师事务所
            关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
                 向不特定对象发行可转换债券的
                      补充法律意见书（二）


                                            信达再科意字(2023)第 001-02 号




致：广东莱尔新材料科技股份有限公司

    根据公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信
达律师事务所接受公司的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的特聘
专项法律顾问。

    广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事
务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《广东信达律师事务所关于广东
莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“法律意见书”）和《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换债券的补充法律意见书（一）》（以下简称
“补充法律意见书一”）。自补充法律意见书一出具日至《广东信达律师事务所关
于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换债券的补充法律
意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日期间，信达对发行人本
次发行有关重大事项进行了补充核查，对信达已经出具的律师工作报告、法律意
见书、补充法律意见书一的相关内容进行修改补充或作进一步说明。对于律师工
作报告、法律意见书、补充法律意见书一中未变化的内容，本补充法律意见书将

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不再重复披露。

    为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书
中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在律师工作报告、法律意
见书中的含义相同。律师工作报告、法律意见书中所作的各项声明，亦继续适用
于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成律师工作报告、法律意见书、补充
法律意见书一有关内容的修改和补充，须与信达已经为发行人出具的律师工作报
告、法律意见书和补充法律意见书一一并理解和使用。




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                              法律意见书正文

一、 本次发行的批准与授权

     2023 年 5 月 19 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议了关于公司向
 不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会在有关法律法规允许
 的范围内，按照监管部门的意见，对本次向不特定对象发行的具体方案以及其他
 与本次发行相关的事宜作相应调整。

     为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，根
 据《证券发行注册管理办法》等法律法规的规定以及公司 2022 年年度股东大会
 的授权，2023 年 8 月 16 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
 过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于
 公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修
 订稿）的议案》。

     因此，信达认为，发行人关于本次发行的董事会的召集和召开程序、出席会
 议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议的
 内容合法、有效；发行人本次发行尚需经上交所发行上市审核并报中国证监会注
 册。




二、 发行人的主要财产

     2023 年 6 月 13 日，河南莱尔与商丘市自然资源和规划局签署《国有建设用
 地使用权出让合同》，河南莱尔通过受让方式取得宗地编号为“商挂 2023-2 号”
 的土地使用权。

     2023 年 8 月 3 日，商丘市自然资源和规划局核发《不动产权证书》豫（2023）
 商丘市不动产权第 0053173 号），证载权利人为河南莱尔，土地坐落于河南省商
 丘市梁园区陆港二路西侧、神隆路东侧、汇聚八路南侧，权利类型为国有建设用
 地使用权，用途为工业用地，面积为 66,674.36 平方米，使用期限自 2023 年 6 月



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13 日至 2073 年 6 月 12 日。

    根据 2023 年 8 月 16 日查询的《商丘市不动产权登记记载表》并经公司书面
确认，截至查询日（2023 年 8 月 16 日），河南莱尔拥有的上述土地使用权未设
置抵押等他项权利。

    经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至查询日（2023 年 8 月
14 日），河南莱尔不存在关于土地使用权的诉讼。

    因此，信达认为，河南莱尔的土地使用权已取得了相关权属证书，截至查询
日未设置抵押等他项权利，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷情形。




    本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书二》之签署页）




  广东信达律师事务所（盖章）




   负责人（签字）：                         经办律师（签字）：




  魏天慧                                    王怡妮




                                            劳逸雯




                                            林 婕




                                                年      月         日




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