中信证券股份有限公司
                 关于苏州纳微科技股份有限公司
    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为苏州纳微科
技股份有限公司（以下简称“公司”、“纳微科技”）首次公开发行股票并上市持续
督导期间的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》等有关规定，对纳微科技使用部分首次公开发行股票暂时闲
置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 21 日出具的《关于同意苏州纳
微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1395 号），
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股 4,400 万股，每股发行价格为 8.07
元，募集资金总额为人民币 35,508.00 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额
为人民币 30,793.61 万元，截至 2021 年 6 月 18 日止，上述资金已全部到位。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并于 2021 年 6 月 18 日出具了“容诚验字[2021]第 201Z0031 号”《验
资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方
监管协议。


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      二、募集资金投资项目的基本情况

      根据《苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，以及公司披露的《关于调
整公司募投项目使用募集资金投资金额的公告》，公司结合实际募集资金净额对
募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行了调整，调整后的募集资金投资项
目的基本情况如下：

                                                                     单位：万元
                                                  调整前募集资    调整后募集资
 序号        募集资金投资项目        投资总额
                                                    金投入金额      金投入金额
        研发中心及应用技术开发建设
  1                                   21,500.00       21,500.00       20,500.00
        项目
  2     海外研发和营销中心建设项目     5,000.00        5,000.00        3,000.00
  3     补充流动资金                  10,000.00       10,000.00        7,293.61
                合计                  36,500.00       36,500.00       30,793.61

      三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保不影响
募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及
确保资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，利用公司闲置
募集资金进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，
维护公司全体股东的利益。

      （二）投资品种

      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全
性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、
协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、以及大额可转让存单等），且
该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

      （三）额度及期限

      公司计划使用不超过人民币 12,000.00 万元（含本数）的部分暂时闲置募集

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资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。在上述额度和期限内，资金可循
环滚动使用。部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。单
个理财产品的投资期限不超过 12 个月。本次现金管理事宜自董事会审议通过之
日起 12 个月内有效。

    （四）现金管理收益的分配

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补
足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中
国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    （五）实施方式

    在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但
不限于：选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、
签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义
务，不会变相改变募集资金用途。

    四、对公司的影响

    公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保不影响募集
资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的正常实施。
通过进行适度的低风险、保本型理财，可以提高募集资金使用效率，进一步增加
公司收益，符合全体股东的利益。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    尽管公司选择低风险、保本型的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，不排除该项投资
受到市场波动的影响。


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    （二）风险控制措施

    公司将严格按照《上海交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法
律法规、规章制度，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理
产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保
资金安全。

    针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

    1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括
但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、
签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产
品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全
措施，控制投资风险。

    2、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情
况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计
各项投资可能发生的收益和损失。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》以及《苏州纳微科技股
份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务。

    六、公司内部审议程序

    公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过
人民币 12,000.00 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买
安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财
产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、以及大额可转让存单等），
部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。单个理财产品的
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投资期限不超过 12 个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独
立董事出具了《苏州纳微科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议独立董
事独立意见》，同意前述事项。

    七、保荐机构核查意见

    经审核公司董事会会议资料和会议审议结果、监事会会议资料和会议审议结
果以及独立董事意见，保荐机构认为：

    纳微科技本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正
常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，
履行了必要的程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无
异议。




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