纳微科技：中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司向参股公司转让资产暨关联交易事项的核查意见2023-08-25
中信证券股份有限公司
关于苏州纳微科技股份有限公司向参股公司转让资产
暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为苏州
纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市、向特定对象发行股票的保荐及持续督导机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，对纳微科技向参股公司苏州鑫导电子科技有限公司（以下简称
“鑫导电子”）转让资产暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外转让资产暨关联交易事项概述
为了更加聚焦各自的业务板块，2023 年 8 月，纳微科技与参股公司鑫导电
子签署《关于苏州纳微科技股份有限公司与苏州鑫导电子科技有限公司之资产转
让协议》（以下简称“《转让协议》”），根据上述协议约定，公司向鑫导电子转让
各向异性导电胶膜（简称“ACF”）用导电微球相关专利权及设备，参照厦门嘉
学资产评估房地产估价有限公司出具的资产评估报告（嘉学评估评报字〔2023〕
8310066 号），转让价格为 3,000 万元加上销售收入提成（不超过 3,000 万元），
合计不超过 6,000 万元，具体如下：1、有形资产转让费：人民币 150 万元；2、
专利转让费之固定部分：人民币 2,850 万元；3、专利转让费之提成部分：鑫导
电子按应用《转让协议》无形资产所开发或转化的 ACF 产品的销售总收入的 3%
向公司支付，累积支付总额不超过人民币 3,000 万元。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和公司章程的相关规定，因纳微科技持有鑫导电子 34.0419%股权，且
公司董事长江必旺担任鑫导电子董事，公司本次向鑫导电子转让资产构成关联交
易。
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上述转让方案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议及第二届监事会
第二十一次会议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可
意见及独立意见，尚需公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和公司章程的相关规定，因纳微科技持有鑫导电子 34.0419%股权，且
公司董事长江必旺担任鑫导电子董事，鑫导电子属于公司关联方。
（二）关联交易标的基本情况
本次转让的 ACF 用导电微球相关专利权及设备具体情况如下：
1、专利权
序 专利 专利
专利号 专利 申请日 授权日
号 类型 权人
一种复合微球及各向异性导电材 发明 纳微
1 ZL201010575037.9 2010/12/06 2012/5/23
料和各向异性导电膜的制备方法 专利 科技
一种含树枝状结构聚合物复合微
发明 纳微
2 ZL201010598235.7 球及各向异性导电材料和各向异 2010/12/21 2012/11/28
专利 科技
性导电膜
一种复合微球及各向异性导电材 发明 纳微
3 ZL201010575023.7 2010/12/06 2013/7/24
料和各向异性导电膜与导电结构 专利 科技
一种含树枝状结构聚合物复合微
发明 纳微
4 ZL201010598248.4 球及各向异性导电材料和各向异 2010/12/21 2014/1/8
专利 科技
性导电膜的制备方法
一种适于导电材料复合微球的制 发明 纳微
5 ZL201210530602.9 2012/12/11 2014/4/23
备方法 专利 科技
发明 纳微
6 ZL201210546699.2 一种复合微球的制备方法 2012/12/17 2014/7/23
专利 科技
一种适用于导电材料的导电微球 发明 纳微
7 ZL201310720281.3 2013/12/24 2015/9/23
制备方法 专利 科技
一种环保型的导电复合微球制备 发明 纳微
8 ZL201310721899.1 2013/12/24 2016/8/17
方法 专利 科技
一种适于各向异性导电的镀镍微 发明 纳微
9 ZL202111642863.5 2021/12/29 2023/01/31
球的制备方法 专利 科技
2、专利申请权
2
序 专利 申请 专利 专利
申请号 专利名称
号 类型 日期 权人 状态
一种具有表面突起结构的导电微 发明 纳微 实质
1 CN202210897519.9 2022/7/28
球及其制备方法和应用 专利 科技 审查
上述专利技术均围绕导电微球的结构、制备方法等方面展开，主要用于异向
导电胶（ACP）或者异向导电胶膜（ACF）相关产品，起到微电极连接的作用，
产品结构为球形的导电粒子，其包含聚合物或二氧化硅内核和至少一层金属导电
层。
3、公司拥有的 ACF 用导电微球研发相关的设备和器具，共 41 台实验设备，
主要为共聚焦激光显微镜、微小压缩试验机、超声波清洗机声强仪等设备。
三、本次交易的定价政策及定价依据
依据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的资产评估报告（嘉学评估
评报字〔2023〕8310066 号），参考成本法下的资产评估值 2,843.48 万元，鉴于
转让标的技术是公司历经多年持续研发成果，具有明显的高难度和稀缺性，对鑫
导电子独立自主开发 ACF 产品具有重要意义，经双方协商一致，ACF 用导电微
球相关专利权及设备转让价格为 3,000 万元加上销售收入提成（不超过 3,000 万
元），合计不超过 6,000 万元，具体如下：1、有形资产转让费：人民币 150 万元；
2、专利转让费之固定部分：人民币 2,850 万元；3、专利转让费之提成部分：鑫
导电子按应用本协议无形资产所开发或转化的 ACF 产品的销售总收入的 3%向
公司支付，累积支付总额不超过人民币 3,000 万元。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司的平板显示产品为各类导电微球，主要包括 ACF 用金球及 LCD 用金球
等，鑫导电子主要从事 ACF 产品的研发、生产和销售。公司 2019 年即投资鑫导
电子，目的就是推动公司的 ACF 用导电金球能够向下游产业链延伸，拓展市场
发展空间。由于 ACF 用金球相较 LCD 用金球，具有明显的定制属性，需要不断
结合具体规格的 ACF 产品的胶材和排列结构来开发和调整产品性能，公司存在
持续投入研发而商业转化慢的风险。
3
本次将 ACF 用导电金球技术和相关设备转让给鑫导电子，转让收入能够覆
盖公司的相关历史投入，有助于鑫导电子构建导电粒子到产品制程的完整开发体
系，进而加速其 ACF 产品商业化，未来也可以为公司带来更大产品提成收入。
本次转让不会影响公司既有的 LCD 用导电金球业务，同时公司还可以将更多资
源聚焦生物医药分离纯化主业，符合公司整体战略。
上述关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在
损害上市公司及股东合法利益的情形。上述交易的定价方式已在各方签署的《转
让协议》中进行约定，交易定价公允、合理，符合《公司法》、《证券法》等相关
法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、相关审议程序
2023 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二
十一次会议审议通过了《关于签署资产转让协议暨关联交易的议案》，关联董事
已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，尚需公司
2023 年第一次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
上述关联交易符合公司发展战略要求，未损害公司及公司中小股东的利益，
未影响公司的独立性。上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董
事已回避表决，独立董事发表明确的同意意见，尚需公司 2023 年第一次临时股
东大会审议，董事会、监事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，
相关决议合法、有效。
保荐机构同意上述关联交易的事项。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司向参
股公司转让资产暨关联交易事项的核查意见》）
保荐代表人：
王 琦 王 栋
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
