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                             北京市康达（深圳）律师事务所

                         关于苏州伟创电气科技股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条

               件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

                                                                          康达法意字[2023]第 1543 号


  致：苏州伟创电气科技股份有限公司

        北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州伟创电气科技股
  份有限公司（以下简称“伟创电气”或“公司”）的委托，就公司2022年限制性股票激
  励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任法律顾问，并就本
  次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部
  分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。

        为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州伟创电气科技股份有限公司2022
  年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次
  修订稿）》”）、《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
  施考核管理办法（二次修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（二次修订稿）》”）、
  公司相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查
  的其他文件。

                                                        1
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    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次归属及本次作废事项的
有关文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到伟创电气的如下保证，即公司向本所提供
的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文
件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3. 本法律意见书仅就与本次归属及本次作废事项有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件及伟创电气的说明予以引述。

    4. 本所同意公司将本法律意见书作为本次归属及本次作废事项的必备文件，
随其他文件材料一同公开披露。

    5. 本法律意见书仅供公司本次激励计划相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市
公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等
相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律
师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

                                    2
                                                                法律意见书



       一、本次归属、本次作废的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、本次作废已
履行如下程序：

    （一）2022年4月7日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。

    （二）2022年4月7日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2022年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公
司独立董事鄢志娟女士作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会
审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （四）公司于2022年4月8日至2022年4月18日在公司内部对拟激励对象的姓名
和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。2022年4月20日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司监事会关于
公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （五）2022年4月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。

    （六）2022年5月5日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予事宜发表了同意的独
立意见。

    （七）2022年5月5日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激

                                     3
                                                                  法律意见书



励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象主体资格进行了核实并发
表了同意的意见。

    （八）2022年9月14日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调
整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。董事会、监事会同意调整
2022年限制性股票授予价格（含预留授予）及公司层面的业绩考核目标。独立董事
对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对《激励计划（草案修订稿）》
发表了核查意见。

    （九）2022年9月28日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次
会议审议通过了《关于取消调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》
《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。董事会、
监事会同意取消公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通
过的业绩考核指标调整事项；同时，为进一步发挥业绩考核指标的激励效果和提升
公司竞争力，董事会、监事会同意重新调整《2022年限制性股票激励计划（草案）》
及相关文件中的公司业绩考核指标。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的
独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

    （十）2022年10月10日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于重
新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意对业绩考核指
标重新调整并通过《激励计划（草案二次修订稿）》。

    （十一）2023年4月26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予事宜发表了同
意的独立意见。

    （十二）2023年4月26日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对截至授予日本次预留授予激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。

    （十三）2023年5月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事宜
发表了明确同意的独立意见。

                                    4
                                                                    法律意见书



    （十四）2023年5月11日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本次激励计划首次
授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次作废
事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划（草案二次修订稿）》的相关规定。




    二、本次归属的具体情况

    （一）归属期

    根据《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票的
第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24
个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年5月5日，因此本
激励计划中的首次授予限制性股票于2023年5月5日进入第一个归属期。

    （二）归属条件及其成就情况

                   归属条件                              达成情况
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                公司未发生前述情形，符
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。




                                   5
                                                                   法律意见书



2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
                                                  激励对象未发生前述情
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                  形，符合归属条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                  本次激励计划首次授予的
                                                  180 名激励对象中：3 名
3. 激励对象归属权益的任职期限要求
                                                  激励对象已离职，首次授
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足
                                                  予仍在职的 177 名激励对
12 个月以上的任职期限。
                                                  象符合归属任职期限要
                                                  求。
4. 公司层面的业绩考核要求                         根据立信会计师事务所
第一个归属期考核公司 2022 年业绩。                （特殊普通合伙）出具的
              业绩考核    业绩考核    业绩考核    《关于苏州伟创电气科技
              目标（A）   目标（B）   目标（C）   股份有限公司 2022 年度审
 归属期          档          档           档      计报告》（信会师报字
              公司归属    公司归属    公司归属    [2023]第 ZI10169 号）：
              系数 100%   系数 90%    系数 80%    2022 年度公司实现归属于
 首      第   公司需满 公司需满 公司需满          上市公司股东的净利润
 次      一   足下列两 足下列两 足下列两          1.40 亿元，较 2021 年归属
 授      个   个条件之 个条件之 个条件之          于上市公司股东的净利润
 予      归   一：        一：        一：        增长 10.37%，达到业绩考

                                      6
                                                                        法律意见书



 的    属    1、以 2021 1、以 2021 1、以 2021          核目标（A）档要求，公司
 限    期    年营业收 年营业收 年营业收                层面归属比例为 100%。
 制          入为基数， 入为基数， 入为基数，
 性          2022 年 营 2022 年 营 2022 年 营
 股          业收入的 业收入的 业收入的
 票          增长率不 增长率不 增长率不
             低于 20%。 低于 18%。 低于 16%。
             2、以 2021 2、以 2021 2、以 2021
             年净利润 年净利润 年净利润
             为基数， 为基数， 为基数，
             2022 年 净 2022 年 净 2022 年 净
             利润增长 利润增长 利润增长
             率不低于 率不低于 率不低于
             10%。        9%。           8%。
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，

并且剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用、商誉减

值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益

的影响。

                                                       本次激励计划首次授予的
5. 激励对象个人层面的绩效考核要求：                    180 名激励对象中：有 3 名
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相           激励对象已离职， 名激励
关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考           对象因个人原因自愿放弃
核结果决定。其中，个人绩效分为“A+”、“A”、          本期可归属的限制性股
“B”、“C”、“D”、“E”六个等级。根据激励对象个人 票，1 名激励对象 2022 年
考核结果确定其个人层面归属系数，对应的可归属           个人绩效考核评价结果为
情况如下：                                             D 导致个人层面归属比例
 考核评级 B 及以上         C         D          E      为 0%；其余 174 名激励对
 个人层面                                              象个人绩效考核评价结果
              100%        80%        0          0
 归属比例                                              均为 B 及以上，个人层面
                                                       归属比例为 100%。

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系
数。


    （三）本次归属的激励对象和数量

    根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本次符合归属条件的激励对象为174
人，可归属的限制性股票数量为90.15万股，具体如下：


                               已获首次授予的                      可归属数量占已获
                                                   可归属数量
   姓名         国籍    职务 限制性股票数量                        授予的限制性股票
                                                   （万股）
                                  （万股）                            总量的比例

                           一、董事、高级管理人员
       /            /      /          /                /                  /
                               二、核心技术人员
       /            /      /          /                /                  /

                               三、其他激励对象

技术骨干、业务骨干及董事会
  认为需要激励的其他人员                  300.50           90.15                   30%
           （174人）
             合计                         300.50           90.15                  30%


    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个
归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。




    三、本次作废的具体情况

    根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》以及《激励计划（草案二次修订稿）》《考核管理办法
（二次修订稿）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予的180名激励对象中，

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                                                                  法律意见书



有3名激励对象因离职而不具备激励对象资格，2名激励对象因个人原因自愿放弃
第一期可归属的限制性股票，1名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为D导致
本期个人层面归属比例为0%。因此，公司本次合计作废处理2022年限制性股票数
量4.85万股。

    综上所述，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。




    四、本次归属、本次作废的信息披露

    根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，及时在指定信息披露媒体上披露与本次归属、本
次作废事项有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见等文
件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规
定继续履行相关的信息披露义务。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段
关于本次归属、本次作废事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公
司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。




    五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次作废
事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股
票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；本次作废
事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规
定；公司已履行了现阶段关于本次归属、本次作废事项的相关信息披露义务，随着
本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行
相应信息披露义务。

    本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）

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