证券代码：688698              证券简称：伟创电气                  公告编号：2023-073


                    苏州伟创电气科技股份有限公司
              关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
                    及修订部分公司治理制度的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 11 月 27 日公司召
开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、《公司章程》修订情况

    为进一步提升公司的规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情
况如下：

                  修订前                                         修订后
     第八十一条                                     第八十一条
     ......                                         ......
     股东大会就选举二名及以上董事或者监             股东大会就选举二名及以上董事或者监
 事时，可以实行累积投票制度。公司单一股东       事时，可以实行累积投票制度。公司单一股东
 及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％         及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％
 及以上时，股东大会应当就选举二名及以上董       及以上时，股东大会应当就选举二名及以上董
 事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以       事或者监事时实行累积投票制度。选举两名以
 累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立       上独立董事的，应当实行累积投票制。股东大
 董事的表决应当分别进行。                       会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
     ......                                     独立董事的表决应当分别进行。
                                                    ......
     第一百零二条 公司设立独立董事。独立            第一百零二条 公司设立独立董事。独立
 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，

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并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进         并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
行独立客观判断的关系的董事。                   接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
                                               行独立客观判断的关系的董事。
    第一百零三条 公司董事会成员中应当有               第一百零三条 公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会       三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维       计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有
护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益       忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
不受损害。                                     中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主       程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主       与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个       整体利益，保护中小股东合法权益。
人的影响。                                         独立董事应当独立履行职责，不受公司及
    独立董事应确保有足够的时间和精力有         其主要股东、实际控制人等单位或个人的影
效地履行独立董事的职责。                       响。
                                                   独立董事应确保有足够的时间和精力有
                                               效地履行独立董事的职责。
    第一百零四条 独立董事候选人应具备上               第一百零四条 担任独立董事应当符合下
市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政       列条件：
法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年              （一）根据法律、行政法规和其他有关规
以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独       定，具备担任上市公司董事的资格；
立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国              （二）符合本章程第一百零五条规定的独
证监会《上市公司高级管理人员培训工作指         立性要求；
引》及相关规定取得独立董事资格证书。                  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
    独立董事候选人在提名时未取得独立董         悉相关法律法规和规则；
事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立              （四）具有五年以上履行独立董事职责所
董事资格培训，并取得独立董事资格证书。         必需的法律、会计或者经济等工作经验；
                                                      （五）具有良好的个人品德，不存在重大
                                               失信等不良记录；
                                                      （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
                                               证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
                                               件。
    第一百零五条 独立董事候选人应具备独               第一百零五条 独立董事候选人应具备独
立性，不属于下列情形：                         立性，不属于下列情形：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员           （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系；                   及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份             （二）直接或间接持有公司已发行股份
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股        1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；                               东及其直系亲属；

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    （三）在直接或间接持有公司已发行股份             （三）在直接或间接持有公司已发行股份
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单          5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；                       位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任             （四）在公司实际控制人及其附属企业任
职的人员；                                       职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的             （五）为公司及其控股股东、实际控制人
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 保荐等服务的人员，包括不限于提供服务的中
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人         介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
及主要负责人；                                   报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自         人员及主要负责人；
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董               （六）在与公司及其控股股东及实际控制
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往         人或者其各自的附属企业具有重大业务往来
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高         的人员，或者在该业务往来单位及其控股股
级管理人员；                                     东、实际控制人任职的人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举             （七）最近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；                                     情形的人员；
    （八）其他中国证监会、上海证券交易所             （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
认定不具备独立性的情形。                         证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
    上述“直系亲属”系指配偶、父母、子女； 备独立性的其他人员。
“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳           上述“直系亲属”系指配偶、父母、子女；
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。           “主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、
                                                 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
                                                 妹、子女配偶的父母等。
    第一百零六条 独立董事的提名、选举和              第一百零六条 独立董事的提名、选举和
更换应当按照下列程序进行：                       更换应当按照下列程序进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合            （一）公司董事会、监事会、单独或者合并
并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提         持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征             上述提名人不得提名与其存在利害关系
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提         的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全         关系密切人员作为独立董事候选人；
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和             依法设立的投资者保护机构可以公开请
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公         求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关              （二）独立董事的提名人在提名前应当征
系发表声明；                                     得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
   （三）在选举独立董事的股东大会召开前， 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
公司董事会应当按照规定公布上述内容。             部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对

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                                               其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
                                               表意见，被提名人应当就符合独立性和担任独
                                               立董事的其他条件作出声明；
                                                  （三）在选举独立董事的股东大会召开前，
                                               公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第一百零七条 独立董事每届任期与公司            第一百零七条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连选
但是连任时间不得超过六年。                     连任，但是连续任职时间不得超过六年。
    第一百零八条                                   第一百零八条 独立董事任期届满前，公
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独       司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对       立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司         依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立       披露。
董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本             独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任       立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
该独立董事的原提名人或公司董事会应自该         应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董       披露。
事候选人。
    第一百零九条 独立董事除具有《公司法》          第一百零九条 独立董事除具有《公司法》
和其他法律、行政法规、部门规章、规则与本       和其他法律、行政法规、部门规章、规则与本
章程赋予董事的一般职权外，还具有以下特别       章程赋予董事的一般职权外，还具有以下特别
职权：                                         职权：
    （一）重大关联交易事项的事先认可权；           （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
    （二）聘用或解聘会计师事务所的提议         项进行审计、咨询或者核查；
权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先           （二）向董事会提议召开临时股东大会；
认可权；                                           （三）提议召开董事会会议；
    （三）召开临时股东大会的提议权；               （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （四）召开董事会会议的提议权；                 （五）对可能损害公司或者中小投资者权
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集       益的事项发表独立意见；
投票权；                                           （六）法律、行政法规、中国证监会规定
    （六）必要时，独立聘请外部审计机构及       和本章程规定的其他职权。
咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨             独立董事行使上述第（一）项至第（三）
询；                                           项所列职权应取得全体独立董事的半数以上
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范       同意。
性文件、本章程赋予的其他职权。                     独立董事行使第一款所列职权的，公司应
    独立董事行使上述第（一）项至第（五） 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司

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 项职权应取得全体独立董事的半数以上同意， 应当披露具体情况和理由。
 行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事
 同意。
     第一百一十条 独立董事应按照相关法律
 法规要求就相关事项向公司董事会或股东大
 会发表独立意见
     第一百一十一条 独立董事应当依法履行               第一百一十条 独立董事应当向公司年度
 董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事       股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
 会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤       情况进行说明。
 其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应
 在年度股东大会上提交工作报告。
     第一百一十三条 为了保证独立董事有效               第一百一十二条 为了保证独立董事有效
 行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条       行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
 件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴       件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
 的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议       的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议
 通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及       通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述
 其主要股东或有利害关系的机构和人员处取         津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、
 得额外的、未予披露的其他利益。                 实际控制人或者有利害关系的单位和人员取
     有关独立董事的选聘程序、权利义务、具       得其他利益。
 体工作方式等，由公司另行制定工作细则。             有关独立董事的选聘程序、权利义务、具
                                                体工作方式等，由公司另行制定工作细则。
     第一百三十五条 公司董事会设立审计委               第一百三十四条 公司董事会设立审计委
 员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关       员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关
 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照       专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交       本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事       董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与       组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
 审计委员会的召集人为会计专业人士。提名委       审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
 员会的职责包括对董事人选和高级管理人员         理人员的董事，召集人为会计专业人士。提名
 人选进行审核并提出建议。董事会负责制定专       委员会的职责包括对董事人选和高级管理人
 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 员人选进行审核并提出建议。董事会负责制定
                                                专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
                                                作。

    注：因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引
用所涉及序号变化的做相应调整。


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    除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变，修订后的《公司章程》于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。


    本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会指定专
人办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更内容最终以工商登记机关核准的内
容为准。

    二、修订公司治理制度的相关情况

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营
需要，公司同时对部分内部治理制度相关条款进行修订，具体如下：

 序号                   公司制度                   是否需要股东大会审议
   1              《独立董事工作细则》                      是
   2             《审计委员会议事规则》                     否
   3             《提名委员会议事规则》                     否
   4        《薪酬与考核委员会议事规则》                    否

    修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投
资者注意查阅。

    特此公告。



                                          苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
                                                           2023 年 11 月 27 日




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