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公司公告

振华新材:《贵州振华新材料股份有限公司股东大会议事规则》(2023年12月修订)2023-12-27  

                 贵州振华新材料股份有限公司
          股东大会议事规则(2023 年 12 月修订)
                          第一章 总则

    第一条     为了保护贵州振华新材料股份有限公司(以下简称“公

司”)和股东的权益,规范公司股东大会的召集、召开及表决机制,

保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务,依照

《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)《中华人民共和国证

券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、

规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》(下称“公司章

程”)的有关规定,制订本规则。

    第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程

的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司

全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条     公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围

内行使职权。

    第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,应当在事实发生

之日起 2 月内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3

时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)过半数独立董事提议时;

    (七)公司章程规定的其他情形。

    公司在规定期限内不能召开股东大会的,应当在期限届满前披露

原因及后续方案。

    第五条   公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律

意见并与股东大会决议一并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司

章程》的规定;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                   第二章 股东大会的召集

    第六条   董事会应当按本规则第四条的规定及时召集股东大会。

    第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立

董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规

和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,

应当说明理由并公告。

    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、本规则和

公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议

的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,

监事会可以自行召集和主持。

    第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有

权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相

关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权

向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请

求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主

持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

    股东依法自行召集股东大会的,公司董事会和董事会秘书应当予

以配合,并及时履行信息披露义务。公司应当依据法律法规、公司章

程,发出股东大会通知,及时披露股东决策所需的其他资料。

    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知

董事会,同时向上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集普通股东持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董

事会秘书将配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提

供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券

登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股

东大会以外的其他用途。

    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费

用由公司承担。

                 第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、本规则和公司章程的有

关规定。

    董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则,依据前款规定

的条件对提案进行审核,若审核后认为不符合规定条件的,有权拒绝

提交股东大会审议,但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予

提交审议的理由;审核后认为符合规定条件的,应该提交股东大会审

议。

    第十四条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东,

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的

内容,并将该临时提案提交股东大会审议。

    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案,股

东大会不得进行表决并作出决议。

    第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式

或公司章程规定的其他方式通知各普通股股东,临时股东大会应当于

会议召开 15 日前以公告方式或公司章程规定的其他方式通知各普通

股股东。

    前述会议通知期限不包含会议召开当日。

    第十六条   股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公

司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名、电话号码;

    (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大

会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个

工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

    第十七条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的

全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东

大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十八条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通

知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有上市公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

    第十九条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延

期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取

消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原

因。

                     第四章 股东大会的召开

    第二十条     公司应当在公司住所地或会议通知中确定的地点召

开股东大会。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议

召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至

少 2 个工作日发出通知并说明原因。

    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、

行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的

网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的,视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十一条     董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十二条   股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理

人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十三条   股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代

为出席和表决。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;代理人还应当提交

个人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者

法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本

人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出

席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面

授权委托书。

    有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表

或者有限合伙股东委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事

务合伙人委派代表出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有代

表资格的有效证明。有限合伙股东委托代理人出席会议的,代理人应

出示本人身份证、有限合伙股东依法出具的书面授权委托书。

    第二十四条   股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或

者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或有限合伙的,

应加盖法人或有限合伙的单位印章。

    股东委托代理人出席股东大会的,应该在授权委托书中详细填写

该名代理人享有的代理权限。
    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    委托人为有限合伙的,由其执行事务合伙人或执行事务合伙人委

派代表,或者合伙人会议、其他有权决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东大会。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或

弃权票的指示;

    (四)委托书若未就列入股东大会议程的某一审议事项投赞成、

反对或弃权票作出明确指示,视为股东代理人可以对该审议事项按自

己的意思表决;

    (五)委托书签发日期和有效期限;

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人或有限合伙的,应

加盖法人或有限合伙的单位印章。

    第二十五条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)

等事项。

    第二十六条   召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算

机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记

股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议

登记应当终止。

    第二十七条   公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职

务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

    股东自行召集的股东大会,可以由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进

行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可

推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第二十九条   股东大会依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董

事、监事的报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议;

    (十)修改《公司章程》;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准《公司章程》第四十二条及本规则第三十条规

定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应

当由股东大会决定的其他事项。

    第三十条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最

近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近

一期经审计总资产 30%的担保;

    (五)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分

之三十以后提供的任何担保;

    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项

表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

    前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

    公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益

的,可以豁免适用本条第一款第(一)项至第(三)项的规定,但是

《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇

总披露前述担保。

    第三十一条     公司发生的交易(不含关联交易、提供担保)达到

下列标准之一的,由股东大会审议:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面价值和评估值的,以
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

    (二)交易的成交金额占公司市值 50%以上;

    (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司

市值的 50%以上;

    (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万

元;

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50%以上,且超过 500 万元;

    (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元;

    (七)单笔金额为 100 万元以上的捐赠。

    前述交易规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及

费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金

额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

    公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用前述规定,并

及时披露分期交易的实际发生情况。

    公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时,应当

按照其中单向金额适用前述规定。

    除提供担保、委托理财及监管机构等另有规定事项外,涉及前述

指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续 12 个

月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等,可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

    第三十二条   公司发生的关联交易达到下列标准之一的,由股东

大会审议:

    公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期

经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3000 万元,应当比照本

规则第三十一条的规定,提供评估报告或审计报告,并提交股东大会

审议。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的,

应当以发生额作为披露的计算标准,在连续十二个月内累计计算,适

用本条规定。已按照本条规定履行相关审议义务的,不再纳入累计计

算范围。

    公司与同一关联人进行的交易,或与不同关联人进行交易标的类

别相关的交易,应当按照连续 12 个月内累计计算的原则,适用本条;

前述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在

股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或

其他组织。已经按照本规则规定履行相关义务的,不再纳入累计计算

范围。

    公司拟进行应当披露的关联交易,应当在提交董事会审议前,取

得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的过半数同意,并在关联交易公告中披露。

    第三十三条   本规则所称“交易”包括下列事项:

    (一)购买或者出售资产;

    (二)对外投资(购买银行理财产品的除外);

    (三)转让或受让研发项目;

    (四)签订许可使用协议;

    (五)提供担保;

    (六)租入或者租出资产;

    (七)委托或者受托管理资产和业务;

    (八)赠与或者受赠资产;

    (九)债权、债务重组;

    (十)提供财务资助;

    (十一)公司章程或证券交易所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及

出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

    第三十四条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十五条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东

的质询作出解释和说明。

    第三十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十七条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回

避表决,其所持有表决权的股份不计入相关议案出席股东大会有表决

权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,

可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求

公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股

东权利。依照前述规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,

公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公

开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致

公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。除法定条件外,

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十八条   董事、非职工代表担任监事候选人的产生,由前任

董事会、监事会提名,并经公司股东大会选举产生。
    单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提出非独立董事或

非职工代表监事候选人;单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有

权提出独立董事候选人。

    第三十九条     股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司

章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。董事会应当

向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可

以集中使用。其操作细则如下:

    (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应

选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表

决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

    (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股

东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股

东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董

事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;

当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半

数通过。

    (四)在差额选举时,两名董事候选人所得表决票数完全相同,

且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得表

决票数多的当选。
    第四十条     除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大

会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第四十一条     股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,

有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

但文字性调整或非实质事项的调整不视为对原提案的修改。

    第四十二条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十三条     股东大会采取记名方式投票表决。

    第四十四条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表

以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香

港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意

思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十五条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理

人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、

股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十六条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他

方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,

并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

    第四十七条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

    第四十八条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大

会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十九条     股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。股东

大会发言包括口头发言和书面发言。

    第五十条     股东发言应符合下列要求:

    (一)股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关

系,围绕本次股东大会提案进行,并且不超出法律、法规和公司章程

规定的股东大会职权范围;

    (二)发言应言简意赅,用语文明,不得重复发言;

    (三)发言人应遵守会场纪律,遵守主持人的主持。

    第五十一条     股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应

记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

书、总经理和其他高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)(股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

    第五十二条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并

及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海

证券交易所报告。

    第五十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董

事、监事于股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过后就任。

    第五十四条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起

60 日内,请求人民法院撤销。

                           第五章 附则

    第五十五条   本规则于股东大会审议通过之日起生效。修改时由

董事会制订报股东大会批准后生效。

    第五十六条   本规则未尽事宜,依照有关法律、行政法规、规范

性文件以及公司章程的有关规定执行。

    第五十七条   本规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章

程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章

程的有关规定为准。

    第五十八条   本规则所称“以上”“以下”,都含本数;“低于”

“多于”“过”不含本数。

    本规则由公司董事会负责解释。