格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）独立董事

       关于第一届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见



      根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等规范性文件及公司章程的规定，作为格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第一届董事会第二十五次会议审
议的相关议案发表独立意见如下：

一、 关于《格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
     议案


    我们认为：

    1.《格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

      3.公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国证券
法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存
在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的情形；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《格科微
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公
司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    4.《格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中
华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予
日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关

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法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。

    6.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害
公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规
定的要求。

    我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将《关于<格科微有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司 2022 年年度
股东大会审议。

二、 关于公司 2023 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
     意见


    本次激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象
所在经营单位的考核、激励对象个人层面的考核。

    为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划采用 1,300
万像素及以上产品线收入作为公司层面业绩考核指标。根据本激励计划业绩指标
的设定，公司业绩考核目标值为 1,300 万像素及以上产品线 2023 年～2026 年收
入分别不低于 0.50 亿元、6.00 亿元、15.00 亿元、20.00 亿元；公司业绩考核触
发值为 1,300 万像素及以上产品线 2023 年～2026 年收入分别不低于 0.40 亿元、
4.80 亿元、12.00 亿元、16.00 亿元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史
业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础
上，设定了本次激励计划业绩考核指标。本次激励计划设定的考核指标具有一定
的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位及个人层面还设置
了考核体系，分年度根据激励对象所在经营单位的经营绩效及激励对象个人针对

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本激励计划的个人业绩承诺（PBC）的完成情况对激励对象进行考核，能够对激
励对象的工作成果情况作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象
的考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。我们同意将《关于<格科微有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

                             [以下无正文]




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[本页无正文，为格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）独立董事关于第一届董事会
第二十五次会议相关议案的独立意见之签署页]




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郭少牧