格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）独立董事

          关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的

                                核查意见

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、 上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》等规范性文件及公司章程的规定，作为格科微有限公司（GalaxyCore
Inc.）（以下简称“公司”）的独立董事，我们对《格科微有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）
进行了核查，并发表核查意见如下：

    1. 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：（1）最近
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     2. 公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《管理办法》 证券法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不
存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本
次激励计划所确定的激励对象未包括公司的独立董事，均符合《管理办法》《上
市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网
站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
独立董事将于股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对首次授予激励对象名单
的审核意见及其公示情况的说明。

    3. 《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职
期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及

                                     1
全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方
可实施。

    4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。

    5. 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划。




                                                        2023 年 6 月 7 日

                             [以下无正文]




                                   2
[本页无正文，为格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）独立董事关于公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）的核查意见之签署页]




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郭少牧