格科微有限公司独立董事

       关于第一届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见



    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件及《公司章
程》的规定，作为格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对公司第一届董事会第二十六次会议审议的相关议案发表独立意见
如下：

一、 关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案


    我们认为：

    公司本次对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次
授予激励对象名单的调整符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性
股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2022 年年度股
东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

    本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 147 人调整为 145 人，
因离职不再符合激励对象条件的激励对象原获配股份数将根据本次激励计划的
规定在本次激励计划首次授予的其它激励对象之间分配，本次激励计划拟授予激
励对象的限制性股票总量 1,000.00 万股及首次授予的限制性股票数量 950.00 万
股保持不变。

    综上，我们同意公司对本次激励计划相关事项的调整。

二、 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案


    就公司拟向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票相关事宜，我们认
为：

    (1) 根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首
次授予日为 2023 年 7 月 5 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激


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励计划》中关于授予日的相关规定。

    (2) 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    (3) 公司本次激励计划所确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合《中
华人民共和国公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资
格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体
资格合法、有效。

    (4) 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形。

    综上，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励
计划的首次授予日为 2023 年 7 月 5 日，并同意以 8.97 元/股的授予价格向符合
授予条件的 145 名激励对象首次授予 950.00 万股限制性股票。

                              [以下无正文]




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[本页无正文，为《格科微有限公司独立董事关于第一届董事会第二十六次会议
相关议案的独立意见》之签署页]




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郭少牧