申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于中自环保科技股份有限公司
              差异化权益分派事项的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为中自环保科技股份有限公司（以下简称“中自科技”、“公司”）的
持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对中自科技 2022 年度利润
分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了审慎
核查，具体情况如下：

    一、本次差异化权益分派的原因

    公司分别于 2023 年 1 月 17 日召开第三届董事会第十一次临时会议、2023
年 2 月 7 日召开 2023 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 2,000.00 万
元、不超过人民币 4,000.00 万元的自有资金，以不超过人民币 54.68 元/股的价
格，通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购期限自股东大会审议通过回购股
份方案之日起 12 个月内。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股
计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若
公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转
让完毕，未转让股份将被注销。回购价格不超过 54.68 元/股（含），回购资金总
额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。

    截至 2023 年 6 月 27 日，公司已累计回购公司股份 515,201 股，存放于公司
回购专用证券账户。

    根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中
的股份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回购专用证券账
户中的股份将不参与公司本次利润分配、公积金转增股本，故 2022 年度权益分


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配实施差异化权益分派。

    二、本次差异化权益分派方案

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配预
案及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向股权登记日登记在册的全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 0 元（含税），向股权登记日登记在册的全体股
东每 10 股转增 4 股。

    三、本次差异化权益分派的计算依据

    公司拟以 2022 年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数实施权益分派。

    截至 2023 年 6 月 27 日，公司总股本为 86,034,976 股，扣除回购专用证券账
户中股份数 515,201 股，实际参与分配的股本数为 85,519,775 股，公司根据《上
海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，拟向股权登记日
登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0 元，拟向股权登记日登记在
册的全体股东每 10 股转增 4 股。因此，上述公式中，现金红利为 0 元/股，公司
流通股份变动比例为 0.4。

    四、公司本次申请差异化权益分派符合以下两个条件

    （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

    （二）以截至 2023 年 6 月 27 日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息
参考价格影响的绝对值在 1%以下。

    由于公司本次权益分派为差异化权益分派，虚拟分派的现金红利和虚拟分派
的流通股份变动比例以实际分派数量根据总股本摊薄调整后计算得出，即：

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）


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÷总股本=（85,519,775×0）÷86,034,976=0

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际每股分派的送
转比例）÷总股本=（85,519,775×0.4）÷86,034,976=0.3976

    以 2023 年 6 月 27 日收盘价 37.47 元/股为参考价：

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（37.47-0）÷（1+0.4）=26.76 元/股。

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（37.47-0）÷（1+0.3976）=26.81 元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|26.76-
26.81|÷26.76=0.1868%，小于 1%。

    因此，公司以 2023 年 6 月 27 日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息
参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所交易规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的
审批程序，除权除息处理正确，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保
荐机构对上述事项无异议。

    （以下无正文）




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