中控技术：中控技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料2023-11-30
证券代码：688777 证券简称：中控技术
中控技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年 12 月
中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知.............................. 2
中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程.............................. 4
中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议案.............................. 7
议案一：关于修订《公司章程》的议案............................................................. 7
议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案....................................... 23
议案三：关于董事薪酬的议案........................................................................... 24
议案四：关于监事薪酬的议案........................................................................... 25
议案五：关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案........................... 26
议案六：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案....... 27
议案七：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案........... 31
议案八：关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案
............................................................................................................................... 33
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中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
中控技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。针对累积投票议案，大会对议案进行逐
项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投
票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，
也可以按照任意组合投给不同的候选人。出席现场会议的股东及股东代表务必在
表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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中控技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 12 月 11 日（星期一）14:00
2、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区六和路 309 号中控科技园 F105 会议室
3、会议召集人：中控技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长 CUI SHAN 先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
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1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于制定、修订公司部分治理制度的议案
3 关于董事薪酬的议案
4 关于监事薪酬的议案
5 关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案
累积投票议案
6.00 关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案
6.01 CUI SHAN 先生
6.02 张克华先生
6.03 王建新先生
6.04 薛安克先生
7.00 关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案
7.01 陈欣先生
7.02 沈海强先生
7.03 许超先生
8.00 关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案
8.01 梁翘楚先生
8.02 王琛琦女士
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
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（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新
修订更新情况以及市场监督管理部门的相关要求，公司拟对《公司章程》进行
修订。具体情况如下：
修改前 修改后
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
有法律约束力的文件。前述人员均可以依据本章 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有
程 提出与公司事宜有关的权 利 主张 。 依据 本章 法律约束力的文件。前述人员均可以依据本章程
程 ，股东可以起诉股东、股 东 可以 起 诉公 司董 提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，
事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以 股东可以起诉股东、股东可以起诉公司董事、监
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公
裁和其他高级管理人员。 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁 他高级管理人员。
机构申请仲裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有
有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司
限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担
承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对
责任。
所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列
列方式之一进行： 方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购 （一）集中竞价交易方式；
回集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国法律、行政法规和中国证监会认可的其
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 他方式。
（四）中国法律、行政法规和中国证监会认可的 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
其他方式。 定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条
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公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条 的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购
回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规
定批准。
删除
......
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定
的任何权利。
因删除条款导致《公司章程》全文中条款编号变化
的内容将同步变更。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不
应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的
删除
人提供任何财务资助。
......
本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章程所称财务资助，包括（但不限
于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保 删除
......
或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的
义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条
禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公
司利益，
...... 删除
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，
但 该项财务资助是从公司的 可 分配 利 润中 支出
的）。
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的
删除
外，还应当包括公司股票或GDR上市地证券交易
所要求载明的其他事项。
第三十七条 股票由董事长签署。
...... 删除
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
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司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交
易所的另行规定。
第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下
事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职
业或性质；
删除
......
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
第三十二条 在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，公司股票、股东名册登记及变更、注销原股
新增 票或者补发新股票等，均适用公司股票或GDR上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规
定。
第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）
项规定以外的股东名册； 删除
......
公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券
交易所另有规定的除外。
第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。
......
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公 删除
司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交
易所的另行规定。
第四十二条 股东大会召开前30日或者公司决定
分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转
让而发生的股东名册的变更登记。
删除
公司股票或GDR上市地法律、法规、规范性文件
或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有
规定的除外。
第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求
将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将
其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有
管辖权的法院申请更正股东名册。 删除
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交
易所的另行规定。
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第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者
任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的
人，
删除
......
适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第四十五条 公司根据公司章程的规定补发新股
票后，
...... 删除
适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第四十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提
出建议或者质询；
（ 四）依照法律、行政法 规 及本 章 程的规定转
第三十七条 公司股东享有下列权利：
让、赠与或质押其所持有的股份；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
（ 五）依照公司章程的规 定 获得 有 关信息，包
式的利益分配；
括：
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
1.在缴付成本费用后得到公司章程；
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
2.在 缴 付 了合 理 费 用 后 有 权 查 阅 和 复 印以 下 信
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出
息：
建议或者质询；
（1）所有各部分股东的名册；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
赠与或质押其所持有的股份；
的个人资料，包括：
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、董
(a)现在及以前的姓名、别名；
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(b)主要地址（住所）；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
(c)国籍；
额参加公司剩余财产的分配；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
(e)身份证明文件及其号码。
的股东，要求公司收购其股份；
（3）公司股本状况；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别
其他权利。
股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公
司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录；
（6）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
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议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第五十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十二条 公司股东承担下列义务：
...... （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 ......
其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
股 东除了股份的认购人在 认 购时 所 同意的条件 他义务。
外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十五条 除法律、行政法规或者公司股份或
GDR上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，
删除
......
前款所称控股股东的定义与本章程第二百五十五
条的定义相同。
第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
...... （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（十二）审议批准本章程第五十九条规定的担保 ......
事项； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 项；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划及员工持股计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上的 （十五）审议股权激励计划及员工持股计划；
股东的提案； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 规定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 或其他机构和个人代为行使。
会或其他机构和个人代为行使。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。因本章程
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，
第六十五条、第六十六条董事会不同意召开导致
会议所必需的费用由本公司承担。
监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付
失职董事的款项中扣除。
第 七 十 三 条 股 东 大 会 的 通 知 应 当 符 合 下 列 要 第六十条 股东大会的通知应当符合下列要求：
求： （一）以书面形式作出；
（一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案；
（三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
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决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限 决，该股东代理人不必是公司的股东；
于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其 （五）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和 （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股 时将同时披露独立董事的意见及理由。
东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
当说明其区别； 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
的全文； 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多余
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得更改。
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点；
（ 九）指定有权出席股东 大 会股 东 的股权登记
日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（ 十一）网络或其他方式 的 表决 时 间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多余7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得更改。
第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其
律、法规及本章程行使表决权。 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲 法规及本章程行使表决权。
自出席股东大会，也可以委任一人或者数人（该 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席 为出席和表决。
和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
行使下列权利： 者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法
（一）该股东在股东大会上的发言权； 人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委
（ 二）自行或者与他人共 同 要求 以 投票方式表 任的代理人签署。
决；
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第七十九条 （三）以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其董事或者正式委任的代理人签署。
第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书
委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定
表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他
议的通知中指定的其他地方。 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 议的通知中指定的其他地方。
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
通知中指定的其他地方。 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 大会。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能
力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份
已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到 删除
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作
出的表决仍然有效。
第一百〇二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人提名方式和程序： （一）董事候选人提名方式和程序：
...... ......
（二）独立董事候选人提名方式和程序： （二）独立董事候选人提名方式和程序：
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选 行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，
人，并经股东大会选举决定。 并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在
提 名人应当充分了解被提 名 人职 业 、学历、职 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 提名独立董事的权利。
立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东
应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的 大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报
股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 送证券交易所，证券交易所提出异议的，公司不得
材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的 提交股东大会选举；公司董事会对被提名人的有关
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
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见。 （三）监事候选人提名方式和程序：
（三）监事候选人提名方式和程序： 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起
第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发 人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监
起人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代 事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持
表监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者 有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的
合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书 人士，由监事会进行资格审查，审查通过后作为监
面提名的人士，由监事会进行资格审查，审查通 事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表
过后作为监事候选人提交股东大会选举；监事会 监事候选人由公司职工民主选举产生。
中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产
生。
第一百〇三条 股东大会就选举以上董事、监事进
行表决时可以实行累积投票制。单一股东及其一 第八十八条 股东大会就选举以上董事、监事进行
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以 表决时可以实行累积投票制。单一股东及其一致行
上的公司，应当采用累积投票制。 动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 司，应当采用累积投票制。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
相 同的表决权，股东拥有 的 表决 权 可以集中使 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
用。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的 东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和
总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作 不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
废； （二）选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监
（二）选举董事的选票只能投向董事候选人，选举 事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投
监事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积 票额不能相互交叉使用。独立董事和非独立董事实
投票额不能相互交叉使用。独立董事和非独立董事 行分别投票，且选举独立董事时中小股东表决情况
实行分别投票。选举独立董事时每位股东有权取得 应当单独计票并披露。选举独立董事时每位股东有
的选票数等于所持有的股票乘以拟选独立董事人 权取得的选票数等于所持有的股票乘以拟选独立董
数的乘积数；选举非独立董事时，每位股东有权取 事人数的乘积数；选举非独立董事时，每位股东有权
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立董事人数的乘积数； 立董事人数的乘积数；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数 确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足 股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大
股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所 会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票
有 不够票数的董事或者监 事 候选 人 进行再次投 数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位 者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或
以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟 者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等 只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次 或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
投票选举。
14
中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
第一百〇八条 如果要求以投票方式表决的事项是
选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行
投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由
删除
会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进
行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议
上所通过的决议。
第一百〇九条 在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所
有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政 删除
法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市
规则另有规定的除外。
第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人负责根据每一提案 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络
的 表决情况和结果决定股 东 大会 的 决议是否通 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
入会议记录。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票 统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决
系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的 票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一
表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票 起，计入本次股东大会的表决权总数。
数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的计票
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 表决情况均负有保密义务。
对表决情况均负有保密义务。
第一百一十四条 股东可以在公司办公时间免费
查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关
删除
会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7
日内把复印件送出。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
新增
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
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中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百一十九条 董事由出席股东大会的股东所持
第一百〇二条 董事由出席股东大会的股东所持表
表决权过半数选举产生。
决权过半数选举产生。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
期届满，可连选连任。董事由股东大会选举或者
届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超
更 换，并可在任期届满前 由 股东 大 会解除其职
过六年。董事由股东大会选举或者更换，并可在任
务。
期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法 规、部门规章和本章程 的 规定 ， 履行董事职
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总
得超过公司董事总数的1/2。董事无须持有公司股
计不得超过公司董事总数的1/2。董事无须持有公
份。
司股份。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
第一百二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也 责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第 一 百 〇六 条 董事可以在任期届 满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞 会将在二个交易日内披露有关情况。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
事会将在二日内披露有关情况。 时，或独立董事辞职导致董事会或董事会专门委员
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
事会时生效。 会时生效。
如董事辞职，公司应当自董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第一百一十二条 董事会由7名董事组成。公司设独
第一百二十九条 董事会由7名董事组成。公司设独
立董事3名，且至少包括一名会计专业人士。董事会
立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。
设董事长1人，副董事长1人。
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中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
...... （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 ......
的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、的其他职权。
（十二）、（十六）项及第（八）项对外担保事项 董事会作出前款决议事项由半数以上的董事表决同
必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半 意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的 大会审议。
事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会在处置固定资产时，
......
删除
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违
反本条第一款而受影响。
第一百四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
...... （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（六）在发生不可抗力的紧急情况时，对公司事务 ......
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 （六）在发生不可抗力的紧急情况时，对公司事务
在事后向公司董事会和股东大会报告； 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
（七）审议本章程第一百三十四条 所述且未达到 事后向公司董事会和股东大会报告；
股东大会、董事会审批标准的交易； （七）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百四十九条 董事会决议表决方式为：举手表 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手表
决或书面记名投票表决。 决或书面记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会及专门委员会会议在保障董事充分表达意见
下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及 的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传
电子邮件等方式送达会议材料）、电话会议方式（或 真及电子邮件等方式送达会议材料）、视频会议、电
借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董 话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决
事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 公司董事会设立战略、提名、审
第一百五十三条 公司董事会设立战略、提名、审
计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
各专门委员会由3名董事组成。其中提名委员会、
各专门委员会由3名董事组成。其中提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半
审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
数以上并担任召集人；审计委员会成员应当为不在
半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应
公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会
当为会计专业人士。
计专业人士。
专门委员会的议事规则由董事会另行制定。
专门委员会的议事规则由董事会另行制定。
第一百五十五条 本章程第二十条关于董事的忠实 第一百三十七条 本章程第一百〇一条关于不得担
义务和第一百二十一条第（四）项、第（五）项、 任董事的情形、第一百〇三条关于董事的忠实义务
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 和第一百〇四条第（四）项、第（五）项、第（六）
管理人员。 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
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中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
员。
第一百五十二条 本章程第一百〇一条关于不得担
新增
任董事的情形，同时适用于监事。
第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或者 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
务。 监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监
监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表 事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数
监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员 的三分之一以外，辞职自辞职报告送达监事会时生
人数的三分之一以外，辞职自辞职报告送达监事 效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
会时生效。在职工代表监事辞职导致职工代表监 于监事会成员人数的三分之一情形下，辞职报告应
事人数少于监事会成员人数的三分之一情形下， 当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚
辞职报告应当在下任监事填补空缺后方能生效。 未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按 政法规和本章程的规定继续履行职责。
照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行 如监事辞职，公司应当自监事提出辞职之日起六十
职责。 日内完成补选。
第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员的资格和义务
第一百八十二条 有下列情况之一的，不得担任公
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
......
删除
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高
级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董
事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
第一百八十三条 公司董事、总裁和其他高级管理
人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因
删除
其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受
影响。
第一百八十四条 除法律、行政法规或者公司股票
或GDR上市地证券交易所的上市规则要求的义务
外，
...... 删除
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）
分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股
东大会通过的公司改组。
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中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
第一百八十五条 公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义
删除
务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应
表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十六条 公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，
不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发
生冲突的处境。
......
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得
泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信
删除
息 ；除非以公司利益为目 的 ，亦 不 得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他
政府主管机构披露该信息:
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的
利益有要求。
第一百八十七条 公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简
称相关人）做出董事、监事、总裁和其他高级管理
人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员 删除
的配偶或者未成年子女；
......
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。
第一百八十八条 公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束
而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平 删除
的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束。
第一百八十九条 公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可
删除
以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程
第五十五条所规定的情形除外。
第一百九十条 公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计
划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 删除
......
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相
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中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关
董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视
为有利害关系。
第一百九十一条 如果公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于
通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 删除
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为
做了本章前条所规定的披露。
第一百九十二条 公司不得以任何方式为其董事、
删除
监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百九十三条 公司不得直接或者间接向本公司
和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的
相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
...... 删除
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款
担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他
高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，
但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条
件。
第一百九十四条 公司违反前条规定提供贷款的，
不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿 删除
还。
第一百九十五条 公司违反第一百九十四条第一款
的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，
但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和
删除
其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷
款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售
予善意购买者的。
第一百九十六条 本章前述条款中所称担保，包括
由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 删除
行义务的行为。
第一百九十七条 公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、
行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有 删除
权采取以下措施：
......
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中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理
人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者
可能赚取的利息。
第一百九十八条 公司应当就报酬事项与公司董
事 、监事订立书面合同， 并 经股 东 大会事先批
准。前述报酬事项包括：
删除
......
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为
其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百九十九条 公司在与公司董事、监事订立的
有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收
购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条
件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补
偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列 删除
情况之一：
......
该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所
产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第二百〇六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
不少于转增前公司注册资本的25%。 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
资本公积金包括下列款项： 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
（一）超过股票面额发行所得的溢价款； 少于转增前公司注册资本的25%。
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的
其他收入。
第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有
下列权利：
......
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会 删除
议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会
议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发
言。
第二百一十六条 如果会计师事务所职位出现空
缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师
事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如
有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所
仍可行事。 删除
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规
定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满
前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有
关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权
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中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十七条 如董事会决定公司进行清算（因
公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的
股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已
经做了全面的调查， 删除
......
公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股
东大会作最后报告。
第二百四十二条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作
经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民
清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司
法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他
条款不变，公司董事会同时提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登
记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修
订 后 的 《 公 司 章 程 》 已 于 2023 年 11 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。本议案为特别
决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
中控技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日
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中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号一一规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实
际情况，公司拟对以下制度进行系统性的制定和修订：
是否提交股东
序号 制度名称 制订情况
大会审议
1 《会计师事务所选聘制度》 制订 是
2 《股东大会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件的相关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权
益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司
修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，并
制定了《会计师事务所选聘制度》。修订后的全文已于 2023 年 11 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。本议案为特别
决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
中控技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日
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议案三
关于董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期届满，根据《公司章程》等有关规定，同时结合公司
所处行业、地区的薪酬水平及公司实际情况，提议按如下原则确定第六届董事会
董事薪酬：
1、在公司担任除董事外其他职务的董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外
领取董事津贴；
2、未在公司担任除董事外其他职务的董事（包括独立董事）津贴为每人每
年 20 万元（含税）；
3、董事为公司事项发生的差旅费按公司规定据实报销。
以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
中控技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日
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议案四
关于监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届监事会任期届满，根据《公司章程》等有关规定及公司实际情况，
提议按如下原则确定第六届监事会监事薪酬：
1、在公司担任除监事外其他职务的监事按其在公司岗位领取薪酬，不另外
领取监事津贴；
2、未在公司担任除监事外其他职务的监事不在公司领取监事津贴；
3、监事为公司事项发生的差旅费按公司规定据实报销。
以上议案已经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
中控技术股份有限公司监事会
2023 年 12 月 11 日
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议案五
关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
在不影响公司及子公司正常经营及资金安全的前提下，公司拟使用额度不超
过人民币 35 亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）
理财产品。在前述理财额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。为控制风险，
公司及子公司拟使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过
12 个月）的理财产品，包括但不限于大额存单、结构性存款、银行理财产品、国
债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公司资产管
理计划、证券公司、基金公司及保险公司类固定收益类产品及经董事会或股东大
会批准的其他理财产品。以上投资产品不得用于质押，不得用于投资股票及其衍
生产品、证券投资基金。
公司董事会授权董事长、经营管理层在相应额度和决议的有效期内行使该项
决策权及签署相关文件，具体事项由公司财务管理部门负责组织实施。自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一
次会议审议通过。具体内容详见公司 2023 年 11 月 24 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《中控技术股份有限公司关于使用暂时闲置自有资
金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-077）。
请各位股东及股东代表审议。
中控技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日
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议案六
关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，经董事会提名，
并经董事会提名委员会对第六届董事会非独立董事候选人资格进行审核，拟推荐
CUI SHAN 先生、张克华先生、王建新先生、薛安克先生为公司第六届董事会非
独立董事候选人。上述候选人简历见附件《公司非独立董事候选人简历》。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。本次股东大会采用累积投票制的方式选举产生公司第六届董事会独立董
事，董事任期自公司 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三
年。
请各位股东及股东代表审议。
中控技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日
附件：公司非独立董事候选人简历
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中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
附件：公司非独立董事候选人简历
CUI SHAN（崔山）先生，1971 年 5 月出生，新加坡国籍，研究生学历，1998
年 6 月毕业于新加坡国立大学化工自动化专业。1998 年 6 月至 2001 年 3 月，任
霍尼韦尔高科技有限公司高级过程控制工程师。2001 年 3 月至 2012 年 10 月，
历任横河电机亚洲有限公司部门经理、业务总经理。2012 年 10 月至 2014 年 11
月，任横河电机国际有限公司业务总经理。2014 年 11 月至 2018 年 4 月，历任
横河电机（中国）有限公司副总裁、执行副总裁。2018 年 12 月至 2021 年 1 月，
任中控技术董事、执行总裁，2021 年 1 月至今任中控技术董事长、总裁。CUI
SHAN 先生直接持有公司股份 105,125 股，持股比例为 0.0134%，并通过杭州元
骋企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙人德清嘉孚企业管理合伙企业（有限合
伙）间接持有公司股份。CUI SHAN 先生与公司董事、监事、高级管理人员以及
持股 5%以上股东不存在关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的不得担任公司非独立董
事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存
在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行
人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
张克华先生，1953 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，1981 年 6 月毕业于华东理工大学化工机械专业，2000 年 12 月取得中国石油
大学硕士学位。1983 年 3 月至 1996 年 4 月，历任中国石油化工总公司第三建设
公司处长、经理助理、副经理。1996 年 4 月至 1998 年 12 月，任中国石油化工
总公司工程建设部副主任。1998 年 12 月至 2013 年 12 月，历任中国石化集团公
司工程建设管理部副主任、主任。2004 年 6 月任中国石化公司总经理助理。2006
年 5 月至 2014 年 5 月，任中国石油化工股份有限公司副总裁。2014 年 5 月至
2015 年 8 月任中国石化公司顾问。2017 年 12 月起，任中控技术外部董事。张克
华先生直接或间接均不持有公司股份。张克华先生与公司董事、监事、高级管理
人员以及持股 5%以上股东不存在关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的不得担任公司
非独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，
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中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信
被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
王建新先生，1962 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，1983 年 7 月毕业于上海理工大学自动化专业，1996 年 7 月取得哈尔滨理工
大学经济管理硕士学位。1983 年 9 月至 2001 年 1 月，历任国家机械工业部科技
司、国家科技部计划司副处长、处长。2001 年 1 月至 2005 年 7 月，任深圳华强
集团副总裁。2005 年 8 月至 2007 年 8 月，任上海飞乐音响股份有限公司总经理。
2007 年 8 月至 2018 年 4 月，任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司高级副总
裁。现任深圳市北斗星航科技有限公司、北京煦元科技发展有限公司、北京小无
健康管理有限公司、北京三启医疗设备有限公司法人执行董事。2017 年 12 月起，
任中控技术外部董事。王建新先生直接或间接均不持有公司股份。王建新先生与
公司董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上股东不存在关联关系。不存在
《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》规定的不得担任公司非独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上
海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等要求的任职资格。
薛安克先生，1957 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
教授，博导，1982 年毕业于山东大学，1986 年获东北重型机械学院（现燕山大
学）硕士学位，1997 年获浙江大学工学博士学位，2000 年 6 月于浙江大学计算
机科学与技术博士后科研流动站出站。浙江省特级专家，享受国务院政府特贴专
家，中国自动化学会会士。原杭州电子科技大学校长，浙江省科协副主席。现任
浙江省人民政府参事，工信部科技委委员，浙江省数字经济联合会会长，省人工
智能发展专家委员会秘书长，中国宇航学会信息融合专委会副主任，中国人工智
能学会智能空天系统专委会副主任等职。长期从事复杂系统控制与优化、信息融
合、人工智能、鲁棒控制等研究和教学工作。薛安克先生直接或间接均不持有公
司股份。薛安克先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上股东不
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中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
存在关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》规定的不得担任公司非独立董事的情形，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及
其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案七
关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，经董事会提名，
并经董事会提名委员会对第六届董事会独立董事候选人进行审核，拟推荐陈欣先
生、沈海强先生、许超先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述候选人简
历见附件《公司独立董事候选人简历》。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。本次股东大会采用累积投票制的方式选举产生公司第六届董事会独立董
事，董事任期自公司 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三
年。
请各位股东及股东代表审议。
中控技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日
附件：公司独立董事候选人简历
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附件：公司独立董事候选人简历
陈欣先生，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。
历任中国人民大学商学院助理教授、上海交通大学安泰经管学院副教授，现任上
海交通大学上海高级金融学院教授。2021 年 7 月至今任厦门银行股份有限公司
独立董事，2022 年 10 月至今任广东群兴玩具股份有限公司独立董事，2021 年 1
月至今任中控技术股份有限公司独立董事。
沈海强先生，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，法学硕士和（在职）金融工商管理硕士学位。2005 年 3 月至今，历任浙江天
册律师事务所律师助理、律师、合伙人、管理合伙人、执行主任。2014 年 7 月至
2019 年 4 月，曾任中控技术独立董事。
许超先生，1980 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
博士学位。历任浙江大学智能系统与控制研究所副所长、浙江大学控制学院副院
长、浙江大学湖州研究院院长、浙江省湖州市南南太湖新区（湖州经济技术开发
区、湖州太湖旅游度假区）管理委员会副主任（挂职）、湖州市第九届政协委员、
湖州市科学技术协会第八届委员会常务委员、湖州市数字化改革标准化技术委员
会副主任，主要从事智能系统与机器人领域研究。
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议案八
关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司本届监事会
拟推荐梁翘楚先生、王琛琦女士为公司第五届非职工代表监事候选人。上述候选
人简历见附件《公司非职工代表监事候选人简历》。
公司第六届监事会由三名监事组成，其中两名非职工代表监事由公司股东大
会选举产生，一名职工代表监事由职工代表大会选举产生，共同组成公司第六届
监事会。
本议案已经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。本次股东大会采用累积投票制的方式选举产生公司第六届监事会非职工
代表监事，监事任期自公司 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，
任期三年。
请各位股东及股东代表审议。
中控技术股份有限公司监事会
2023 年 12 月 11 日
附件：公司非职工代表监事候选人简历
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中控技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
附件：非职工代表监事候选人简历
梁翘楚先生，1987 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
曾就职于宁波市中控信息技术有限公司、浙江中控研究院有限公司、浙江国自机
器人技术有限公司。2013 年 4 月至今，历任浙江中控技术股份有限公司杭州事
业部销售经理、S2B 平台运营中心业务发展部副总经理，现任浙江中控技术股份
有限公司信息中心数据职能部副经理。梁翘楚先生直接持有公司股份 238,888 股，
持股比例为 0.0304%。
王琛琦女士，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
曾就职于台湾金元陶瓷浙江区域经理、杭州佳烜建材商行总经理、外海集团商业
综合体项目商场运营部经理、2014 年 3 月至今，历任中控科技集团资产管理部
主任、中控技术股份有限公司后勤服务与应急中心副总经理，现任中控技术股份
有限公司行政后勤与应急管理部综合保障部总经理。王琛琦女士直接持有公司股
份 1,000 股，持股比例为 0.0001%。
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