证券代码：688778         证券简称：厦钨新能        公告编号：2023-019




            厦门厦钨新能源材料股份有限公司
  关于下属子公司分别与 Orano CAM 和 Orano PCAM
                     签署合资协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司
XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限
公司，以下简称“欧洲厦钨新能”）于2023年5月16日（北京时间）分别与Orano
CAM和Orano PCAM就在法国共同出资设立电池正极材料合资公司和前驱体合资公
司事项签署了合资协议，两家合资公司初始注册资本均为2,000万欧元，其中电
池正极材料合资公司由欧洲厦钨新能出资51%、Orano CAM出资49%，前驱体合资
公司由欧洲厦钨新能出资49%、Orano PCAM出资51%。
     根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等相关规定，拟
签署的合资协议尚需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议，
     设立境外合资公司仍需获得中国境外投资管理机构及公司内部有权决策
部门审议批准，合资协议在具体实施过程中尚存在不确定性，敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
     合资公司将在法国分别投资建设正极材料项目、前驱体项目，相应合资
公司成立后，公司将根据具体建设项目的投资金额，按照决策权限及时履行相应
的内部审议、决策程序后执行，具体建设项目的实施尚存在不确定性，敬请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。
     若合资协议充分履行，将有利于公司加快海外客户开发进度，满足海外
客户需求，本次合资协议的签署对公司2023年的业绩影响较小。
     本次签署的合资协议不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


    一、协议的基本情况
    公司下属全资子公司欧洲厦钨新能于 2023 年 5 月 16 日（北京时间）分别与
Orano CAM 和 Orano PCAM 就在法国共同出资设立电池正极材料合资公司和前驱
体合资公司事项签署了合资协议，两家合资公司初始注册资本均为 2,000 万欧
元，其中电池正极材料合资公司由欧洲厦钨新能出资 51%、Orano CAM 出资 49%，
前驱体合资公司由欧洲厦钨新能出资 49%、Orano PCAM 出资 51%。
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等相关规定，本次
签署的两份合资协议尚需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
    本次签署的合资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。


    二、合资协议主体情况
    （一）欧洲厦钨新能
    公司名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH
    成立日期：2022 年 10 月 14 日
    注册地址：Vogelanger Weg 111,40470 Düsseldorf,Germany
    法定代表人：姜龙
    注册资本：100 万欧元
    主要股东：公司持股 100%
    主要业务：欧洲厦钨新能是公司为增强国际化研发、采购、制造、销售、战
略等综合竞争力，在德国设立的全资子公司，作为公司的欧洲业务平台；主要经
营范围是研发、生产、销售电池材料及生产原材料的采购。
    （二）Orano CAM 和 Orano PCAM
    1.Orano CAM
    公司名称：Orano CAM
    成立日期：2015 年 12 月 17 日
    注册地址：125 Avenue De Paris, 92300 Chatillon
    法定代表人：Didier David
    注册资本：32,100 欧元
    主要股东：Orano Batteries 持股 100%
    主要业务：Orano CAM 是法国能源行业跨国公司 Orano 集团的下属公司，利
用其在核材料加工和回收、材料化学、湿法冶金和工业化领域的专业知识，其正
在开发电池领域的工业流程，旨在从电池中回收材料，用于制造前驱体和正极材
料。
    Orano CAM与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
    2.Orano PCAM
    公司名称： Orano PCAM
    成立日期：2018 年 11 月 16 日
    注册地址：125 Avenue De Paris, 92300 Chatillon
    法定代表人：Didier David
    注册资本：47,500 欧元
    主要股东：Orano Batteries 持股 100%
    主要业务：Orano PCAM 是法国能源行业跨国公司 Orano 集团的下属公司，
利用其在核材料加工和回收、材料化学、湿法冶金和工业化领域的专业知识，其
正在开发电池领域的工业流程，旨在从电池中回收材料，用于制造前驱体和正极
材料。
    Orano PCAM与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。


    三、电池正极材料合资公司合资协议的主要内容
       （一）合资公司基本信息
    1.公司名称：合资公司具体名称以法国公司登记机构登记信息为准
    2.住所地：合资公司住所位于法国，具体以法国公司登记机构登记信息为准
    3.公司形式：法国简易股份有限公司(société par actions simplifiée, SAS)
    4.经营范围：直接或间接地建立、拥有、资助和经营一个制造和销售主要用
于制造电动车电池的正极材料工厂；具体经营范围以法国公司登记机构登记信息
为准。
    （二）合资公司注册资本及股权结构
    1.注册资本：合资初始注册资本为 20,000,000 欧元，由 2,000,000 股普通股
组成，每股面值为 10 欧元。
    2.股权结构
           股东名称      出资比例      出资额（欧元）       出资形式
         欧洲厦钨新能        51%          10,200,000          货币
          Orano CAM          49%           9,800,000          货币
    （三）合资公司治理结构
    1.股东会
    合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司最高权力
机构。
    2.董事会
    合资公司设立董事会，董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产生，其中欧
洲厦钨新能提名 3 名，Orano CAM 提名 2 名，董事会是合资公司最高管理机构，
董事会可根据需要设立相应专门委员会。
   3.高级管理人员
    （1）合资公司设总裁 1 名，由欧洲厦钨新能提名，总裁全面负责合资公司
内部管理运营事务及对外代表合资公司行使职权。
    （2）合资公司设首席运营官（COO）1 名，由欧洲厦钨新能提名。
    （3）合资公司设副首席运营官（Deputy COO）1 名，由 Orano CAM 提名。
    （4）合资公司设首席财务官（CFO）1 名，由欧洲厦钨新能提名。
    （5）合资公司设副首席财务官（Deputy CFO）1 名，由 Orano CAM 提名。
    （四）交割前置条件
    双方进行交割（成立合资公司及注资）的前置条件如下：
    1.双方按照合资协议的约定向合资公司履行了出资和融资的义务；
    2.获得公司有权决策部门批准和中国有关境外投资监管部门的批准；
    3.获得 Orano 集团内部有权决策部门的批准；
    4.获得任何必要的政府审批，包括反垄断相关的审查或许可。
       四、前驱体合资公司之合资协议的主要内容
       （一）合资公司基本信息
    1.公司名称：合资公司具体名称以法国公司登记机构登记信息为准
    2.住所地：合资公司住所位于法国，具体以法国公司登记机构登记信息为准
    3.公司形式：法国简易股份有限公司(société par actions simplifiée, SAS)
    4.经营范围：直接或间接地建立、拥有、资助和经营一个制造和销售主要用
于制造电动车电池的前驱体工厂；具体经营范围以法国公司登记机构登记信息为
准。
       （二）合资公司注册资本及股权结构
    1.注册资本：合资初始注册资本为 20,000,000 欧元，由 2,000,000 股普通股
组成，每股面值为 10 欧元。
    2.股权结构
           股东名称         出资比例        出资额（欧元）          出资形式
          Orano PCAM            51%            10,200,000             货币
         欧洲厦钨新能           49%            9,800,000              货币
       （三）合资公司治理结构
    1.股东会
    合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司最高权力
机构。
    2.董事会
    合资公司设立董事会，董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产生，其中
Orano PCAM 提名 3 名，欧洲厦钨新能提名 2 名，董事会是合资公司最高管理机
构，董事会可根据需要设立相应专门委员会。
   3.高级管理人员
    （1）合资公司设总裁 1 名，由 Orano PCAM 提名，总裁全面负责合资公司内
部管理运营事务及对外代表合资公司行使职权。
    （2）合资公司设首席运营官（COO）1 名，由 Orano PCAM 提名。
    （3）合资公司设副首席运营官（Deputy COO）1 名，由欧洲厦钨新能提名。
    （4）合资公司的首席财务官（CFO）1 名，由 Orano PCAM 提名。
    （5）合资公司的副首席财务官（Deputy CFO）1 名，由欧洲厦钨新能提名。
    （四）交割前置条件
    双方进行交割（成立合资公司及注资）的前置条件如下：
    1.双方按照合资协议的约定向合资公司履行了出资和融资的义务；
    2.获得公司有权决策部门批准和中国有关境外投资监管部门的批准；
    3.获得 Orano 集团内部有权决策部门的批准；
    4.获得任何必要的政府审批，包括反垄断相关的审查或许可。


    五、协议对公司的影响
    Orano CAM 和 Orano PCAM 是 Orano 集团的下属公司，拥有电池回收技术。
Orano 集团原名 Areva 集团，是法国一家专注于核能行业和低碳可再生能源的上
市公司，已有 50 多年的历史，是世界最大的核工业集团之一，也是该领域少数
能为电力公司提供全部相关工业生产过程的企业，包括核燃料循环、从提取采矿
到可回收材料的回收再到拆解的核设施。
    欧洲厦钨新能与 Orano CAM 和 Orano PCAM 分别签署合资协议，有利于双方
发挥各自优势。本次合作符合公司的发展战略，属于公司海外布局的重要举措，
有利于加快公司的海外市场开拓进度，保证公司行稳致远。本次签署合资协议符
合双方的战略发展利益。
    本次合资协议的签署对公司 2023 年的业绩影响较小。


    六、风险提示
    设立境外合资公司仍需获得中国境外投资管理机构及公司内部有权决策部
门审议批准，合资协议在具体实施过程中尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
    合资公司将在法国分别投资建设正极材料项目、前驱体项目，相应合资公司
成立后，公司将根据具体建设项目的投资金额，按照决策权限及时履行相应的内
部审议、决策程序后执行，具体建设项目的实施上尚存在不确定性，敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。


    七、备查文件
    （一）XTC New Energy Materials Europe GmbH 与 Orano CAM 签署的《JOINT
VENTURE AGREEMENT》
   （二）XTC New Energy Materials Europe GmbH 与 Orano PCAM 签署的《JOINT
VENTURE AGREEMENT》


   特此公告。

                                        厦门厦钨新能源材料股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                2023 年 5 月 17 日