证券代码：688778          证券简称：厦钨新能         公告编号：2023-040



            厦门厦钨新能源材料股份有限公司
          关于修订《公司章程》及修订和制定
                   公司部分治理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 19
日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于制定<独立董事专门工作会议制度>的
议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名
与薪酬考核委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会战略与可持续发展委员
会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于制定<年审会
计师事务所选聘制度>的议案》。
    现将有关事项公告如下：


    一、《公司章程》修订情况

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年修订）、
《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日起施行）等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《公司章程》相关
条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：

               修订前                               修订后
     第一百一十二条     独立董事应按       第一百一十二条    独立董事应按
 照法律、行政法规、部门规章、规范性 照法律、行政法规、部门规章、规范性
 文件及本章程的有关规定执行。          文件及本章程的有关规定执行。
             修订前                               修订后
    独立董事每届任期与公司其他董         独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，可以连选可以 事任期相同，任期届满，可以连选连
连任，但是连任时间不得超过六年。     任，但是连续任职时间不得超过六年。
    独立董事连续三次未亲自出席董         独立董事连续两次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请召开股东 事会会议的，也不委托其他独立董事
大会予以撤换。除出现上述情况及《公 代为出席的，董事会应当在该事实发
司法》中规定的不得担任董事的情形 生之日起三十日内提议召开股东大会
外，独立董事任期届满前不得无故被 予以撤换。除出现上述情况及《公司
免职。提前免职的，公司应将其作为特 法》中规定的不得担任董事的情形外，
别披露事项予以披露，被免职的独立 独立董事任期届满前不得无故被免
董事认为公司的免职理由不当的，可 职。提前免职的，公司应将其作为特别
以作出公开的声明。                   披露事项予以披露，被免职的独立董
                                     事认为公司的免职理由不当的，可以
                                     作出公开的声明。
                                         

    第一百一十五条    董事会行使下       第一百一十五条    董事会行使下
列职权：                             列职权：
                                         
    公司董事会设立审计委员会，并         公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略与可持续发展委员 根据需要设立战略与可持续发展委员
会、提名与薪酬考核委员会。专门委员 会、提名与薪酬考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事 会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事 会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由 会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名与薪 董事组成，其中审计委员会、提名与薪
酬考核委员会中独立董事占多数并担 酬考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人（即主任），审计委员会的召 任召集人（即主任），审计委员会的召
集人（即主任）为会计专业人士。董事 集人（即主任）为会计专业人士。董事
             修订前                            修订后
会负责制定专门委员会工作规程，规 会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。             范专门委员会的运作。
                                     审计委员会负责审核公司财务信
                                 息及其披露、监督及评估内外部审计
                                 工作和内部控制，下列事项应当经审
                                 计委员会全体成员过半数同意后，提
                                 交董事会审议：（一）披露财务会计报
                                 告及定期报告中的财务信息、内部控
                                 制评价报告；（二）聘用或者解聘承办
                                 上市公司审计业务的会计师事务所；
                                 （三）聘任或者解聘上市公司财务负
                                 责人；（四）因会计准则变更以外的原
                                 因作出会计政策、会计估计变更或者
                                 重大会计差错更正；（五）法律、行政
                                 法规、中国证监会规定和公司章程规
                                 定的其他事项。
                                     提名与薪酬考核委员会负责拟定
                                 董事、高级管理人员的选择标准和程
                                 序，对董事、高级管理人员人选及其任
                                 职资格进行遴选、审核；负责制定董
                                 事、高级管理人员的考核标准并进行
                                 考核，制定、审查董事、高级管理人员
                                 的薪酬政策与方案，并就下列事项向
                                 董事会提出建议：（一）提名或者任免
                                 董事；（二）聘任或者解聘高级管理人
                                 员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
                                 （四）制定或者变更股权激励计划、员
                                 工持股计划，激励对象获授权益、行使
修订前                 修订后
         权益条件成就；（五）董事、高级管理
         人员在拟分拆所属子公司安排持股计
         划 ；（六）法律、行政法规、中国证监
         会规定和公司章程规定的其他事项。
             战略与可持续发展委员会的主要
         职责权限：（一）对公司的长期发展规
         划、经营目标、发展方针进行研究并提
         出建议；（二）对公司的经营战略包括
         但不限于产品战略、市场战略、营销战
         略、品牌战略、研发战略、人才战略进
         行研究并提出建议；（三）对《公司章
         程》及相关制度规定须经董事会批准
         的重大投资、融资方案进行研究并提
         出建议；（四）对《公司章程》及相关
         制度规定须经董事会批准的重大资本
         运作、资产经营、固定资产投资、对外
         股权或债权投资项目进行研究并提出
         建议；(五)对公司可持续发展，以及环
         境、社会及公司治理（ESG）等相关事
         项开展研究并提出相应建议；（六）对
         公司 ESG 发展战略及利益相关方重点
         关注的实质性议题开展研究并提出相
         应建议；（七）跟踪检查 ESG 工作的
         落实和完善，确保包括但不限于环境、
         清洁技术研发创新、反腐倡廉、职业安
         全与健康、社区关系等重要可持续发
         展议题的管理及决策机制符合相关法
         律法规的要求；(八)审阅公司可持续发
               修订前                                 修订后
                                       展、ESG 事项相关报告，并向董事会
                                       汇报；(九)对其他影响公司发展战略或
                                       可持续发展的重大事项进行研究并提
                                       出建议；(十)对以上事项的实施进行检
                                       查；(十一)董事会授权的其他事宣。

    第一百六十三条      公司的利润分       第一百六十三条      公司的利润分
配政策为：                             配政策为：
                                           
    （五）董事会、股东大会对利润分         （五）董事会、股东大会对利润分
配方案的研究论证程序和决策机制         配方案的研究论证程序和决策机制
    1、在定期报告公布前，公司管理          1、在定期报告公布前，公司管理
层、董事会应当在充分考虑公司持续 层、董事会应当在充分考虑公司持续
经营能力、保证正常生产经营及业务 经营能力、保证正常生产经营及业务
发展所需资金和重视对投资者的合理 发展所需资金和重视对投资者的合理
投资回报的前提下，研究论证利润分 投资回报的前提下，研究论证利润分
配预案。董事会应当认真研究和论证 配预案。董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比 公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等 例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。独 事宜。独立董事可以征集中小股东的
立董事可以征集中小股东的意见，提 意见，提出分红提案，并直接提交董事
出分红提案，并直接提交董事会审议。 会审议。
    2、公司董事会拟订具体的利润分          2、公司董事会拟订具体的利润分
配预案时，应当遵守我国有关法律、行 配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章 政法规、部门规章、规范性文件和本章
程规定的利润分配政策。                 程规定的利润分配政策。
    3、公司董事会审议通过利润分配          3、公司董事会审议通过利润分配
预案并在定期报告中公告后，提交股 预案并在定期报告中公告后，提交股
东大会审议。                           东大会审议。
                修订前                             修订后
       4、公司在上一会计年度实现盈利     4、公司在上一会计年度实现盈利
 且在弥补以前年度亏损、提取法定公 且在弥补以前年度亏损、提取法定公
 积金后仍有剩余，但公司董事会在上 积金后仍有剩余，但公司董事会在上
 一会计年度结束后未提出现金分红方 一会计年度结束后未提出现金分红方
 案的，应当征询独立董事的意见，并在 案的，应当在定期报告中披露未提出
 定期报告中披露未提出现金分红方案 现金分红方案的原因、未用于分红的
 的原因、未用于分红的资金留存公司 资金留存公司的用途。
 的用途，独立董事还应当对此发表独        
 立意见并公开披露。
       

    除上述条款修订外，公司章程的其他条款保持不变。本次修订《公司章程》
事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、
章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
    修订后的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程（2023 年 12 月修订）》
与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。


    二、修订和制定公司部分治理制度的相关情况
    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度。具体情况如
下表所示：
 序号                         制度名称                       变更情况
   1      《独立董事工作制度》                              修订
   2      《独立董事专门工作会议制度》                      制定
   3      《董事会审计委员会议事规则》                      修订
   4      《董事会提名与薪酬考核委员会议事规则》            修订
 序号                        制度名称                             变更情况
   5    《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》              修订
   6    《关联交易管理制度》                                  修订
   7    《年审会计师事务所选聘制度》                          制定
    此次拟修订和制定的部分治理制度中，《独立董事工作制度》《关联交易管理
制度》尚需提交公司股东大会审议，修订及制定全文将于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。


    特此公告。
                                        厦门厦钨新能源材料股份有限公司
                                                   董   事   会
                                               2023 年 12 月 20 日