证券代码：688787           证券简称：海天瑞声             公告编号：2023-034


                 北京海天瑞声科技股份有限公司
 关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
                     归属期归属条件成就的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     本次拟归属股票数量：28.9414 万股
     归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票


    一、股权激励计划批准及实施情况

    （一）本次股权激励计划首次授予的主要内容
    1、股权激励方式：第二类限制性股票。
    2、授予数量：本激励计划首次授予 1,027,200 股，占 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）草案公告时股本总额 4,280.00 万股的 2.40%。
    3、授予价格（调整后）：29.75 元/股。
    4、激励人数：首次授予 97 人
    5、归属期限及归属安排
    本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
                                   第一类激励对象
                                                                  归属权益数量占首次
    归属安排                       归属时间
                                                                  授予权益总量的比例
    首次授予     自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
                                                                         30%
  第一个归属期   予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
    首次授予     自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
                                                                         40%
  第二个归属期   予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
    首次授予     自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
                                                                         30%
  第三个归属期   予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
                                   第二类激励对象
                                                                                  归属权益数量占首次
      归属安排                               归属时间
                                                                                  授予权益总量的比例
      首次授予        自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
                                                                                         50%
    第一个归属期      予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
      首次授予        自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
                                                                                         50%
    第二个归属期      予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
      6、任职期限和业绩考核要求
      （1）激励对象归属权益的任职期限要求
      激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
      （2）公司层面业绩考核要求
      1）本激励计划第一类激励对象首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年
 三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入值为基数，对各考核年
 度营业收入值定比 2021 年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计
 值定比 2021 年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确
 定公司层面归属比例 X。具体考核目标如下：
          对应考      各考核年度营业收入增长率（A）            各考核年度累计营业收入增长率（B）
归属期
          核年度      目标值（Am)          触发值(An)               目标值（Bm)         触发值(Bn)
第一个                                                        2022 年营业收入增      2022 年营业收入
          2022 年          30%                 25%
归属期                                                        长率 30%               增长率 25%
                                                              2022 年和 2023 年      2022 年和 2023 年
第二个
          2023 年          70%                 55%            两年累计营业收入       两年累计营业收
归属期
                                                              增长率 200%            入增长率 180%
                                                              2022 年、2023 年和     2022 年、2023 年
第三个                                                        2024 年三年累计营      和 2024 年三年累
          2024 年         125%                100%
归属期                                                        业 收 入 增 长 率      计营业收入增长
                                                              425%                   率 380%
     注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

         ②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自 2022 年度起各年度营业收入之和，例如：2022 年考核

 年度营业收入累计值为 2022 年营业收入值，2023 年考核年度营业收入累计值为 2022 年度与 2023 年度营业收入

 之和，以此类推。

      2）本激励计划第二类激励对象首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2023 年
 两个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入值为基数，对各考核年
 度营业收入值定比 2021 年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计
 值定比 2021 年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确
 定公司层面归属比例 X。具体考核目标如下：
            对应考    各考核年度营业收入增长率（A）             各考核年度累计营业收入增长率（B）
归属期
            核年度       目标值（Am)         触发值(An)           目标值（Bm)           触发值(Bn)
第一个                                                          2022 年营业收入增   2022 年营业收入
            2022 年         30%                  25%
归属期                                                          长率 30%            增长率 25%
                                                                2022 年和 2023 年   2022 年和 2023 年
第二个
            2023 年         70%                  55%            两年累计营业收入    两年累计营业收
归属期
                                                                增长率 200%         入增长率 180%
 注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

     ②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自 2022 年度起各年度营业收入之和，例如：2022 年考核年度

 营业收入累计值为 2022 年营业收入值，2023 年考核年度营业收入累计值为 2022 年度与 2023 年度营业收入之

 和。

        3）公司层面归属比例（X）的确定规则
         考核指标             业绩完成度                        公司层面归属比例（X）
                                 A≧Am                                  X=100%
各考核年度营业收入增
                              An≦A及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
    2、2022 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《海天瑞声关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事张蔷薇女士作为征集人就 2022 年第二次临时
股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
    3、2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 29 日，公司对本激励计划首次授予的激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2022 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《海天瑞声监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
    4、2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 7 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海天瑞声关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-024）。
    5、2022 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
    6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的预留
授予日为 2023 年 4 月 27 日，以 29.75 元/股的授予价格向 3 名激励对象授予 1.80 万
股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
    7、2023 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了核实并出具
了核查意见。
    （三）限制性股票授予情况
                                         授予价格
    授予批次         授予日期                             授予数量      授予人数
                                       （调整后）

    首次授予      2022 年 5 月 6 日     29.75 元/股      102.72 万股         97 人

    预留授予     2023 年 4 月 27 日     29.75 元/股       1.80 万股          3人

    （四）限制性股票各期归属情况
    截至本公告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚未归属。
    二、股权激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
    （一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
    1、首次授予部分第一个归属期进入的说明
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2022 年 5 月 6 日，因
此，本激励计划中的首次授予限制性股票于 2023 年 5 月 6 日后首个交易日，即 2023
年 5 月 8 日进入第一个归属期。
    2、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，
公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
                       归属条件                                   达成情况
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         公司未发生前述情形，符合归
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                         属条件。
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
 章程、公开承诺进行利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
      （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会      激励对象未发生前述情形，符
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                 合归属条件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    3、激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                           可归属的激励对象符合归属任
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
                                                           职期限要求。
个月以上的任职期限。
      4、满足公司层面业绩考核要求
      1）本激励计划第一类激励对象首次授予限制性股票的考

核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次。以 2021 年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值

定比 2021 年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业

收入累计值定比 2021 年营业收入值的增长率（B）进行考核，

根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体
                                                           根 据 信 永 中 和 会 计 师 事务 所
考核目标如下：
                                                           （特殊普通合伙）对公司 2022
         对    各考核年度营业收     各考核年度累计营业     年 年 度 报 告 出 具 的 审 计报 告
         应      入增长率（A）        收入增长率（B）      （XYZH/2023BJAS2B0234）：
 归
         考                                                公 司 2022 年 实 现 营 业 收 入
 属
         核    目标值   触发值       目标值     触发值     262,887,869.44 元，较 2021 年
 期
         年    （Am)      (An)       （Bm)        (Bn)     度增长 27.32%，超过公司层面
         度                                                的业绩考核触发值的要求。因
 第                                                        此，公司层面能够实现部分归
 一                                             2022 年    属，归属比例（X）为 91.07%。
                                    2022 年营
 个     2022                                    营业收入
                 30%      25%       业收入增
 归      年                                       增长率
                                    长率 30%
 属                                                 25%
 期
 第                                 2022 年和   2022 年
 二                                 2023 年两   和 2023
 个     2023                        年累计营    年两年累
                 70%      55%
 归      年                         业收入增    计营业收
 属                                   长率      入增长率
 期                                   200%        180%
                                                      2022
                                       2022 年、
  第                                                年、2023
                                       2023 年和
  三                                                  年和
                                       2024 年三
  个     2024                                       2024 年
                125%        100%       年累计营
  归      年                                        三年累计
                                       业收入增
  属                                                营业收入
                                         长率
  期                                                  增长率
                                         425%
                                                      380%
    注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

         ②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自 2022 年度起

各年度营业收入之和，例如：2022 年考核年度营业收入累计值为 2022

年营业收入值，2023 年考核年度营业收入累计值为 2022 年度与 2023

年度营业收入之和，以此类推。

       2）本激励计划第二类激励对象首次授予限制性股票的考

核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一

次。以 2021 年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值

定比 2021 年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业

收入累计值定比 2021 年营业收入值的增长率（B）进行考核，

根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体

考核目标如下：
          对    各考核年度营业收       各考核年度累计营业
          应      入增长率（A）          收入增长率（B）
  归
          考
  属
          核     目标值     触发值      目标值       触发值
  期
          年     （Am)        (An)      （Bm)          (Bn)
          度
  第
  一                                                2022 年
                                       2022 年营
  个     2022                                       营业收入
                  30%          25%     业收入增
  归      年                                        增 长 率
                                       长率 30%
  属                                                25%
  期
  第                                                2022 年
                                       2022 年和
  二                                                和 2023
                                       2023 年两
  个     2023                                       年两年累
                  70%          55%     年累计营
  归      年                                        计营业收
                                       业收入增
  属                                                入增长率
                                       长率 200%
  期                                                180%
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
    ②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自 2022 年度起各年
度营业收入之和，例如：2022 年考核年度营业收入累计值为 2022 年营
业收入值，2023 年考核年度营业收入累计值为 2022 年度与 2023 年度
营业收入之和。
    3）公司层面归属比例（X）的确定规则
                 业绩完成
 考核指标                         公司层面归属比例（X）
                     度
                 A≧Am                     X=100%
各考核年度营
                    An≦
业收入增长率                           X=A/Am*100%
                   A