证券代码：688787           证券简称：海天瑞声         公告编号：2023-035



                  北京海天瑞声科技股份有限公司
   关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 8 日召开
的第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
       一、限制性股票授予情况
       （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
    2、2022 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《海天瑞声关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事张蔷薇女士作为征集人就 2022 年第二次临时
股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
    3、2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 29 日，公司对本激励计划首次授予的激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2022 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《海天瑞声监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
    4、2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 7 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海天瑞声关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-024）。
    5、2022 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
    6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的预留
授予日为 2023 年 4 月 27 日，以 29.75 元/股的授予价格向 3 名激励对象授予 1.80 万
股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
    7、2023 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了核实并出具
了核查意见。
       二、本次作废限制性股票的具体情况
       根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于 2022 年限制性
股票激励计划中的 16 名激励对象因离职等原因，已不符合激励资格，同时根据公
司经审计的 2022 年度财务报告，首次授予部分第一个归属期公司层面部分归属，
其中 5 名激励对象个人业绩考核为 C，个人层面部分归属，其余 76 名激励对象个
人业绩考核为 B 及 B 以上，个人层面全部归属，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并由公司作废，共计 9.51 万股。
    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
    公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
    四、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，同意公司作废部
分已授予尚未归属的限制性股票。
    五、监事会意见

    公司监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的
情况。因此，监事会同意公司作废合计 9.51 万股不得归属的限制性股票。
    六、法律意见书的结论性意见

    北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计
划首次授予部分第一个归属期归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的部分
限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合
《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》、
《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、 法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

    七、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：海天瑞声本次部分限制性股
票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》以及公司
《2022 年限制性股票激励计划》中的相关规定。
    八、上网公告附件

    1、《北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见》；

    2、《北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相
关事项的法律意见书》；

    3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京海天瑞声科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部
分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》。

    特此公告。



                                              北京海天瑞声科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2023 年 5 月 10 日