北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事

 关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

    北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2023 年 6 月 21

日召开第二届董事会第十七次会议，我们作为公司的独立董事，在董事会召开前

认真审阅了公司提供的有关资料。根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》

等相关规定，我们对公司第二届董事会第十七次会议拟审议的以下议案进行了事

前审核，经审慎分析，我们认为：

    一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简

称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司

向特定对象发行股票的条件，我们对公司的实际经营情况及相关事项进行了核查，

认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件。

    综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

    公司本次向特定对象发行 A 股股票方案是结合公司经营发展的实际情况而

制定的，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力。方案合理、

切实可行，具备可操作性，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、

法规及规范性文件的规定。

    综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

    经审阅，公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》《证券法》

《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，

不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
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    综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议

案》

    公司本次编制的向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告结合了公司

所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、

详尽，符合公司实际情况。

    综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分

析报告的议案》

    经审阅，本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金使用用途符合国家相关

政策，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    六、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

    经审阅，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，符合未来公司整体发展

方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股东

的利益。

    综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    七、关于公司开立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》

    公司为本次向特定对象发行 A 股股票开立募集资金专项账户，并将与保荐

机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存

放和使用情况进行监管，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相



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关规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司和

全体股东的利益，不存在损害公司或全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    八、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    经审阅，公司前次募集资金使用情况报告内容真实、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上交

所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》

的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

    综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    九、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与

填补回报措施及相关主体承诺的议案》

    经审阅，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行

了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司上述安排符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康

发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规

章及其他规范性文件的要求。

    综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    十、《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划的议案》

    经审阅，公司制定的《北京海天瑞声科技股份有限公司未来三年（2023 年

—2025 年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》

和《公司章程》的相关规定，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性
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发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。该规划进一步完善

和健全了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投

资和理性投资理念。

    综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    十一、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股

票相关事宜的议案》

    经核查，本次提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行 A

股股票有关的具体事宜符合本次发行的实际需要，有利于公司顺利推进本次发行

股票事宜。

    综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

                              （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会

第十七次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




独立董事：




秦   勇




杨   华




张蔷薇




                                                      2023 年 6 月 20 日




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