中天国富证券有限公司

                  关于深圳市科思科技股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对科思科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查
情况如下：


一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 9 月
15 日出具的《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2020]2234 号），深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“科思科技”）首次向社会公开发行人民币普通股 18,883,558 股，并于
2020 年 10 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市，首次公开发行后总股本
为 75,534,232 股，其中有限售条件流通股为 58,902,878 股，无限售条件流通股为
16,631,354 股。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东为公司控股
股东、实际控制人刘建德先生，本次解除限售并申请上市流通的股票数量为
40,113,741 股，占公司总股本 105,747,925 股的 37.93%。限售期为自公司首次公
开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月，上述股份将于 2023
年 10 月 23 日（星期一）起上市流通。


二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司于 2022 年 6 月 9 日实施 2021 年年度权益分派，每股派发现金红利 1.0

                                       1
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利
75,534,232 元，转增 30,213,693 股，公司总股本由 75,534,232 股变更为 105,747,925
股。
    除上述情形外，本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生其他股本数量
变化的情况。


三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》及相关文件，刘建德先生对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如
下：

    （一）关于限售安排和自愿锁定承诺

    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员刘建德先
生承诺：
    1、公司经中国证券监督管理委员会同意注册首次公开发行股票后，自公司
股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司
股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司
股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
    2、本人在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的
公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总
数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
    同时，本人在作为公司核心技术人员期间，本人所持首发前股份限售期满之
日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上
市本人所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
    3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司
首次公开发行股票时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末
（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行
股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述发行价须按

                                      2
照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。
    4、本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安
排，保证公司持续稳定经营。
    5、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止
上市前，本人承诺不减持公司股份。
    6、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。如
相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股东持股及股份
变动出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，
本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
    7、如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公
司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起
20 日内将有关收益交给公司。
    8、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上
述承诺。

    （二）关于持股及减持意向的承诺

    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员刘建德先
生承诺：
    1、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公
司股票。
    2、限售期满后，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等上市公司减持股份方面
的法律、法规规定，对本人持有的公司股份依法进行减持。若法律、法规及中国
证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
    3、在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份相关法律、法规

                                     3
等规定的前提下，本人对持有股份的减持作如下确认：
    （1）减持股份的条件
    本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载
明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司
股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
    （2）减持股份的数量及方式
    限售期满后两年内本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章
的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    （3）减持股份的价格
    本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股
份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
    本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减
持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
    （4）减持股份的期限
    本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日
起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计
划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向
证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
    除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公
告披露日，刘建德先生严格履行承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售
股上市流通的情况。


四、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股数量


                                     4
      本次上市流通的限售股总数为 40,113,741 股，占公司总股本的 37.93%，限
售期为 36 个月，上市流通数量为该限售期的全部股份数量。

      （二）本次上市流通日期

      本次上市流通日期为 2023 年 10 月 23 日（星期一）。

      （三）限售股上市流通明细清单

                         持有限售股     持有限售股占公   本次上市流通        剩余限售
序号       股东名称
                         数量（股）      司总股本比例     数量（股）          股数量

  1         刘建德         40,113,741           37.93%      40,113,741                 0

          合计             40,113,741           37.93%      40,113,741                 0
      限售股上市流通情况表：

序号        限售股类型          本次上市流通数量（股）           限售期（月）
  1         首发限售股                  40,113,741                       36
            合计                        40,113,741                       -


五、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：
      截至本核查意见出具之日，科思科技限售股持有人严格履行了其在公司首次
公开发行股票中做出的承诺。本次限售股解除限售数量、上市流通时间等相关事
项均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；保荐机构对科思科技首次
公开发行部分限售股上市流通事项无异议。




      （以下无正文）




                                        5
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司首

次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：
                              郭增           刘铁强




                                                 中天国富证券有限公司

                                                         年   月   日




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