杭州宏华数码科技股份有限公司

                           独立董事工作制度

                             第一章    总则
    第一条 为了进一步完善杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股
东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简
称《独董管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件以及杭州宏华数码科技股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）的相关规
定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与其所
受聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他
可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控
制人等单位或个人的影响。
    第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业
人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具
有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。）。
    公司董事会下设的审计委员会，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    上市公司可以根据需要在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并
担任召集人，独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
       第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。

                        第二章   独立董事的任职条件

       第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    (二)具有《独董管理办法》第六条所要求的独立性；
    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    (四)具有五年以上法律、会计、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及公司
章程规定的其他条件。
       第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
    （六）中国证监会《独董管理办法》的相关规定；
    （七）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》的规定。
       第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；主要社会关
系；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；

    (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者
上海证券交易所认定的其他重大事项。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
       第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记
录：
    (一)最近 36 个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
    (二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    (三)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    (四)存在重大失信等不良记录；
    (五)在过往任职独立董事期间，因连续两次未亲自出席董事会会议也不委托
其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满
12 个月的；
    (六)中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》认定的其他情形。
       第十二条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事独立性条件或任职资格
的，应自立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
                      第三章   独立董事的提名、选举和更换
       第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
       第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十五条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，向上海证券
交易所提交独立董事的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》、
《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事履历表》等书面文件），披露相关
声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公
司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
    第十六条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
    上海证券交易所对独立董事候选人任职条件或独立性提出异议的，公司应当
及时披露。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
    中小股东表决情况应当单独计票，并披露表决结果。
    第十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前
已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
    第十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤
换该独立董事。
    第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。被解除职务的独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
    第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                  第四章   独立董事的职责和特别职权
    第二十二条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十四条、《独董管理办法》第二十六条、第二十七条和
第二十八条等所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维
护中小股东的合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他职责。
    第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
    （三）针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定
的其他事项。
    第二十四条 独立董事行使以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
    （二）提议召开董事会；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公式或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》以及
本制度其他条文赋予的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）至（三）项职权应取得全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常
行使的，公司应将披露具体情况和理由。
    第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十七条 独立董事应当持续关注《独董管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
    第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
    独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十九条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条、第二十五条第一款第一项至
第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
       第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
       第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
    (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    (三)董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责任的情况进行说明。
       第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
       独立董事应当通过《独立董事工作记录》对其履行职责的情况进行书面记
载。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

                         第五章   独立董事年报工作规程

       第三十五条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应认真履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
       第三十六条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况
和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。
    上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
       第三十七条 独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否符合《证券法》规
定以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从
业资格进行核查。
       第三十八条 财务负责人应在公司年审注册会计师进场审计前向独立董事书
面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
       第三十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过
程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
    见面会应有书面记录及当事人签字。
       第四十条 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事对年度报告内
容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意
见，予以披露。
       第四十一条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严
防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
       第四十二条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

                        第六章   独立董事的工作条件

       第四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到证券交易所办理公告事宜。
       第四十四条 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上
市公司应当保存上述会议资料至少十年。
    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时
时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳，公司应当及时披露相关情况。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
       第四十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不
得以任何形式阻挠其依法行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上
市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。
    第四十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第四十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                       第七章   独立董事的法律责任

   第四十八条   法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的
规定适用于独立董事。
    第四十九条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
    第五十条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责任。
    第五十一条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
    (一)受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责及处罚的；
    (二)严重失职或滥用职权的；
    (三)公司规定的其他情形。

                                第八章   附则

    第五十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
    第五十三条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”、“过”，
不含本数。
    第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
    第五十五条 本制度自公司股东大会通过之日起生效实施，修改时亦同。


                                         杭州宏华数码科技股份有限公司
                                                2023 年 12 月