中信证券股份有限公司
            关于上海艾为电子技术股份有限公司
       归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金
                 暂时补充流动资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海艾为
电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“艾为电子”、“发行人”）首次公
开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构。根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
对艾为电子归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行
了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 6 月 4 日
出具的《关于同意上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕1953 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股
票 4,180.00 万股，每股发行价格为 76.58 元，募集资金总额为人民币 3,201,044,000
元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 3,035,261,414.64 元。上述募集资金
已于 2021 年 8 月 10 日全部到账并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 10 日出具了“大信
验字【2021】第 4-00042 号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金
专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协
议和募集资金四方监管协议。




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      二、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

      2021 年 9 月 7 日，本公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币 78,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资
金，仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使用期限自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事就此事项发表了明确的
同意意见，保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司 2021 年 9
月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-006）。截至 2022 年 8 月 22 日，
公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金 78,000 万元。

      2022 年 8 月 23 日，本公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司使用不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时
补充流动资金，仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事就此事项发
表了明确的同意意见，保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公
司 2022 年 8 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还
募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-
022）。截至 2023 年 8 月 17 日 ，公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金
60,000 万元。

      三、募集资金投资项目情况

      根据《上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费
用后将用于如下项目：
 序                                         总投资额       使用募集资金投入金额
                    项目名称
 号                                         （万元）             （万元）
  1    智能音频芯片研发和产业化项目            44,164.59               44,164.59




                                      2
 序                                         总投资额       使用募集资金投入金额
                    项目名称
 号                                         （万元）             （万元）
  2    5G 射频器件研发和产业化项目             21,177.05               21,177.05
  3    马达驱动芯片研发和产业化项目            36,789.12               36,789.12
  4    研发中心建设项目                        40,824.76               40,824.76
  5    电子工程测试中心建设项目                73,858.20               73,858.20
  6    发展与科技储备资金                      30,000.00               30,000.00
                   合计                       246,813.72              246,813.72

      1、公司于 2021 年 10 月 29 日分别召开了第三届董事会第十一次会议、第三届
监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付部分发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付部分发行费用的自筹资金，置换资金总额为 271,352,274.98 元。独立董事对
本事项发表了明确的同意意见、保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明
确的核查意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海艾为电子技术股
份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专
审字[2021]第 4-10031 号）。

      2、公司于 2021 年 9 月 7 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币 78,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资
金，仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使用期限自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述事项发表了明确
的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

      3、公司于 2021 年 9 月 7 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提
高公司募集资金使用效益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变
募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，同意使用额度
不超过人民币 26 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好
的理财产品且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行



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为，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。公司独立董事对上述事项发表了明确
的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

    4、公司于 2021 年 9 月 7 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司使用部分超募资金人民 17,000 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额
的比例为 29.98%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目
建设的资金需求，在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就此事项
出具了明确的核查意见。该议案已经 2021 年 9 月 27 日召开的 2021 年第三次临时
股东大会审议通过。2021 年 9 月 28 日，公司自募集资金专户中合计转出 17,000.00
万元的超募资金用于永久补充流动资金。

    5、公司于 2021 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回
相关超募资金的议案》，同意公司取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事
项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存
与三方监管。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就此事项
出具了明确的核查意见。该议案已经 2021 年 11 月 12 日召开的 2021 年第五次临时
股东大会审议通过。2021 年 11 月 15 日，公司已将上述 17,000.00 万元退回至募集
资金专户。

    6、公司于 2022 年 8 月 23 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲置募集资金
暂时补充流动资金，仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经
营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述事
项发表了明确的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。截至 2023 年
8 月 17 日，公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金 60,000 万元，并将归
还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。


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    7、公司于 2022 年 8 月 23 日召开了第三届董事会十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以公司超募资金通过
上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划，回购
价格不超过 180 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不
超过人民币 20,000 万元（含），回购实施期限为自公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需
提交公司股东大会审议。独立董事发表了明确同意的独立意见、保荐机构出具了明
确的核查意见。2023 年 3 月 15 日，公司完成回购，实际回购公司股份 977,637 股，
占公司总股本的 0.59%，使用超募资金人民币 100,040,744.64 元用于回购。

    8、公司于 2023 年 4 月 13 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司
使用剩余全部超募资金 47,220 万元及其衍生利息、现金管理收益用于投资建设新项
目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司于 2023 年 5 月 11 日召
开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》。
本项目计划投资总额为 47,747.45 万元，拟使用剩余超募资金 47,220 万元及其衍生
利息、现金管理收益，剩余资金以自有资金补足。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响
募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务
成本，公司拟使用不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根
据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业
务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影
响募集资金投资计划的正常进行。


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       五、公司对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

    公司于 2023 年 8 月 18 日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，继续使
用不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述事项发表了明确
的同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监
管要求。

       （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利
于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公
司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配
售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币 60,000 万元（含
本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。

       （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可
以满足公司生产经营对资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务
成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不会影响
募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情
形。



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    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：艾为电子本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资
金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了
必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资
金使用效率，降低公司财务成本，符合公司业务发展的需求。

    综上，保荐机构同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司归
还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人：




                      彭   捷                   王   彬




                                                     中信证券股份有限公司
                                                          2023年 8月 21日




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